龙岩卓越新能源股份有限公司

                         股东大会议事规则
                              第一章       总则

    第一条 为规范龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）行为，

保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司

股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《龙岩卓越新能源股份有

限公司章程（上市修订案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规

则。

    第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东

大会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行使职权。

    第三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

    第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及

本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，

有下列情形之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

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    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

                        第二章   股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。




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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开临时股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或普通股股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证券监督委员会(“中国证监会”)派出机构和上海证

券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所

在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

                      第三章   股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。提案

应当以书面形式提交或送达股东大会召集人。

    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。




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    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知/公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计

算起始日期时，不应当包括会议召开当日。

    第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董

事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第十九条 董事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。董事的提名方

式和程序为：

    （一）公司董事换届或新增董事，董事会、监事会和单独或合并持有公司

3%以上股份的股东，有权提名新董事候选人；

    （二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选

人时，应将提名的资格证明及所提名的董事候选人个人简历和基本情况资料提交

董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；

    （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文

件的规定执行。

    第二十条 监事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。监事的提名方

式和程序为：

    （一）公司监事换届或新增监事，董事会、监事会和单独或合并持有公司

3%以上股份的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；

    （二）监事会提名新监事候选人时，应将其经审核符合法律、法规、规范性

文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合并持有公司 3%以上



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股份的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格及所提名的候选人简历和个人

基本情况的资料提交董事会；

    （三）董事会应当对监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份股东提名的

监事候选人的资格进行审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和《公司

章程》规定的任职资格的，董事会应当将提案提交股东大会审议。董事会不得无

故拒绝将监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名的监事候选人提

交股东大会审议；

    （四）由职工代表出任的监事，由公司通过职工大会、职工代表大会或其他

民主形式选举产生。

    第二十一条     有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提

名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料

真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

                         第四章   股东大会的召开

    第二十二条     公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。除出席的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经

理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十四条 公司应当在公司住所地或会议通知中规定的地点召开股东大

会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开为主。公司还将提供上海证券

交易所交易系统、网络方式或其他方式（如邮件、传真等通讯表决方式、电话方

式、视频方式等）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。



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    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

    第二十五条     法人或其他组织股东由其法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企

业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。

    自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

    第二十六条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示。股东代理人是否可以

按照自己的意思决定。

    第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第二十九条     公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。会议

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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    第三十条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数前，会议登记应当终止。

    第三十一条   股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

    第三十三条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十四条   除依据有关法律、行政法规或者涉及的商业秘密不能在股东

大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

    第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东、代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

    第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

所在地的中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

                      第五章   股东大会的表决和决议

    第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

    第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会和监事会成员（除职工代表监事外）的任免及其报酬和支付方

法；

    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

    第四十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续

12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）股权激励计划；

    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



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    第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为：

    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在

股东大会召开之前向董事会详细披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交

易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交

易事项进行审议表决；

    （三）关联交易事项形成的决议须由非关联股东所持表决权 1/2 以上通过；

    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，

股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

    第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

    第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

大会的决议，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东持有的每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以将所有表决权集中投

                                       10
票选举 1 人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权

之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董事、监事的总人数，按照

各候选人获得的表决票的多少确定董事、监事的当选。董事会应当向股东大会公

告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第四十六条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不

予表决。

    第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。参与现场会议的股东（包括

股东代理人）应该以书面的方式填写表决票。

    表决票一般由董事会负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股

数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或其股东代

理人）签名处等。

    股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记

日的持股数量。

    股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本

身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表

决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三

种意见中选择一种（证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通股

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外），多选、少选、不

选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果作“弃权”处理。

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    第五十条     股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

    第五十二条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

    第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自

股东大会决议通过之日或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。

    第五十七条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十八条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记

                                     12
载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十九条     董事会应当根据股东大会的要求就前次股东大会决议中应当

由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项说明，由于特殊原因导

致股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

    第六十条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

    出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。

                               第六章    附则

    第六十一条     本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“少

于”，不含本数。

    第六十二条     本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为

准，并及时对本规则进行修订。

    第六十三条     本规则由公司董事会负责解释和修订。

    第六十四条     本规则自股东大会审议通过后生效。



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