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公司公告

卓越新能:2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-28  

                        龙岩卓越新能源股份有限公司                     2022 年第二次临时股东大会

证券代码:688196                                   证券简称:卓越新能




                龙岩卓越新能源股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会
                             会议资料




        龙岩市新罗区铁山镇平林(福建龙州工业园东宝工业集中区)


                              二零二二年十月
龙岩卓越新能源股份有限公司                                                          2022 年第二次临时股东大会




                      2022 年第二次临时股东大会会议文件

                                                     目          录


2022年第二次临时股东大会会议须知........................................................................ 1

2022年第二次临时股东大会会议议程........................................................................ 3

2022年第二次临时股东大会会议议案........................................................................ 4

      议案一:关于投资建设“新增年产10万吨烃基生物柴油和年产5万吨脂肪酸

      项目”的议案.......................................................................................................... 4

      议案二:关于投资建设“年产10万吨合成树脂项目”的议案 ............................ 6

      议案三:关于投资设立全资子公司“龙岩致尚新材料有限公司”的议案 ........ 8

      议案四:关于在新加坡投资设立全资子公司的议案...................................... 10

      议案五:关于续聘会计师事务所的议案.......................................................... 13
龙岩卓越新能源股份有限公司                      2022 年第二次临时股东大会




              2022 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东

大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会

规则(2022 年修订)》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)和龙岩卓越新能源股份有限公司(以下简称“公司”)《股

东大会议事规则》等有关规定,特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知:

    一、为配合当前新冠疫情防控的相关安排,公司建议各位股东及股东代理人

(以下统称“股东”)通过网络投票方式参会。需现场参会的股东,请务必确保

本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个

人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记,体温正常且身体无异常症

状者方可参加现场会议。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,除出

席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员

外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

    三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续,并

请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,代理

人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件,经工作人员验证后领取会议

资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数

及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

    四、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

    五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的合法权益,

不得扰乱大会的正常秩序。

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龙岩卓越新能源股份有限公司                      2022 年第二次临时股东大会

    七、股东要求在股东大会现场会议上发言,应在会议开始前到签到处填写发

言登记表,阐明发言主题,大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。现场临

时要求发言或就相关问题提出质询的,应当按照会议议程举手示意,经大会主持

人许可后方可进行。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,发言次

数原则上不超过 2 次,每次发言原则上不超过 5 分钟。

    八、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,议案

表决开始后,大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定,会议主持人有权加

以拒绝或制止。

    九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持

人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案

采用记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。

    十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上,请现场出席的股东按要

求逐项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票

人签名或未投票的,均视为弃权。

    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意

见书。

    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为

静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯

其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

    十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项,出席会议者的交通及食宿费用自理,以平等对待所有股东。

    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2022

年 9 月 24 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开 2022

年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-033)。



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              2022 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间:2022年10月14日14点00分
    2、现场会议地点:福建省龙岩市新罗区东宝路830号卓越新能公司会议室
    3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
    网络投票系统及投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年10月14日)的交易时间
段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日(2022年10月14日)的9:15-15:00。
    4、会议召集人:龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
    5、会议主持人:董事长叶活动先生
    二、会议议程
    (一)参会人员签到、领取会议资料
    (二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
    (三)宣读股东大会会议须知
    (四)推举计票、监票成员
    (五)主持人或其指定人员逐项审议会议各项议案
    (六)与会股东发言及提问
    (七)与会股东对各项议案投票表决
    (八)统计表决结果
    (九)主持人宣布会议表决结果,宣读股东大会决议
    (十)见证律师宣读法律意见书
    (十一)签署会议文件
    (十二)会议结束




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             2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一:关于投资建设“新增年产 10 万吨烃基生物柴油和年产 5 万

吨脂肪酸项目”的议案


各位股东:

    一、对外投资概述

    公司基于多年在生物柴油行业内的技术积累和团队管理优势,计划在年产

10 万吨烃基生物柴油项目(以下简称“烃基一线项目”)基础上,投资 38,000

万元用于建设“新增年产 10 万吨烃基生物柴油和年产 5 万吨脂肪酸项目”(以

下简称“烃基二线项目”)。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,

按照同类交易连续 12 个月内累计计算的原则,加上本次会议的投资事项后,

对外投资累计金额已超过最近一期经审计净资产的 50%以上,本议案经董事会通

过现提交公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    二、投资标的基本情况

    1.项目内容:新增年产 10 万吨烃基生物柴油和年产 5 万吨脂肪酸项目

    2.实施主体:龙岩卓越新能源股份有限公司

    3.投资资金:预计 38,000 万元,公司将根据项目建设进度分批投入

    4.项目资金来源于企业自有或自筹资金

    5.项目建设周期:24 个月

    6.项目建设的可行性分析:

    公司在龙岩市新罗区生物精细化工产业园区投资的烃基一线项目已经完成

立项备案、环评审批、项目用地招拍挂等手续,在项目用地完成“三通一平”后


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即可开工建设。

    公司对项目生产工艺布局进行优化调整后,计划利用现有的土地和烃基一线

项目的配套设施,扩建新增烃基二线项目。扩建完成后,公司烃基生物柴油的产

能规模将达到 20 万吨/年。



    三、对外投资对上市公司的影响

    本次对外投资是围绕公司主营业务,在综合分析研判市场供需状况并结合公

司长远发展规划的基础上所作出的决策,有助于进一步扩大产业规模、优化产品

结构,提升公司综合竞争力,符合公司发展战略。



    四、对外投资的风险分析

    1.建设项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程

及效益不达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发

生变化,该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    2.建设项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为预估数,具体以实际情

况为准,预估数存在调整的可能性。该项目实施能否达到预期目的和效果存在一

定的不确定性,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。

    公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势,及时调整经营策略,同时严格

执行公司治理和内部控制,加强项目建设的质量、预算和安全管理,并持续跟踪

项目建设及运营过程中遇到的各方面问题,积极沟通协调,采取有效措施解决问

题,确保项目尽快建成投产。

    请审议。




                                        龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

                                                   2022 年 10 月 14 日




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议案二:关于投资建设“年产10万吨合成树脂项目”的议案


各位股东:

    一、对外投资概述

    为进一步延伸生物柴油产业链,实施补链、强链战略,公司计划在龙岩市

新罗区生物精细化工产业园区投资建设“年产10万吨合成树脂项目”。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定

,按照同类交易连续12个月内累计计算的原则,加上本次会议的投资事项后,

对外投资累计金额已超过最近一期经审计净资产的50%以上,本议案经董事会

通过现提交公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。



    二、投资标的基本情况

    1.项目内容:年产 10 万吨合成树脂项目

    2.实施主体:龙岩卓越合成树脂有限公司(公司全资子公司)

    3.投资资金:预计 50,000 万元,公司将根据项目建设进度分批投入

    4.项目资金来源于企业自有或自筹资金

    5.项目建设周期:分两期实施,24 个月

    6.项目建设的可行性分析:

    公司拟在龙岩市新罗区生物精细化工产业园区新征土地 96 亩,投资新建年

产 10 万吨合成树脂生产装置及配套设施,利用现有环保型醇酸树脂的产业化经

验和合成树脂方面的技术储备优势,以公司生产的生物甘油、脂肪酸、环氧氯丙

烷等产品形成产业链延伸,生产水性改性醇酸树脂、丙烯酸树脂、环氧树脂和高

端环氧树脂,产品可应用于环保型涂料、重防腐涂料、汽车涂料等、半导体和风

电等高端特殊领域。



    三、对外投资对上市公司的影响

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龙岩卓越新能源股份有限公司                       2022 年第二次临时股东大会

    本次对外投资是围绕公司主营业务,在综合分析研判市场供需状况并结合公

司长远发展规划的基础上所作出的决策,有助于进一步扩大产业规模、优化产品

结构,提升公司综合竞争力,符合公司发展战略。



    四、对外投资的风险分析

    1.建设项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程

及效益不达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发

生变化,该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    2.建设项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为预估数,具体以实际情

况为准,预估数存在调整的可能性。该项目实施能否达到预期目的和效果存在一

定的不确定性,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。

    公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势,及时调整经营策略,同时严格

执行公司治理和内部控制,加强项目建设的质量、预算和安全管理,并持续跟踪

项目建设及运营过程中遇到的各方面问题,积极沟通协调,采取有效措施解决问

题,确保项目尽快建成投产。

    请审议。




                                        龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

                                                  2022 年 10 月 14 日




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议案三:关于投资设立全资子公司“龙岩致尚新材料有限公司”的议案


各位股东:

    一、拟设立全资子公司的概述

    公司拟设立全资子公司龙岩致尚新材料有限公司(以下简称“龙岩致尚”),

作为生物基增塑剂项目的实施主体,负责推进生物基增塑剂项目的建设和管理。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,

按照同类交易连续 12 个月内累计计算的原则,加上本次会议的投资事项后,

对外投资累计金额已超过最近一期经审计净资产的 50%以上,本议案经董事会通

过现提交公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    二、投资标的基本情况

    1.公司名称:龙岩致尚新材料有限公司

    2.企业类型:有限责任公司

    3.法定代表人、执行董事兼总经理:张津

    4.注册资本:10,000 万元人民币

    5.资金来源:企业自有资金

    6.注册地址:龙岩市新罗区苏坂镇美山村集安中路 88 号

    7.经营范围:生物基材料制造、专用化学产品制造(不含危险化学品)。

    以上信息,以当地市场监督管理局核准登记备案为准。同时,董事会提请股

东大会授权公司管理层负责办理龙岩致尚的注册事宜。龙岩致尚的注册资本为认

缴,公司将根据情况分批投入资金。

    8.设立子公司的目的:

    生物基增塑剂建设项目已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,具体内

容详见公司 2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)

披露的《关于与新罗区人民政府签署项目投资协议的公告》(公告编号:
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2022-001)。

    龙岩致尚作为项目的实施主体,负责卤代新材料(包含生物基增塑剂产品)

联产环氧氯丙烷项目的建设运营,产品可应用于 PVC 塑料制品、塑胶跑道、合成

树脂、锂电池电解液添加剂等领域。



    三、对上市公司的影响

    本次投资将使用公司自有资金,决策和审批程序符合相关法律、法规及公司

制度,符合公司发展战略的需要,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不

存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本次投资将导致公司合并报表范围发生变更,龙岩致尚设立后将被纳入公司

合并报表范围内。



    四、投资风险分析

    子公司设立后,在未来经营过程中可能面临宏观经济和行业政策变化、市场

竞争、经营管理等风险。

    公司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求,按照公司整体部署,发挥

平台功能,采取积极的经营策略,力求为投资者带来长期、持续的投资回报。

    请审议。




                                         龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

                                                    2022 年 10 月 14 日




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议案四:关于在新加坡投资设立全资子公司的议案


各位股东:

    一、拟设立境外子公司的概述

    为进一步拓展海外市场,龙岩卓越新能源股份有限公司(以下简称“卓越新

能”或“公司”)拟以自有资金在新加坡设立全资子公司。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,

按照同类交易连续 12 个月内累计计算的原则,加上本次会议的投资事项后,

对外投资累计金额已超过最近一期经审计净资产的 50%以上,本议案经董事会通

过现提交公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    二、投资标的基本情况

    1.企业名称:卓越新能(新加坡)有限责任公司(以下简称“新加坡卓越”)

    2.公司类型:有限责任公司

    3.注册资本:不超过 1,000 万美元

    4.资金来源:公司自有资金

    5.注册地址:新加坡

    6.股权结构:公司持股 100%

    7.经营范围:国际贸易、技术研发、项目投资建设、信息分析等

    8.董事会及管理层的人员安排:拟设董事 3 人,由公司选派或从外部聘任

    以 上 信 息 , 以 相 关 主 管 部 门 最 终 核 准 登 记 结 果 为 准 。 同时, 董 事 会

提请股东大会授权公司管理层负责办理新加坡卓越设立的相关事宜,包括但不限

于向境内相关主管部门办理审批手续及境外子公司的注册登记等事项。新加坡卓

越设立后,公司将根据具体市场推进情况,分批投入资金。



    三、设立子公司的目的及对公司的影响

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龙岩卓越新能源股份有限公司                      2022 年第二次临时股东大会

    在应对全球气候变化和新能源替代减碳的背景下,加快发展可再生清洁能

源、实现能源转型和绿色可持续发展已成为国际社会的共识和一致行动。生物质

能源在碳减排领域的作用愈显优势,将得到充分开发和利用,是未来替代化石能

源的重要组成部分,市场空间广阔。同时,以生物柴油制备的生物基绿色化学品

可替代化石基材料,具备良好的市场应用前景。

    公司持续聚焦产业政策和发展方向,围绕“生物质能化一体化”产业规划,

在立足发展壮大本土优势产业的基础上,积极探求国际业务的高质量发展模式,

推动实现企业的可持续发展目标。

    东南亚地区蕴藏丰富的生物质资源,新加坡是世界重要的燃料油交易中心、

亚洲领先的航运、贸易和科技创新中心,拥有独特的区位优势、丰富的人才资源

和良好的营商环境。

    在新加坡设立境外子公司,作为公司实施“走出去”国际化战略的平台,有

利于公司及时把握海外市场发展的动向,更好更快响应市场需求。同时,基于新

中深厚的科技合作背景,依托人才聚集和院校科研优势,开展可再生能源、生物

基材料、循环经济等领域的研发发展。

    本次投资将使用公司自有资金,决策和审批程序符合相关法律、法规及公司

制度,符合公司发展战略的需要,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不

存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本次投资将导致公司合并报表范围发生变更,新加坡卓越设立后将被纳入公

司合并报表范围内。



    四、投资风险分析

    公司本次在新加坡设立子公司事项属于跨境投资,尚需获得相关主管部门的

核准,存在一定的不确定性;本次投资是公司基于长远发展规划做出的审慎决策,

在未来运营过程中可能面临市场开发不及预期的风险。

    子公司设立后,在未来经营过程中可能面临宏观经济和行业政策变化、市场

竞争、经营管理等风险。

    公司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求,按照公司整体部署,发挥

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龙岩卓越新能源股份有限公司                       2022 年第二次临时股东大会

平台功能,采取积极的经营策略,力求为投资者带来长期、持续的投资回报。

    请审议。




                                        龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

                                                   2022 年 10 月 14 日




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龙岩卓越新能源股份有限公司                    2022 年第二次临时股东大会


议案五:关于续聘会计师事务所的议案


各位股东:

    为保证公司审计工作的连续性和完整性,经公司审计委员会提议,拟续聘

容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构。拟聘任会计师事务所基本情况如

下:

    (一)机构信息

    1.基本信息

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普

通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合

伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证

券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22

至901-26,首席合伙人肖厚发。

    2.人员信息

    截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计

师1134人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

    3.业务规模

    容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元,其中审

计业务收入220,837.62万元,证券期货业务收入94,730.69万元。

    容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务,审计收费总

额36,988.75万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他

电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学

制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和

压延加工业、建筑装饰和其他建筑业)及信息传输、软件和信息技术服务业,

建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮

政业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、

体育和娱乐业,采矿业、金融业,房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对

本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
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龙岩卓越新能源股份有限公司                     2022 年第二次临时股东大会

     4.投资者保护能力

     容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相

关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

     近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

     5.诚信记录

     容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚   0   次、行政处罚    0

次、监督管理措施 4次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

     5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管

措施1次;19名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施

各1次。

     10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次

。

     (二)项目成员信息

     1.人员信息

     项目合伙人:黄印强,1995年成为中国注册会计师,2000年开始从事上市

公司审计业务,2021年开始在容诚会计师事务所执业,近三年签署过3家上市公

司审计报告。

     项目签字注册会计师(拟):郭清艺,2013年成为中国注册会计师并开始

从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,近三年签署过5

家上市公司审计报告。

     项目签字注册会计师(拟):韩经华,2016年成为中国注册会计师并开始

从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,近三年签署过2

家上市公司审计报告。

     项目质量控制复核人(拟):林玉枝,1997年成为中国注册会计师,1998

年开始从事上市公司审计业务,2020年开始在容诚会计师事务所执业;近三年

复核过多家上市公司审计报告。

     2.上述相关人员的诚信记录

     拟签字注册会计师郭清艺、韩经华及项目质量控制复核人林玉枝近三年内

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未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪

律处分。

     项目合伙人黄印强近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自

律监管措施、纪律处分,近三年收到行政监督管理措施1次(警示函),详见下

表:

序号   姓名      处理日期     类型        实施单位                     事由及处理情况


 1     黄印强 2020年9月23日 警示函 上海证监局 在致同执业期间,被采取出具警示函的监管




     3.独立性

     容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则

》对独立性要求的情形。

     (三)审计收费

     审计收费定价原则:根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程

度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作

量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

     本公司支付容诚会计师事务所2021年度审计费用68万元,其中财务报表审

计费用50万元,内部控制审计费用18万元。

     公司董事会提请股东大会授权管理层决定容诚会计师事务所2022年度审计

费用(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用)并签署相关服务协议等事

项。

     请审议。




                                          龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

                                                         2022年10月14日




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