北京德和衡律师事务所

      关于北京华峰测控技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

 归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的

                    法律意见书
           德和衡（京）律意见（2021）第218号




                            -1-
                                         释    义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

           简称                                          全称

华峰测控、公司、贵司     指   北京华峰测控技术股份有限公司
《激励计划（草案）》、        《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
                         指
本激励计划                    案）》
                              公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成
本次归属                 指
                              就
                              按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象                 指
                              核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
                              《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
《考核办法》             指
                              考核管理办法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披
《披露指引》             指
                              露指引》
《公司章程》             指   《北京华峰测控技术股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所
                              《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2020
本法律意见书             指
                              年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》
本所                     指   北京德和衡律师事务所

本所律师                 指   北京德和衡律师事务所项目承办律师

元、万元                 指   人民币元、人民币万元




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                          北京德和衡律师事务所

                  关于北京华峰测控技术股份有限公司

           2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

            归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的

                               法律意见书

                                            德和衡（京）律意见（2021）第218号


致：北京华峰测控技术股份有限公司

    根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2020年

限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开

展核查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律

法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所

披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，

有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审

查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具




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的证明文件作出判断。

    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实

施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

    5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报

告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使

用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见

书如下：

    一、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

的批准与授权

    1.2020年4月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议

案发表了同意的独立意见。

    2.2020年4月24日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本激

励计划事项发表了核查意见。




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    3.2020年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京

华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其

他独立董事的委托，独立董事石振东作为征集人就2019年度股东大会审议的与本激励

计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。

    4.2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确

定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜。

    5.根据2019年度股东大会授权，公司于2020年5月15日召开第一届董事会第十八次

会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司

本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2020年5月15

日为首次授予日，授予价格为98.74元/股，向94名激励对象授予48.26万股限制性股票。

公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

    6.2020年5月15日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象

首次授予限制性股票的议案》，并就本次授予发表了核查意见。

    7.根据2019年度股东大会授权，公司于2021年4月30日召开第二届董事会第四次会

议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激

励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划授予价格（含预留部分

授予）由98.74元/股调整为98.14元/股，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条

件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意以2021年4月30日为预留授予日，

授予价格为98.14元/股，向8名激励对象授予4.50万股限制性股票。公司独立董事对前

述事项发表了独立意见。

    8.2021年4月30日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限




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制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    9.根据2019年度股东大会授权，公司于2021年5月17日召开第二届董事会第五次会

议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激

励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项

发表了独立意见。

    10.2021年5月17日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于作废处理部

分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及部分限制性股票作废事

项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》

的有关规定。

    二、本激励计划首次授予第一个归属期归属情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的归属期为“自首次授予之日

起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励

计划授予日为2020年5月15日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2021年5

月17日至2022年5月16日。

    （二）归属条件

    根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：

    1.公司未发生如下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；




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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.归属期任职期限要求

    根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满

足12个月以上的任职期限。公司《激励计划（草案）》首次授予的94名激励对象中，1

名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的93名激励对象符合归属任职期限要求。

    4.公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》，本次归属考核年度为2020年，以公司2019年营业收

入值为业绩基数，2020年营业收入值定比业绩基数的增长率不低于10%。根据大信会

计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的大信审字[2021]第3-10115




                                      -7-
号审计报告，2020年度公司实现营业收入397,484,397.41元，较2019年度增长56.11%，

公司层面业绩满足归属条件要求。

    5.个人层面绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》及公司说明，按照公司现行的相关规定组织实施，根

据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

首次授予仍在职的93名激励对象中：1名激励对象2020年个人绩效考核评价结果为“中

等”，本期个人层面归属比例为80%；92名激励对象本期个人绩效考核结果为“优”、

“良”，本次归属个人层面归属比例为100%。

    综上，本所认为，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一

个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划

（草案）》的有关规定。

    三、本激励计划部分限制性股票作废情况

    （一）作废原因及作废数量

    1.根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于1名激励对象因个人原因

已离职，该名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限

制性股票0.32万股；

    2.根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于1名激励对象2020年个人

绩效考核评估结果为“中等”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得

归属的限制性股票0.0252万股；

    3.根据《激励计划（草案）》《管理办法》，上市公司应当在股权激励计划经股

东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，

预留权益失效。公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于

公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。截至2021年5月15日，

《2020年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性股票剩余2.24万股尚未明




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确预留权益的授予对象，该部分2.24万股限制性股票作废失效处理。

    4.本次合计作废处理的限制性股票数量为2.2652万股。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议同意对上述合计 2.2652 万股
作废处理。公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理
办法》以及《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，一致
同意公司作废处理部分限制性股票。

    综上，本所认为，本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规

以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第五次会议、第二届监事会第

五次会议决议及独立董事意见等与首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性

股票作废事项相关的文件。公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、

法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

    综上，本所认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激

励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及部分限制性股票作

废事项已取得必要的批准和授权；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归

属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及

《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》

等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履

行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。




                                       -9-