北京德和衡律师事务所
      关于张秀云女士因继承导致其在
北京华峰测控技术股份有限公司的权益发生变动
          相关事项的法律意见书
             德和衡证律意见（2022）第026号




                               中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                                   Tel：010-85407666 邮编：100022
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                           北京德和衡律师事务所
                      关于张秀云女士因继承导致其在
            北京华峰测控技术股份有限公司的权益发生变动
                           相关事项的法律意见书
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    本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证
监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《律师
事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动所必要的法定文件进行公开披露，
并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相
关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    （四）权益人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。

    （五）本法律意见书仅就权益人本次权益变动发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

    （六）本法律意见书仅供权益人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。

    （七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系
四舍五入所致。


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   本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                       正 文

    一、本次权益变动的原因

    根据首都医科大学宣武艺园出具的孙铣先生的居民死亡医学证明（推断）书以及北京市国
信公证处出具的（2021）京国信内民证字第 07021 号《公证书》，孙铣先生已于 2021 年 6 月
5 日逝世。

    经本所律师核查，孙铣先生为公司实际控制人之一，其生前持有天津芯华投资控股有限公
司（以下简称“芯华控股”）17.624%的股权，芯华控股直接持有公司 29.72%的股权，故孙铣
先生通过芯华控股间接持有公司 5.24%的股权。

    根据首都医科大学宣武艺园出具的孙铣先生的居民死亡医学证明（推断）书以及北京市国
信公证处出具的（2021）京国信内民证字第 07021 号《公证书》，孙铣先生生前未立有遗嘱亦
未曾与他人订立遗赠扶养协议。所有继承人对被继承人生前无遗嘱及遗赠抚养协议均无争议，
除张秀云女士作为孙铣先生配偶享有继承权外，无其他第一顺位继承人。

    据此，本所律师认为，在孙铣先生逝世后，权益人对孙铣先生的遗产依法享有继承的权利。

    二、权益人的主体资格

    根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息为：张秀云，女，中国国籍，公民身
份号码：1101081949********。

    根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的下述情形：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）权益人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。

       三、本次权益变动情况

       （一）本次权益变动前权益人的持股情况

       根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，本次权益变动前，权益人未直接或间接持有公
司股份。

       （二）本次权益变动的具体情况

       根据首都医科大学宣武艺园出具的孙铣先生的居民死亡医学证明（推断）书以及北京市国
信公证处出具的（2021）京国信内民证字第 07021 号《公证书》，归属于孙铣先生生前持有的
芯华控股的全部股权、出资额份额及所生孳息由张秀云作为第一顺位继承人继承。

       （三）公司实际控制人及其一致行动人变更情况

       经核查，在孙铣先生逝世前，公司的实际控制人为孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王
晓强、付卫东、王皓。在本次权益变动后，公司的实际控制人变更为张秀云、孙镪、徐捷爽、
蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东、王皓，公司实际控制人的持股情况如下：
                                   华峰测控                               芯华控股
序号         姓名
                        股数（股）            持股比例       出资额（人民币元）       出资比例

 1          张秀云                    -                  -           1,762,400.00        17.6240%

 2           孙镪                     -                  -           1,045,700.00        10.4570%

 3          徐捷爽                    -                  -             764,200.00         7.6420%

 4           蔡琳                     -                  -             635,400.00         6.3540%

 5           周鹏                     -                  -             592,400.00         5.9240%

 6          王晓强             439,643              0.72%              562,700.00         5.6270%

 7          付卫东             439,643              0.72%              562,700.00         5.6270%

 8           王皓             2,053,323             3.35%                         -              -

          合计                2,932,609             4.79%            5,925,500.00        59.2500%


       （四）本次权益变动符合免于提交豁免要约收购申请的条件

       如前所述，本次权益变动后，公司的实际控制人变更为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周
鹏、王晓强、付卫东、王皓，其中，张秀云、孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏、王晓强、付卫东合
计持有芯华控股 59.25%股权，远高于其他自然人股东在芯华控股的持股。芯华控股由张秀云、
孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏、王晓强及付卫东控制，截至本法律意见书出具之日，上述自然人
通过芯华控股合计控制公司 29.72%股权。除通过芯华控股间接持有公司股份外，王皓、付卫
东及王晓强还直接持有公司合计 4.79%的股权。因此，张秀云、孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏、
王晓强、付卫东和王皓直接及间接合计控制公司 34.51%股权。

    基于前述，本次权益变动后，权益人及其一致行动人直接或间接持有公司的股份已超过公
司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（七）项规定，“因
继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”，属于该种情形，
权益人可以免于向中国证监会提交要约豁免申请。

    据此，本所律师经核查后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定
的可以免于发出要约的情形。

    （五）权益人出具的承诺

    1、根据权益人出具的承诺，原实际控制人孙铣先生在公司《首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》中所有承诺由权益人继承并履
行；

    2、根据权益人出具的承诺，就本次权益变动取得的股份，权益人将遵守并履行孙铣先生
在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公
告书》中作出的有关股份限售的承诺；

    3、根据权益人出具的承诺，本次权益变动不会导致权益人与上市公司产生同业竞争或潜
在的同业竞争情形，本次权益变动不会影响公司的独立性，权益人已对避免同业竞争、规范关
联交易做出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，权益人具备实施本次收购的主体资格，本次收购符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

    （以下无正文）