华峰测控：北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项的法律意见书2022-05-18
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留部分授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第242号
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
华峰测控、公司、贵司 指 北京华峰测控技术股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《北京华峰测控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
指
本激励计划 案）》
公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象第二类限
本次授予 指
制性股票的行为
本次调整 指 公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
《北京华峰测控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南第4号》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京华峰测控技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司
本法律意见书 指
2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留部分授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第242号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年限
制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核
查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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明文件作出判断。
4. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、
文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书
如下：
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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一、本激励计划预留相关事项的批准与授权
1. 2021年4月30日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2021年4月30日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
3. 2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京
华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事石振东先生作为征集人，就2020
年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
4. 2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提
出的异议。2021年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北
京华峰测控技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。
5. 2021年5月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定
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限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
6. 2021年5月27日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7. 2022年5月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票预留授予部分授予
及调整授予价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以
及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划调整授予价格情况
（一）调整原因
根据公司公告及说明，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度
利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.99 元（含税），2021 年
6 月 11 日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，
利润分配方案为每股派发现金红利 2.15 元（含税），2022 年 3 月 29 日公司披露了《2021
年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关
规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）
=154.58 元/股 -0.99 元/股-2.15 元/股=151.44 元/股。
综上，本所认为，本次限制性股票预留授予部分授予的授予日、激励对象、授予
数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本激励计划预留授予情况
（一）本次授予的授予日
根据公司2020年度股东大会授权，公司于2022年5月17日召开第二届董事会第十二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年
5月17日为预留授予日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司2020年度股东大会授权，公司于2022年5月17日召开第二届董事会第十二
次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的激励
对象为24人，为董事会认为需要激励的其他人员，授予限制性股票5.25万股，授予价格
为151.44元/股。
（三）本次授予事项的授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授
权向激励对象授予限制性股票：
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1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本次限制性股票预留授予部分授予的条件已成就，公司向激励
对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的
有关规定。
四、本激励计划预留授予及调整授予价格的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事
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会第十一次会议决议及独立董事意见等与预留授予及调整授予价格事项相关的文件。公
司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继
续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激
励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票预留授予部
分授予及调整授予价格相关事项已取得必要的批准和授权；本次限制性股票预留授予部
分授予的条件已成就；本次限制性股票预留授予部分授予的授予日、激励对象、授予数
量、授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公
司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履
行相应的法定信息披露义务。
（以下无正文）
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