北京德和衡律师事务所

      关于北京华峰测控技术股份有限公司

          2020年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期条件成就、授予价格调整及部分限制性股票

          作废相关事项的法律意见书
             德和衡证律意见（2022）第243号




                           -1-
                                       释    义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

         简称                                        全称

华峰测控、公司、贵
                     指   北京华峰测控技术股份有限公司
司
《激励计划（草            《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
                     指
案）》、本激励计划        案）》
首次授予部分第二次        公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成
                     指
归属                      就
预留授予部分第一次        公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成
                     指
归属                      就
                          公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二次归属及预留授
本次归属             指
                          予部分第一次归属
本次调整             指   公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整
本次作废             指   公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废
                          按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
激励对象             指
                          心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
                          《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
《考核办法》         指
                          考核管理办法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务指南第4号》    指   《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》         指   《北京华峰测控技术股份有限公司章程》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所               指   上海证券交易所
                          《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2020
                          年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
本法律意见书         指
                          第一个归属期条件成就、授予价格调整及部分限制性股票作废相关事
                          项的法律意见书》
       简称                                   全称

本所          指   北京德和衡律师事务所

本所律师      指   北京德和衡律师事务所项目承办律师

元、万元      指   人民币元、人民币万元
                           北京德和衡律师事务所

                   关于北京华峰测控技术股份有限公司

                         2020 年限制性股票激励计划

           首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

           归属期条件成就、授予价格调整及部分限制性股票

                         作废相关事项的法律意见书

                                                  德和衡证律意见（2022）第243号


致：北京华峰测控技术股份有限公司

    根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2020年限

制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核

查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律

法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披

露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，

有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审



                                   中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                     Tel：010-85407666                    邮编：100022
                                                                    www.deheng.com.cn
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独

立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证

明文件作出判断。

    4. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、

文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得

用作其他任何目的。

    5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书

如下：




                                  中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                    Tel：010-85407666                    邮编：100022
                                                                   www.deheng.com.cn
    一、本激励计划相关事项的批准与授权

    1. 2020年4月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发

表了同意的独立意见。

    2. 2020年4月24日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本激励

计划事项发表了核查意见。

    3. 2020年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京

华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他

独立董事的委托，独立董事石振东作为征集人就2019年度股东大会审议的与本激励计划

相关的议案向公司全体股东征集投票权。

    4. 2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限

制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性

股票所必需的全部事宜。

    5. 2020年5月15日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十三次

会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本

次授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表

了核查意见。




                                       -1-
    6. 2021年4月30日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，

审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象

授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会

对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7. 2021年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议

，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计

划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了

独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    8. 2022年5月17日，公司召开公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归

属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案

》及《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。

公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得

必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关

规定。

    二、本次归属情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的归属期为“自首次授予之日起

12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划

首次授予部分的授予日为2020年5月15日，因此首次授予部分的第二个归属期为2022年5

月16日至2023年5月12日。本激励计划预留授予部分的授予日为2021年4月30日，因此预

留授予部分的第一个归属期为2022年5月5日至2023年4月28日。




                                      -2-
    （二）归属条件

    根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予部分第二次归属及预留授予部分第

一次归属须同时满足以下归属条件：

    1. 公司未发生如下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 归属期任职期限要求




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    根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12

个月以上的任职期限。公司《激励计划（草案）》首次授予部分的94名激励对象中，1

名激励对象因个人原因离职，首次授予部分仍在职的93名激励对象符合归属任职期限

要求。预留授予部分的8名激励对象均符合归属任职期限要求。

    4. 公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》，本次归属考核年度为2021年，以公司2019年营业收入

值为业绩基数，2020年、2021年营业收入累计值的平均值定比2019年度营业收入值的增

长率不低于20%。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年出

具的大信审字[2021]第3-10115号、大信审字[2022]第3-00031号审计报告，2020年、2021

年营业收入累计值的平均值较2019年度营业收入值的增长率约为150.53%，公司层面业

绩满足归属条件要求。

    5. 个人层面绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》及公司说明，按照公司现行的相关规定组织实施，根据

以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。首次

授予符合归属条件的激励对象共93名，其中90名激励对象2021年个人绩效考核结果为“

优（A）”或“良（B）”，本期个人层面归属比例为100%；3名激励对象2021年个人

绩效考核评价结果为“中等（C）”，本期个人层面归属比例为80%。预留授予符合归

属条件的激励对象共8名，其中8名激励对象2021年个人绩效考核结果为“优（A）”或“良

（B）”，本期个人层面归属比例为100%。

    综上，本所认为，本激励计划首次授予部分、预留授予部分已进入第二个归属期

及第一个归属期，相应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激

励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次调整情况

    （一）调整原因




                                        -4-
    根据公司相关公告及说明，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020

年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.99 元（含税），2021

年 6 月 11 日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》。

    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，

利润分配方案为每股派发现金红利 2.15 元（含税），2022 年 3 月 29 日公司披露了《2021

年年度权益分派实施公告》。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2020 年限制性股票激励计划（以下

简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票

前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    （二）调整方法

    根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下:

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派

息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）

=98.14 元/股-0.99 元/股-2.15 元/股=95 元/股。

    综上，本所认为，本激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律法规以及《激

励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次作废情况

    （一）作废原因及作废数量

    1. 根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于3名激励对象因个人原因

已离职，上述离职人员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性




                                           -5-
股票864股；

    2. 本次合计作废处理的限制性股票数量为864股。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议同意对上述合计 864 股作
废处理。公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理办
法》以及《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，一致同
意公司作废处理部分限制性股票。

    综上，本所认为，本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规

以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、本次归属、调整及作废事项的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第

十一次会议决议及独立董事意见等与本次归属、调整及作废事项相关的文件。公司确认，

随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相

应信息披露义务。

    综上，本所认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激

励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项事项

已取得必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分、预留授予部分已进入第二个归属

期及第一个归属期，相应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及

《激励计划（草案）》的有关规定；本次归属、调整及作废事项符合《管理办法》等法

律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信

息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。




                                       -6-