北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：信安世纪
股票代码：688201
2021 年 11 月
1
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会须知 ....................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案....... 7
议案一：关于公司收购股权暨关联交易的议案............................ 7
议案二：关于修改《对外投资管理制度》的议案......................... 18
议案二附件:北京信安世纪科技股份有限公司对外投资管理制度............ 20
议案三：关于修改《对外担保管理制度》的议案......................... 31
议案三附件：北京信安世纪科技股份有限公司对外担保管理制度........... 33
议案四：关于修改《董事会议事规则》的议案........................... 42
议案四附件：北京信安世纪科技股份有限公司董事会议事规则............. 44
议案五：关于修改《公司章程》的议案................................. 57
议案五附件：北京信安世纪科技股份有限公司公司章程................... 58
议案六：关于修改《监事会议事规则》的议案.......................... 107
议案六附件：北京信安世纪科技股份有限公司监事会议事规则............ 108
议案七：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案.................. 114
议案七附件：张庆勇先生简历........................................ 115
2
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京信安世纪科技股份有限公司章
程》、《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。
八、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发
3
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，发言
或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
九、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要 求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
4
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 11 月 1 日 14 点 00 分
召开地点：北京市西城区宣武门东大街 24 号宣武商务酒店三楼迩宣厅
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、议案一：《关于公司收购股权暨关联交易的议案》
2、议案二：《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
3、议案三：《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
4、议案四：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
5、议案五：《关于修改<公司章程>的议案》
6、议案六：《关于修改<监事会议事规则>的议案》
7、议案七：《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
5
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
(八) 统计现场表决结果
(九) 宣布现场表决结果
(十) 宣读会议决议
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布会议结束
6
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司收购股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 11 月 30 日，公司向焦会斌控制的北京千茂科技有限公司（以下简
称“北京千茂”）收购北京安瑞君恒科技有限公司（以下简称“安瑞君恒”）100%
股权，间接持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）57%股权实现
对华耀科技的控制。
公司拟以自有资金通过收购北京千茂科技有限公司 100%股权和北京宏福锦
泰科技有限公司 100%股权，完成对华耀科技剩余 43%股权的收购。具体情况如下：
一、 关联交易概述
焦会斌、陈智瑾持有北京千茂科技有限公司（以下简称“北京千茂”）100%
股权，北京千茂持有华耀科技25%股权；焦会斌、陈智瑾持有北京宏福锦泰科技
有限公司（以下简称“宏福锦泰”）100%股权，宏福锦泰持有华耀科技18%股权。
公司与焦会斌、陈智瑾签署《股权转让协议》,以交易总对价人民币8,611,617.02
元整收购北京千茂100%股权；并以交易总对价人民币19,856,170.07元整收购宏
福锦泰100%股权。收购资金来源于公司自有资金，收购方式为现金收购。
本次收购北京千茂、宏福锦泰前，华耀科技股权结构图如下：
信安世纪 焦会斌 陈智瑾
99% 1%
100%
安瑞君恒 北京千茂 宏福锦泰
57% 25% 18%
% %
华耀科技
7
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本次交易完成后，北京千茂、宏福锦泰为公司全资子公司，公司通过北京安
瑞君恒科技有限公司、北京千茂、宏福锦泰间接持有华耀科技100%股权。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，焦会斌为对公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关
联人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与焦会斌发生其他关联交易，此
次公司与焦会斌发生的交易金额为人民币28,183,109.22元，公司收购后向北京
千茂、宏福锦泰提供借款偿还焦会斌往来款17,821,742.28元，合计金额
46,004,851.50元，达到公司最近一期经审计总资产1%以上。
二、交易对手基本情况
（一）关联人情况说明
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，根据实质重于形式的原则，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少
数股东实际控制人，为公司关联人。陈智瑾不是公司关联人。
焦会斌先生，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学机械
系，硕士研究生学历。1993年3月至2015年2月历任中国长城计算机集团公司销售
部总经理、Sun Microsystem China Ltd高级ISV拓展经理、高级渠道经理、赛门
铁克软件北京有限公司渠道销售经理、VeriFone System China Inc渠道及并购
业务总监、赛门铁克软件北京有限公司高级产品经理、高级渠道销售经理；2015
年3月至2017年12月任北京信安世纪科技有限公司销售副总裁；2018年1月至今任
北京千茂执行董事、经理；2018年4月至2019年11月任安瑞君恒执行董事；2018
年3月至2019年12月历任华耀科技总经理、董事长、执行董事；2019年12月至今
任华耀科技总经理、董事；2019年10月至今任宏福锦泰公司经理、执行董事。
关联人焦会斌不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）其他交易对手方
8
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
陈智瑾女士，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京航天航空大学
经济管理学院硕士。1997-1998年任太极计算机股份有限公司工程师，1998-2012
年任诺基亚通信投资（中国）有限公司技术市场经理。2018年1月至今任北京千
茂监事。
陈智瑾不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为北京千茂和宏福锦泰的100%股权，交易类型属于《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
1、北京千茂科技有限公司
公司名称：北京千茂科技有限公司
成立时间：2018年01月12日
注册资本：1000万元人民币
社会统一信用代码：91110108MA019UEU3A
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模
型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；
体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健
康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；
自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发
展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5
以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
9
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002号18
法定代表人：焦会斌
股权结构：焦会斌持股99%，陈智瑾持股1%。
主要财务数据：
单位：元
2021年7月31日 2020年12月31日
序号 主要指标
/2021年1-7月 /2020年
1 资产总额 14,029,817.46 17,307,381.62
2 负债总额 34,441,168.31 32,189,392.43
3 资产净额 -20,411,350.85 -14,882,010.81
4 营业收入 0 0
5 净利润 -5,529,340.04 -74,327.21
6 扣除非经常性损益后的净利润 -5,529,340.04 -955,056.95
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、北京宏福锦泰科技有限公司
公司名称：北京宏福锦泰科技有限公司
成立时间：2019年10月12日
注册资本：1000万元人民币
社会统一信用代码：91110105MA01N2MJ4G
经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开
发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；计
算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；
公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；翻译
服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活
动）；承办展览展示活动；产品设计；模型设计；包装装潢设计；会议服务；工
艺美术设计；电脑动画设计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询
（须经审批的诊疗活动除外）；文艺创作；影视策划；数据处理；销售电子产品、
10
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品、体育用品、日用品、工艺品、
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）。
住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内15室
法定代表人：焦会斌
股权结构：焦会斌持股99%，陈智瑾持股1%。
主要财务数据：
单位：元
2021年7月31日 2020年12月31日
序号 主要指标
/2021年1-7月 /2020年
1 资产总额 11,168,607.24 13,658,727.25
2 负债总额 11,558,449.28 11,258,832.29
3 资产净额 -389,842.04 2,399,894.96
4 营业收入 0 0
5 净利润 -2,789,737.00 1,244,569.18
6 扣除非经常性损益后的净利润 -2,789,737.00 1,233,960.97
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
本次交易为受让标的公司100%股权，不涉及放弃优先受让权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他
北京千茂、宏福锦泰为持股公司，其对外投资经营主体为华耀科技，华耀科
技的基本情况如下：
成立时间：2003年12月03日
注册资本：4,076.1万元人民币
社会统一信用代码：911101057552564267
经营范围：研发计算机及通信软件和设备；软件开发；质检技术服务；通信
11
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
设备及计算机系统集成；自产产品的技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；网络设备的批发及进出口（涉及配
额许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号二十一世纪大厦B座10层
法定代表人：焦会斌
股权结构：北京安瑞君恒科技有限公司57%，北京千茂科技有限公司25%，北
京宏福锦泰科技有限公司18%。
主要财务数据：
单位：元
2021年7月31日/2021 2020年12月31日
序号 主要指标
年1-7月 /2020年
1 资产总额 25,834,452.90 56,233,189.15
2 负债总额 39,746,622.74 57,617,456.85
3 资产净额 -13,912,169.84 -1,384,267.70
4 营业收入 30,795,699.15 100,622,957.16
5 净利润 -12,527,902.14 12,807,390.52
6 扣除非经常性损益后的净利润 -13,557,915.63 13,188,065.23
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。由于信息
安全行业具有季节性特征，客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，其
采购活动具有较强的季节性。客户采购计划通常以年为单位，一般在每一年的上
半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招
标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年度收入呈现季节性，并相对集中于
每年的第四季度。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产
折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此1-7月华耀科技存在业绩亏损。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具的《北京信安世纪科技股
份有限公司拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致
远评报字[2021]第020537号），截至2021年7月31日，北京千茂（包含华耀科技
12
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
25%股权）股东全部权益价值的评估值为975.13万元，信安世纪与焦会斌、陈智
瑾协商确定收购北京千茂100%股权的价格为8,611,617.02元。
根据中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具的《北京信安世纪科技股
份有限公司拟收购北京宏福锦泰科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中
水致远评报字[2021]第020595号），截至2021年7月31日，宏福锦泰（包含华耀
科技18%股权）股东全部权益价值的评估值为2,016.90万元，信安世纪与焦会斌、
陈智瑾协商确定收购宏福锦泰100%股权的价格为19,856,170.07元。
（二）定价的公平合理性分析
北京中水致远资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，对
北京千茂和宏福锦泰采用了基础资产法对资产的价值进行评估，评估情况如下：
北京千茂和宏福锦泰持有华耀科技25%和18%股权，对北京千茂和宏福锦泰整
体采用资产基础法进行评估，对于其对外投资公司华耀科技根据其经营情况及资
料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。25%和18%华耀科技
股权的评估值分别为4,400.00万元和3,168.00万元。北京千茂和宏福锦泰评估值
为975.13万元和2,016.90万元。经交易双方协商，本次公司收购北京千茂和宏福
锦泰100%股权价格分别为8,611,617.02元和19,856,170.07元，与评估价值差异
较小。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1.协议主体：关联方焦会斌、陈智瑾（出让方），北京信安世纪科技股份有
限公司（收购方）。
2.交易标的：北京千茂和宏福锦泰。
3、协议生效：本协议经各自然人签署方签字、各法人签署方加盖公章并由
其法定代表人/授权代表签署后，于受让方股东大会审议通过之日生效。
4、标的股权转让：就购买标的股权向转让方支付的股权转让价款(“股权转
让价款”)总计为贰仟捌佰肆拾陆万柒仟柒佰捌拾柒元玖分整(28,467,787.09)。
转让方同意根据以下表格所示，向受让方转让其持有的标的股权以及标的股权所
13
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
随附的所有权利和利益(“本次交易”或“本次股权转让”)。
转让方 受让方 股权转让价款(人民币) 转让的股权比例
捌佰伍拾贰万伍仟伍佰元捌角伍分整
北京千茂 99%的股权
(8,525,500.85)
焦会斌 信安世纪
壹仟玖佰陆拾伍万柒仟陆佰零捌元叁角柒
宏福锦泰 99%的股权
分整 (19,657,608.37)
贰仟捌佰肆拾柒万零贰拾叁元玖分整
合计 /
(28,183,109.22)
捌万陆仟壹佰壹拾陆元壹角柒分整
北京千茂 1%的股权
(86,116.17)
陈智瑾 信安世纪
拾玖万捌仟伍佰陆拾壹元柒角整
宏福锦泰 1%的股权
(198,561.70)
贰拾捌万肆仟陆佰柒拾柒元捌角柒分整
合计 /
(284,677.87)
5、股权转让价款的支付：受让方应按照如下支付节奏向转让方分别支付股
权转让价款：
(1)受让方应于本协议生效之日起10个工作日内向转让方支付股权转让价款
的30%，具体为：受让方向焦会斌支付股权转让价款人民币捌佰肆拾伍万肆仟玖
佰叁拾贰元柒角柒分(8,454,932.77)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币捌万
伍仟肆佰零叁元叁角陆分(85,403.36)；
(2)在本协议第3条所约定的工商变更登记手续完成的前提下，受让方应在
2021年12月31日(包含当日)前向转让方支付股权转让价款的60%，具体为：受让
方向焦会斌支付股权转让价款人民币壹仟陆佰玖拾万玖仟捌佰陆拾伍元伍角叁
分(16,909,865.53)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币拾柒万捌佰零陆元柒角
贰分(170,806.72)；
(3)受让方应在2022年6月30日(包含当日)前向转让方支付股权转让价款的
10%，具体为：受让方向焦会斌支付股权转让价款人民币贰佰捌拾壹万捌仟叁佰
壹拾元玖角贰分(2,818,310.92)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币贰万捌仟
肆佰陆拾柒元柒角玖分(28,467.79)。
6. 交割安排：协议生效日1个月内办理工商登记变更手续。
7. 受让方承诺：受让方承诺确保自工商变更登记日起十个工作日内：(1)
受让方向北京千茂提供金额为人民币叁仟伍佰叁拾万捌仟伍佰壹拾壹元柒角伍
14
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
分(35,308,511.75)的借款，北京千茂应将该等借款用于偿还本协议附件1所载
明的北京千茂债务；(2)受让方向宏福锦泰提供金额为人民壹仟壹佰陆拾玖万壹
仟贰佰玖拾捌元叁角贰分(11,691,298.32)的借款，宏福锦泰应将该等借款用于
偿还本协议附件所载明的宏福锦泰债务。
8.业绩承诺：自协议生效之日起，在先转让协议第9.1条利润保证条款、第
9.2条业绩补偿条款及第10条业绩奖励条款自动终止并且不再执行。
9.虚拟股权安排：就华耀科技于2018年4月17日公布并实施的《华耀(中国)
科技有限公司虚拟股权激励计划方案》(“虚拟股权激励计划方案”)，各方确认
并同意：
(1) 截至2021年9月30日，华耀科技发放的第一期虚拟股权计划中已归属
75%，第二期虚拟股权计划中已归属25%；按照虚拟股权激励计划方案第五条，加
速归属第一期虚拟股权计划中25%，以及第二期虚拟股权计划中未归属部分的
50%，已归属完毕的虚拟股权数量总计为7,091,500股；
(2) 虚拟股权激励计划方案于本协议生效的同时终止执行，虚拟股权激
励计划方案项下第二期虚拟股权中尚未归属的虚拟股权全部取消并由华耀科技
回收；
(3) 焦会斌应就虚拟股权激励计划方案项下已归属完毕的虚拟股权向相
应激励对象支付虚拟股权收益(“虚拟股权收益”)共计人民币伍佰陆拾陆万贰仟
壹佰玖拾伍元整(5,662,195.00)。
各方同意，焦会斌应自受让方依据本协议约定向其支付的股权转让价款中向
相应激励对象支付上述虚拟股权收益；具体的激励对象及发放金额以华耀科技向
激励对象发出的经受让方事先认可的书面通知为准。如相应激励对象就虚拟股权
相关事宜产生任何争议或纠纷，或因此而导致受让方及/或华耀科技产生任何额
外的税负或费用，均应由焦会斌自行解决并承担相应责任、税负及费用。
10.转让方承诺：焦会斌自工商变更登记日起至2024年3月23日前不得自华耀
科技离职，否则，焦会斌应向受让方支付人民币壹佰万元整(1,000,000)的违约
金。转让方应确保自工商变更登记日起至2024年3月23日前，本协议附件2所示的
15
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
《核心人员名单》中人员不得离职，每离职一人，转让方应向受让方支付人民币
壹万元整(10,000)的违约金。转让方应确保自工商变更登记日起至2024年3月23
日前，华耀科技每一年度的核心人员(包括本协议附件2所列示的人员以及华耀科
技的主要管理人员及技术人员等核心人员)离职率(当年度离职人数/核心人员总
数)不高于30%。若该年度华耀科技核心人员离职率高于前述比例，受让方有权要
求转让方支付违约金。前述违约金根据华耀科技该年度超过离职率的员工人数确
定，离职率范围外每超出一人，转让方应向受让方支付人民币壹拾万元整
(100,000)的违约金。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
华耀科技是业界领先的应用交付与虚拟专网的产品与解决方案供应商，服务
于运营商、金融、政府等多个重要行业和领域。自公司收购华耀科技控股权以来，
华耀科技与公司形成了较好的协同发展，保持良好的发展态势，2020年实现收入
10,062.30万元，同比增长50.66%，实现净利润1,280.74万元，扭亏为赢。从近
两年的发展来看，公司和华耀科技在研发、市场等方面有必要进一步整合，以加
强协同性，降低成本，提升规模。
本次收购完成后，公司通过全资子公司100%持股华耀科技，将在研发、市场
等诸多方面提升协同效应。研发方面，双方可以进一步整合研发资源，实现人员、
底层技术和预研等方面完全共享，降低成本，提升效率；市场方面，双方可以为
客户、合作伙伴提供更完善的解决方案，快速扩大销售规模，同时可以在销售人
员、市场营销等方面优化组织架构，降低成本，提升服务质量。
本次交易将导致公司合并范围发生变化，北京千茂和宏福锦泰进入合并范
围，北京千茂和宏福锦泰无实际经营业务，不会对公司财务状况、经营成果产生
不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不
会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
本议案已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次监事会审议通
16
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
过，提请股东会同意本次交易，同意公司与焦会斌、陈智瑾签署《股权转让协议》，
并授权公司管理层及其授权人士办理相关事宜。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
17
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于 2021 年 6 月 3 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《修改
公司章程的议案》，依据新的章程，拟对《对外投资管理制度》修改，修改后如
附件，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第二条 本制度所称对外投资是指： 第二条 本制度所称对外投资是指：
（一） 对外股权投资，是指公司和他人新组建 （一） 对外股权投资，是指公司和他人新组建
公司、购买他人持有的股权或对其他公司进行增 公司、购买他人持有的股权或对其他公司进行增
资，从而持有其他公司股权所进行的投资； 资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二） 证券投资，是指公司通过证券交易所的 （二） 证券投资，是指公司通过证券交易所的
股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基 股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基
金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行 金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行
的投资； 的投资；
（三） 风险投资，是指公司进行 PE、创投等 （三） 风险投资，是指公司进行 PE、创投等
风险投资行为，将风险资本投向刚刚成立或快速 风险投资行为，将风险资本投向刚刚成立或快速
成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司）， 成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），
1 在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长 在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长
期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其 期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其
它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种 它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种
投资方式；上市公司对小额贷款公司、商业银行、 投资方式；上市公司对小额贷款公司、商业银行、
担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投 担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投
资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险 资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险
投资，其审批程序参照风险投资的特别规定执 投资，其审批程序参照风险投资的特别规定执
行； 行；
（四） 委托理财、委托贷款、对子公司的投资 （四） 委托理财（购买银行理财产品的除外）、
（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目 委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生
的进行的投资）； 产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资方式。 （五） 法律、法规规定的其他对外投资方式。
除上述条款外，其他条款不变。
18
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。
附件：《对外投资管理制度》
北京信安世纪科技股份有限公司监事会
2021年11月1日
19
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二附件:
北京信安世纪科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京信安世纪科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的
对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《北京信
安世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：
（一） 对外股权投资，是指公司和他人新组建公司、购买他人持有的股权
或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二） 证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易
的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的
投资；
（三） 风险投资，是指公司进行 PE、创投等风险投资行为，将风险资本投
向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在
承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，
再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一
种投资方式；上市公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货
公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）
视同风险投资，其审批程序参照风险投资的特别规定执行；
（四） 委托理财（购买银行理财产品的除外）、委托贷款、对子公司的投资
（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；
20
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（五） 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企
业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规
定。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及
其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的
审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。
第四条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等
的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期
的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应
履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济
政策。
第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的
业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和
效益的原则审慎进行。
第二章 投资决策权限和程序
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定
的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
21
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司市值的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元人民币交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
22
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者
股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行
使。
第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经股东大会和董事会审议通过的
对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第十条 公司应指定专门机构，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。
公司的股东、董事、高级管理人员、其他相关职能部门、相关业务部门和各下属
公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十一条 公司专门机构应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长
性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，收购或认购股权的
投资项目，财务部应配合董事会对其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，
认为可行的上报总经理。
第十二条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由专门机构组
织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。
第十三条 董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对
投资项目进行咨询和论证。
第十四条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第三章 风险投资的特别规定
第十五条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并
不得影响公司主营业务的正常运行。
第十六条 公司有关募集资金使用问题将另行制定有关制度。
第十七条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二
个月累计发生额计算。
23
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十八条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司
进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第十九条 公司董事会应对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风
险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第二十条 对于风险投资项目，公司董事会应在每个会计年度末对所有风险
投资项目进展情况进行审查。
第四章 证券投资
第二十一条 公司证券投资程序：
（一） 公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象
的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理、董事会及/或股东大
会按照投资规模大小进行批准；
（三） 公司财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资
金账户；
（四） 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，
可申购或买入、卖出证券；
（五） 主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经
理、董事会和/或股东大会审阅。
第二十二条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交公司财务部，公
司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记
入 账，并进行相关账务处理。
第二十三条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控
制， 且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单
独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名
签字。
24
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第二十六条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用银行信贷资金
直接或间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模，不得影响公
司正常经营。
第二十七条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同
的证券。
第二十八条 公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投
资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二十九条 公司进行固定收益类证券投资不适用本节规定，但无担保的债
券投资等适用本节规定。公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委
托理财产品的，参照本节的规定执行。公司的子公司进行证券投资，视同为本公
司的证券投资，适用本制度相关规定。
第五章 对外投资的人事管理
第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十一条 对于对外投资组建的下属子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作
用。
第三十二条 对外投资派出人员的人选通常由公司总经理办公会议决定，必
要时总经理可提交董事会决定。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等
25
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年
应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，
接受公司的检查。
第三十四条 董事会办公室应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考
核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业
财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人，对子公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 实施、检查和监督
26
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十二条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实
施。
第四十三条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东
大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行
审议。
第四十四条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估，并书面向董事会、股东大会报告。
第四十五条 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第四十六条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第八章 对外投资的转让与收回
第四十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；
（二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。
第四十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；
27
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第四十九条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第五十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第五十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第九章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第五十二条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上
述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的经济责任和法律责任。
第五十三条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十四条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第十章 重大事项报告及信息披露
第五十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第五十六条 公司的子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间
报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
28
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第五十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为：
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、 租
赁）等的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失：
（七） 重大行政处罚。
第五十八条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息
报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。
第十一章 附 则
第五十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第六十条 本制度经股东大会决议批准，并于公司首次公开发行人民币普通
股股票并在上海证券交易所科创板上市后生效。
第六十一条 本制度中凡未加特别说明的，所称“以上”、“以下”，都含
本数； “超过”不含本数。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
北京信安世纪科技股份有限公司
2021 年 11 月 1 日
29
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
30
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于 2021 年 6 月 3 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《修改
公司章程的议案》，依据新的章程，拟对《对外担保管理制度》修改，修改后如
附件，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第二十条 公司在审批对外担保事项时，应遵循 第二十条 公司在审批对外担保事项时，应遵循
以下审批权限： 以下审批权限：
下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
1
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 保；
50%且绝对金额超过 3000 万元的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 及其附件以及本制度规定应当由股东大会审议
保； 通过的其他对外担保行为。
（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及其附件以及本制度规定应当由股东大会审议
通过的其他对外担保行为。
除上述条款外，其他条款不变。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。
31
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：《对外担保管理制度》
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
32
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三附件：
北京信安世纪科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本制
度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公
司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇
票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他
人担保的行为。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为
其提供担保。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间
接侵占公司资金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的合
法权益。
33
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力，反担保应具有可执行性。
第二章 担保及管理
第一节 被担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供
担保。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况, 并对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一） 企业基本资料（包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
34
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四） 与借款有关的主要合同的复印件；
（五） 被担保人提供反担保的条件及相关资料；
（六） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七） 是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚说明。
（八） 其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，
应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
应当重点关注控股子公司、参股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担
保。
第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外
担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务
状况、营运状况、行业前景和信誉情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行
决策的依据。
第十四条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国
家产业政策的；
（二） 提供虚假的财务报表和其他资料的；
35
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五） 上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 不符合《公司章程》、本制度规定的；
（八） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，一般不低
于公司为其提供担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十七条 独立董事应在年度报告中，对年度公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保
除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保金额权限
第二十条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
36
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其附件以及本制度规
定应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条前款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
董事会审议对外担保事项的权限为：审议本制度第二十条规定的需股东大
会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。
第二十一条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过以
外，还应当经出席会议董事的三分之二以上通过；涉及为关联人提供担保的，须
经非关联董事三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上
回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 担保合同的订立
37
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担
保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保
事项的决议及有关授权委托书。
第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
大会授权数额的担保合同。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公
司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一） 被担保的债权种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵
押或质押登记的手续。
38
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十九条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担
保人按约定时间履行还款义务。
第三十条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时
报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大
风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应
处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的失效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会
审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第二节 风险管理
第三十二条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事
会，并予以公告。
39
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 担保信息披露
第三十七条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承
办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理办法》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十九条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情况，公司应当及时
予以披露。
第四十条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担
由此引致的法律责任。
第五章 责任人责任
第四十一条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
责任人相应的处分。
第四十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
40
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处理。
第四十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依
法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十七条 本制度应经股东大会决议批准后生效，但涉及上市公司的特有
规定应自公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创
板上市后生效。
第四十八条 本制度称“以上”、“不超过”都含本数；“超过”、“低于”不
含本数。
第四十九条 本制度与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相
悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第五十条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股
东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
北京信安世纪科技股份有限公司
2021 年 11 月 1 日
41
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于 2021 年 6 月 3 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《修改
公司章程的议案》，依据新的章程，拟对《董事会议事规则》修改，修改后如附
件，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第十二条 董事会应当确定对外投资（包含委托 第十二条 董事会应当确定对外投资（购买银行
理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 理财产品的除外）、收购出售资产、资产抵押、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
1
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第十三条 公司发生的交易（对外担保、关联交 第十三条 公司发生的交易（对外担保、关联交
易及受赠现金资产外）达到下列标准之一的，公 易及委托理财等法律法规、交易所或公司内部制
司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： 度另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 议：
总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用） 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
占公司市值的 10%以上； 总资产的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 （二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
2
资产净额占公司市值的 10%以上； 占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 资产净额占公司市值的 10%以上；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元人民币； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
42
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 万元人民币；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
民币。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议， 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，
应分别提前十日和二日以专人送达、传真、邮寄、 应分别提前十日和二日以专人送达、传真、邮寄、
电话、网络方式（包括电子邮件、短信、微信、 电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、
3 即时通讯工具等）或者《公司章程》规定的其他 即时通讯工具等）或者《公司章程》规定的其他
方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘 方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。 做相应记录。
除上述条款外，其他条款不变。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。
附件：《董事会议事规则》
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
43
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四附件：
北京信安世纪科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、法规和《北京信安世纪科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负
责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使审查和决策
权。
第三条 公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会下设一名董事会秘书，负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决
议的起草工作。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会等专门委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会及提名委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中至少
有一名会计专业人士的独立董事，并由其担任审计委员会的召集人。各专门委员
会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。各专门委员会工作细则由董事
会制订并审议通过后生效。
第六条 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司
44
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
的内部控制；（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第七条 战略委员会的主要职责包括：（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、
营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规
定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（四）对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项
的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）根据董事及高级管理人员
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订
薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（不含
独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建
议；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）根据市场和公司的发展
对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会的主要职责包括：（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事
和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 如有必要，各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费
用由公司承担。
第十一条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职
权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
45
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制定公司独立董事的津贴标准预案；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及公司《关联交易
管理制度》等制度授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资（购买银行理财产品的除外）、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
46
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第十三条 公司发生的交易（对外担保、关联交易及委托理财等法律法规、
交易所或公司内部制度另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，公司除应当
及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 对累计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的资产抵押或
质押事项，应当提交公司董事会审议。
第十五条 董事会审议公司对外担保行为的权限为：审议《公司章程》第四
十四条规定的需股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
47
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外），以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管单位的监管法规规定须经董事
会审议的其他关联交易，应由董事会作出决议。
第十七条 董事会在本规则规定的权限内可以授权董事长或总经理行使部分
职权，但公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会
或者股东大会审议通过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管
理层行使。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 监事会提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他应当召开董事会临时会议的情形。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 按照第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事
48
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日以专
人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯
工具等）或者《公司章程》规定的其他方式通知全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出
独立的判断。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
49
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码或其他有效证件号码；
50
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二） 委托人对每项提案的意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人授权的有效期限；
（五） 委托人的签字或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十六条 委托限制：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席；
（四） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
51
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 董事会表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃权。
52
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《公司法》等法律、法规及上海证券交易所相关规则规定应当回避
的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
53
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》及
其附件对董事会形成决议另有规定的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席董事会会议董事的三分之二以上同意，涉及为关联人提供担保的，须经
非关联董事三分之二以上通过。
公司因《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司进行证券投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取
得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 会议审议的提案、董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
54
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会决议批准，
并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市后生
效。
第四十三条 本规则所称“以上”、“不超过”， 都含本数；“过”、“超过”、
“低于”不含本数。
第四十四条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相
悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第四十五条 本规则未尽事宜，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有关规定执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修
改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触；
55
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二） 股东大会决定修改本规则。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
北京信安世纪科技股份有限公司
2021 年 11 月 1 日
56
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了公司上市后公司治理更符合实际情况，《公司章程》拟做修改，修改后
《公司章程》如附件，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名
监事组成，其中包括 2 名职工代表和 1 名股东代 监事组成，其中包括 4 名职工代表和 1 名股东代
1
表，职工代表监事由公司职工通过职工代表大 表，职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。
附件：《公司章程》
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
57
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五附件：
北京信安世纪科技股份有限公司
公司章程
目 录
第一章 总则........................................................ 59
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 60
第三章 股份........................................................ 60
第一节 公司股份 ................................................ 60
第二节 股份增减和回购 .......................................... 61
第三节 股份转让 ................................................ 63
第四章 股东和股东大会.............................................. 64
第一节 股东 .................................................... 64
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 67
第三节 股东大会的召集 .......................................... 70
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 72
第五节 股东大会的召开 .......................................... 74
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 77
第五章 董事会...................................................... 82
第一节 董事 .................................................... 82
第二节 董事会 .................................................. 85
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 91
第七章 监事会...................................................... 93
第一节 监事 .................................................... 93
第二节 监事会 .................................................. 94
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 95
第一节 财务会计制度 ............................................ 95
第二节 利润分配 ................................................ 97
第三节 内部审计 ................................................ 99
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................... 100
第九章 通知和公告................................................. 100
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 101
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 101
第二节 解散和清算 ............................................. 102
第十一章 修改章程................................................. 104
第十二章 附则..................................................... 105
58
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市公司章程
指引》，制订本章程。
第二条 北京信安世纪科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第三条 公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记并取得营业执照，
统一社会信用代码为 911101086003810384。
第四条 公司于 2021 年 3 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 23,281,939
股，于 2021 年 4 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：北京信安世纪科技股份有限公司
英文名称：Beijing Infosec Technologies Co.,Ltd.
第六条 公司住所：北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 11 层 1206-01。
邮政编码：100048。
第七条 公司注册资本为人民币 93,127,756 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
59
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十二条 公司职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权
益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以更优质的产品和服务以及持续改进的质量达
到为客户创造价值，为员工提供发展空间，为股东创造利润的目标。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为技术开发、技术推广、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；计算机技术培训；生产、
加工计算机软硬件；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产
品；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
第三章 股份
第一节 公司股份
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价款。
60
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为一元人民币。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十一条 公司发起设立时的股权结构为：
认购股份数
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股）
1 李伟 净资产折股 2340.000 2017 年 10 月 13 日
2 丁纯 净资产折股 870.000 2017 年 10 月 13 日
3 王翊心 净资产折股 870.000 2017 年 10 月 13 日
天津恒信翔安商务
4 信息咨询合伙企业 净资产折股 600.000 2017 年 10 月 13 日
（有限合伙）
南京捷奕创业投资
5 合伙企业（有限合 净资产折股 157.500 2017 年 10 月 13 日
伙）
杭州维思捷鼎股权
6 投资合伙企业（有限 净资产折股 945.000 2017 年 10 月 13 日
合伙）
杭州维思投资合伙
7 净资产折股 157.500 2017 年 10 月 13 日
企业（有限合伙）
8 罗海波 净资产折股 60.000 2017 年 10 月 13 日
合计 6000.000 —
第二十二条 公司股份总数为 93,127,756 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
61
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
62
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过上海证券交易所集中竞价交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首
发前股份；
63
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规及相关规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由本公司董事
会负责收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董
事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利并承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
64
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
65
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
66
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘年度审计的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；
（十五）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产累计计算超过公司最
67
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资产抵押或质
押事项；
（十七）审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值
或市值1%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、本章程或本章程附件规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及其附件以及公司《对外担保管
理制度》规定应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。
68
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表
决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
第四十五条 公司发生的交易（对外担保、关联交易及受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，应经董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
69
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
70
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集，《公司法》等法律法规及本章
程另有规定的除外。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
71
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案；在股东大会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
72
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
73
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由其执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证和合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
74
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，其出席会议的人员比照前款规定。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
75
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七十三条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
76
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
77
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或修改利润分配相关政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
78
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 在股东大会就关联事项审议前,关联股东应主动提出回避申请,
否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股东总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
79
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第九十条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权
根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权的1%以上的股东有
权根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（三）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权
根据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下：
（一）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事
人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散
投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（二）非独立董事选举：股东在选举非独立董事投票时，可将票数等于该股
东所持股份数乘以待选非独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个
候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；
（三）独立董事选举：股东在选举独立董事投票时，可将票数等于该股东所
持股份数乘以待选独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选
人，按得票多少依次决定独立董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
人乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定监事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
80
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
81
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
82
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中不设职工代表担任的董事。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
83
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
84
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在任期结束
后两年内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成（其中包括 3 名独立董事）。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
85
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司独立董事的津贴标准预案；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及其附件以及公司《关联交易
管理制度》等制度授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。前述
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
86
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资（购买银行理财产品的除外）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如
下：
（一） 公司发生的交易（对外担保、关联交易及委托理财等法律法规、交
易所或公司内部制度另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元人民币；
87
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 累计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的资产抵押或质押
事项；
（三） 董事会审议对外担保事项的权限为：审议本章程第四十四条规定的
需股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四） 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供
担保除外），以及中国证监会、上海证券交易所等主管单位的监管法
规规定须经董事会审议的其他关联交易。
董事会在上述权限内可以授权董事长或总经理行使部分职权，但公司进行证
券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通
过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
88
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、
微信、即时通讯工具等）通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 2 日前以专人送
达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具
等）通知全体董事和监事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公
司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制，
但召集人应当在会议上做出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相
关议案的内容从而作出独立的判断。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经公司全体董事的过半数通过，法律、行政法规和本章程及其附件另
有规定的除外。
89
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话
会议、可达成语音通话或留言的应用软件、书面传签或者董事会认可的其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字，签署文件正本交公司存档。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
90
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，建立健全公司内部管理制度与规范；
（五）制定公司的具体规章，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定
管理等管理行为；
91
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）提议召开公司董事会临时会议；
（九）本章程及附件、公司《对外投资管理制度》等规定和董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
第一百四十一条 副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
92
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告和临
时报告，以及其他依法应披露的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
93
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中包括 4 名职
工代表和 1 名股东代表，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
94
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程及附件规定或股东大会授权须由
监事会行使的职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
95
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
96
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通
过方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 利润分配
第一百六十三条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
第一百六十四条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现
金分配股利的同时，可以派发股票红利。
公司实施现金分红时须满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重
大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续
持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购
买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，
97
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
且超过5,000万元。
公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，
当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可
分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（五）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（六）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（七）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（八）公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
第一百六十五条 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
98
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可
提交股东大会审议。
第一百六十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营情况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配
政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分
之二以上通过。
独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细
披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
99
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师
事务所进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用年度审计的会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
100
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮寄、专人递
送、传真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、专人递送、传真、
电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、专人递送、传真、
电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应及时取得接受方的书面、电
子数据方式或其他方式确认。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司选取至少各一家符合中国证监会规定条件的报刊、网
站刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
101
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
102
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
103
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
104
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
105
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都
含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。
第二百一十三条 本章程应经股东大会决议批准，并于公司首次公开发行人
民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市后生效。
北京信安世纪科技股份有限公司（盖章）
2021 年 11 月 1 日
106
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟修改公司章程，依据新的章程，拟修改《监事会议事规则》，修
改后《监事会议事规则》见附件，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司依法设立监事会，监事会由 3 名 第二条 公司依法设立监事会，监事会由 5
监事组成，其中包括 2 名职工代表和 1 名股东代表。 名监事组成，其中包括 4 名职工代表和 1 名股东
股东代表监事由股东大会选举产生和罢免，职工代 代表。股东代表监事由股东大会选举产生和罢
表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大
者其他形式民主选举产生和罢免。监事会受股东大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢
会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监 免。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经
1 督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》行使 营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，
职权。 根据《公司章程》行使职权。
监事每届任期三年，连选可以连任。 监事每届任期三年，连选可以连任。
公司设监事会主席 1 名。监事会主席的任免， 公司设监事会主席 1 名。监事会主席的任
应当由全体监事过半数选举产生。 免，应当由全体监事过半数选举产生。
公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括 公司董事、总经理或其他高级管理人员（包
但不限于公司的财务总监）不得兼任监事。 括但不限于公司的财务总监）不得兼任监事。
除上述条款外，其他条款不变。
本议案已经第二届监事会第七次监事会审议通过，现提交股东会审议。
附件：《监事会议事规则》
北京信安世纪科技股份有限公司监事会
2021 年 11 月 1 日
107
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六附件：
北京信安世纪科技股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为明确北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的职责权限，规范监事会内部运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，
结合《北京信安世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）
有关条款的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会由 5 名监事组成，其中包括 4 名职工
代表和 1 名股东代表。股东代表监事由股东大会选举产生和罢免，职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。监
事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东
大会负责，根据《公司章程》行使职权。
监事每届任期三年，连选可以连任。
公司设监事会主席1名。监事会主席的任免，应当由全体监事过半数选举产
生。
公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）不
得兼任监事。
第三条 监事会具有以下职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
108
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及附件规定的或者股东大
会授权须由监事会行使的职权。
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
109
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议
提案。在征集提案时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人
员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司应当发出召开监事会临时
会议的通知。
第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面
会议通知，通过直接送达、传真或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知并做相应记录，尽快组织召开，但召集人应当在会议上作出说
明，并应保证参加会议的监事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的
判断。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点和会议期限；
110
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表
达其书面意见或者投票理由
第十一条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲
自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。委托书应当载明代理监事的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
111
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条 监事会会议应当有记录，会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议召集人和主持人；
（三） 会议出席情况（出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的代理人
姓名）；
（四） 会议审议的提案、监事发言要点；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
对于通讯方式召开的监事会会议，公司应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。与会监事应当
对会议记录进行签字确认。出席会议的监事对会议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录的内容。
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于10年。
第十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会决议批准，并于公
112
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市后生效。
第二十条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数； “过”、不含本数。
第二十一条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖
时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第二十二条 本规则未尽事宜，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》有关规定执行。
第二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或
《公司章程》的规定相抵触；
（二） 股东大会决定修改本规则。
第二十四条 本规则由公司监事会负责解释。
北京信安世纪科技股份有限公司
2021 年 11 月 1 日
113
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 16 日
收到董事余力先生的书面辞职申请，余力先生由于个人原因不再继续担任本公司
董事及董事会专门委员会相关职务。
经股东李伟提名，由董事会提名委员会通过资格审查，拟提名张庆勇先生为
公司第二届董事会非独立董事，并在选举为董事后担任第二届董事会战略委员会
委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上
述候选人符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历见附件。
本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。
附件：《张庆勇先生简历》
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
114
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七附件：张庆勇先生简历
张庆勇先生，1976 年生，中国国籍，无永久境外居留权，哈尔滨工业大学
计算数学与应用软件开发专业，本科学历。1999 年 7 月至 2003 年 1 月，任国家
信息中心软件测评研究中心工程师；2003 年 1 月至 2006 年 8 月，任信安世纪有
限研发经理；2006 年 8 月至 2008 年 1 月，任广州银联网络支付有限公司研发总
监；2008 年 2 月至 2017 年 10 月，任信北京安世纪科技有限公司研发总监，2017
年 10 月至今，历任北京信安世纪科技股份有限公司研发总监、高级副总裁、核
心技术人员。
115
