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公司公告

信安世纪:第二届董事会第十九次会议独立董事意见2022-08-18  

                                           北京信安世纪科技股份有限公司

               第二届董事会第十九次会议独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《北京信
安世纪科技股份有限公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定,作为
北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、
负责、独立判断的态度,我们对北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“公
司”)第二届董事会第十九次会议的相关议案进行了核查,现发表独立意见如下:

    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》


    1、公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性
文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)
等法律、法规和规范性文件及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》规定的任
职资格;不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形;不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,
该名单人员均符合《管理办法》、上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2022
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、公司董事会会议在审议该项议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《北京信安世纪科技股
份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决,
董事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公
司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益。

    经核查,我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有
利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,我们同意该议案,
并同意将其提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    二、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》


    为了达到 2022 年限制性股票激励计划的实施目的,公司制定了相应的考核
管理办法。其中,本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入指标或净利润指标,营业收入指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次
限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标,有利于促使激励对象为实现
业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战
略目标的实现。净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现,能够
树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理,考虑了当前经营
状况及未来战略发展规划等综合因素,能够充分调动激励对象的工作热情和积极
性,促使公司战略目标的实现。

    除公司层面业绩考核外,公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人
的绩效考核结果,确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归
属数量。

    综上,我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性的特点,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束
效果,能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本考核管理办
法,并同意将该事项提交股东大会审议。


    三、《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

    公司本次变更募投项目实施地点,是为进一步完善募集资金投资项目布局,
优化资源配置,提升公司整体运营管理效率,保障募集资金投资项目有效实施,
符合公司经营发展需要。

    公司本次变更募集资金投资项目实施地点,是根据项目实际情况作出的决定,
不改变募集资金的投资方向、项目建设内容及实施方式,不会对募投项目产生实
质性的影响,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,
不会对公司经营、财务状况产生不利影响,符合《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意变更募集资金投资项目实
施地点。

(以下无正文)
(本页无正文,为《北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议
独立董事意见》之签字页)




    独立董事签字:




    张诗伟:




    2022 年 8 月 17 日
(本页无正文,为《北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议
独立董事意见》之签字页)




    独立董事签字:




    袁连生:




    2022 年 8 月 17 日
(本页无正文,为《北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议
独立董事意见》之签字页)




    独立董事签字:




    金海腾:




    2022 年 8 月 17 日