信安世纪：北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-18
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北京市通商律师事务所
关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：北京信安世纪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）及《科创板上市公
司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（“《披露指南》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《北京信安世纪科技股份有
限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所（“本所”）
受北京信安世纪科技股份有限公司（“公司”或“信安世纪”）委托，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2022 年限制性股
票激励计划（“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，信安世纪系 2001 年 8 月 31
日设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于同意
北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]
924 号）及相关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股 23,281,939 股。
2021 年 4 月 21 日，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“信
安世纪”，股票代码为“688201”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
信安世纪依法设立并有效存续。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技
股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022]第 100Z0050 号）和公司出具的承诺
函 并 经 本 所 在 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)及“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)
进行查询，截至本法律意见书出具之日，信安世纪不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，信安世纪为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，信安世纪具备实施本激励计划的主体资格。
3
二、本激励计划内容的合法合规性
2022 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了薪酬
与考核委员会拟定的《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要（“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容
如下：
（一）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予部分
涉及的激励对象共计不超过 156 人，包括：公司（含子公司）董事及核心骨干员
工（不包括独立董事、监事）。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准
执行。本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。以上
激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含
子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分
的激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》、公司第二届监事会第十三次会议决议、公司出
具的承诺函并经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（二）本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股
票，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 13,783 万股的 2.18%。其中，
首次授予限制性股票 272 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
13,783 万股的 1.97%，首次授予限制性股票占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 90.67%；预留 28 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 13,783
万股的 0.20%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.33%。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 日公司股本总
股） 例 额的比例
董事、高级副
1 张庆勇 4.00 1.33% 0.03%
总裁
核心骨干员工（155 人） 268.00 89.33% 1.94%
预留部分 28.00 9.33% 0.20%
5
合计 300.00 100.00% 2.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
综上，本所认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规
定及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会
确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股
票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
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属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个
首次授予的限制
月后的首个交易日起至限制性股票
性股票第一个归 30%
首次授予之日起 24 个月内的最后一
属期
个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个
首次授予的限制
月后的首个交易日起至限制性股票
性股票第二个归 30%
首次授予之日起 36 个月内的最后一
属期
个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个
首次授予的限制
月后的首个交易日起至限制性股票
性股票第三个归 40%
首次授予之日起 48 个月内的最后一
属期
个交易日当日止
若预留授予部分在 2022 年授出，则预留授予部分的各批次归属安排与首次
授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在 2023 年授出，则本次激励计
划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个
预留授予的限制
月后的首个交易日起至限制性股票
性股票第一个归 50%
预留授予之日起 24 个月内的最后一
属期
个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个
预留授予的限制
月后的首个交易日起至限制性股票
性股票第二个归 50%
预留授予之日起 36 个月内的最后一
属期
个交易日当日止
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合
《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条的规定和《上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（四）授予价格和确定方法
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1、授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予
价格为每股 19.51 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 19.51 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 36.51 元的 50%，为
每股 18.26 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 33.90 元的 50%，
为每股 16.95 元；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 33.62 元的 50%，
为每股 16.81 元。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 39.01 元的 50%，
为每股 19.51 元。
综上，本所认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定及《上市规则》第 10.6 条的规
定。
（五）限制性股票的授予条件和归属条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
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制性股票：
1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2）条
规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的连续任
职期限要求。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基
票 数，2022年营业收入增长率不低于25%；以2021年净利
第一个归属期 润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
首次授予的限制性股 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基
票 数，2023年营业收入增长率不低于56.25%；以2021年净
第二个归属期 利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.25%。
首次授予的限制性股 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基
票 数，2024年营业收入增长率不低于95.31%；以2021年净
第三个归属期 利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.31%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2022 年授出，预留授予部分的
限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，预留授予部分的
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基
票 数，2023年营业收入增长率不低于56.25%；以2021年净
第一个归属期 利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.25%。
预留授予的限制性股 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基
票 数，2024年营业收入增长率不低于95.31%；以2021年净
第二个归属期 利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.31%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
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果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、实施程序、调整方法和
程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草
案)》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
2、2022 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司
2022 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
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3、2022 年 8 月 17 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、2022 年 8 月 17 日，公司监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议
案。监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人
员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
3、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会在对本激励计划
及相关议公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
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应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三
十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相
关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
公司应在第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议
通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》及摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根据《管理办法》及有关法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、不存在未激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是：“为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性
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文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
此外，公司独立董事于 2022 年 8 月 17 日发表独立意见，公司实施本激励计
划未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律法规的情形。
七、被激励董事与关联董事回避表决情况
经核查，公司于 2022 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公
司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，本次激励计划拟作为激励
对象的关联董事对相关议案进行了回避表决，表决情况符合《管理办法》第三十
四条的规定。
八、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划
(草案)》内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已就本激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《上市规则》的有关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的
情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情
形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事予以了回避表决；本激励
计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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