信安世纪：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2022-08-18
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ..........................................................................................................................................2
声 明 ..........................................................................................................................................3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................................4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ............................................................................4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ....................................................................4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ....................................................................5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ............................6
（五）限制性股票的授予与归属条件 ................................................................................8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ..........................................................................11
二、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................13
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................13
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ..............................................15
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ..............................................15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......16
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ..................17
三、备查文件及备查地点 ......................................................................................................18
（一）备查文件 ..................................................................................................................18
（二）备查地点 ..................................................................................................................18
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世
信安世纪、上市公司、公司 指
纪；证券代码：688201）
本激励计划、本计划、股权 北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安
独立财务顾问报告、本报告 指 世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
激励对象 指
事及核心骨干员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
有效期 指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
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声 明
他山咨询接受委托，担任信安世纪 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1．本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,783 万股的 2.18%。其中，首次授予 272 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 13,783 万股的 1.97%，占拟授予权益总额的
90.67%；预留授予 28 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,783 万
股的 0.20%，占拟授予权益总额的 9.33%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 156 人，约占公司（含子公司）员工
总人数 737 人（截止 2021 年 12 月 31 日）的 21.17%，包括：
1.公司董事；
2.核心骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。以上激
励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子
公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要
求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
董事、高级副
1 张庆勇 4.00 1.33% 0.03%
总裁
核心骨干员工（155 人） 268.00 89.33% 1.94%
预留部分 28.00 9.33% 0.20%
合计 300.00 100.00% 2.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 19.51 元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 19.51 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 36.51 元的 50%，为
每股 18.26 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 33.90 元的 50%，
为每股 16.95 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
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日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 33.62 元的 50%，
为每股 16.81 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 39.01 元的 50%，
为每股 19.51 元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1. 有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3. 归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月 30%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月 30%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 个月 40%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在 2022 年授出，则预留授予部分的各批次归属安排与首次
授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在 2023 年授出，则本次激励计
划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月 50%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起 36 个月 50%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
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4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执
行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职
期限要求。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年营业收入为基数，
首次授予的限制性股票
2022 年营业收入增长率不低于 25%；以 2021 年净利润为基数，
第一个归属期
2022 年净利润增长率不低于 25%。
公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年营业收入为基数，
首次授予的限制性股票
2023 年营业收入增长率不低于 56.25%；以 2021 年净利润为基
第二个归属期
数，2023 年净利润增长率不低于 56.25%。
公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年营业收入为基数，
首次授予的限制性股票
2024 年营业收入增长率不低于 95.31%；以 2021 年净利润为基
第三个归属期
数，2024 年净利润增长率不低于 95.31%。
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注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2022 年授出，预留授予部分的限
制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，预留授予部分的限
制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年营业收入为基数，
预留授予的限制性股票
2023 年营业收入增长率不低于 56.25%；以 2021 年净利润为基
第一个归属期
数，2023 年净利润增长率不低于 56.25%。
公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年营业收入为基数，
预留授予的限制性股票
2024 年营业收入增长率不低于 95.31%；以 2021 年净利润为基
第二个归属期
数，2024 年净利润增长率不低于 95.31%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励计划的条件。
2. 激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的
股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，
激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权
利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
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合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司本次股权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且
不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总
额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合
《上市规则》第 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办
法》第十四条的规定。
5. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本激励计划限制性股票授予价格的确定符合
《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定，定价依据和定价方
法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害
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公司及全体股东利益的情形。
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
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公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标或净利润指标，营业收入指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次
限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现
业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战
略目标的实现。净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够
树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营
状况及未来战略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极
性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人
的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归
属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归
属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初
步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有
所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定
的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，授予价格、
归属条件、激励对象范围等实施要素均严格依照《管理办法》、《上市规则》的规
定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和归
属安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东
同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1．《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要
2．《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
3．北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
4．北京信安世纪科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
5．北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议独立董事意
见
6. 北京信安世纪科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见
（二）备查地点
北京信安世纪科技股份有限公司
地 址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 C 座四层
电 话：010-68025518
传 真：010-68025519
联系人：李明霞
本独立财务顾问报告一式两份。
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