中国银河证券股份有限公司
                关于北京信安世纪科技股份有限公司
  本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“信安世纪”）
拟向毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京
普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的北
京普世时代科技有限公司（以下简称“标的公司”、“普世科技”）80%股权（以
下简称“本次交易”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定的相关要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接
受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的
影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
     一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况
如下：
                                                                       单位：万元、元/股
                             2022年1-6月                        2021年度
      项目        本次交易前         本次交易后         本次交易前        本次交易后
                    （实际）           （备考）           （实际）          （备考）
 营业收入                17,057.06         20,443.11       52,460.44          59,811.96
 净利润                   2,511.32          3,433.45       14,585.66          16,414.71
 归属于母公司所
                          2,529.65          3,267.36       15,412.69          16,875.93
 有者的净利润
 基本每股收益              0.1835              0.2261         1.2199             1.2687
    由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实
现情况不及预期，上市公司每股收益可能存在被摊薄的风险。


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     二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
    （一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
    通过本次交易，公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据安
全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富上市公司信息安全业务的产
品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能
力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，
进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升
上市公司的持续经营能力。
    （二）优化公司治理结构，提升公司运营效率
    本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其
是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对
投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未
来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际
经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
     三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本
次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

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    （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
    2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
    为维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，信安
世纪全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监


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管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定
的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的
承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。如出现即
期回报被摊薄的情况，上市公司制定了针对填补即期回报采取的措施，上市公司
董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报
采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                       刘卫宾         康   媛           张丽文




                                                中国银河证券股份有限公司

                                                       2022 年 11 月 16 日




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