北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料
股票简称：信安世纪
股票代码：688201
2022 年 12 月
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北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料目录
2022 年第四次临时股东大会会议须知 .............................................. 4
2022 年第四次临时股东大会会议议程 .............................................. 6
2022 年第四次临时股东大会会议议案 .............................................. 9
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的议案》 ...... 9
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》 .......................... 10
议案三：《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》 ............................................................ 15
议案四：《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 .............................. 16
议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》 .................................. 17
议案六：《关于本次交易不构成重组上市的议案》 .................................. 18
议案七：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》 ........................................................................ 19
议案八：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议
案》 ........................................................................ 20
议案九：《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易
所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》 ........................... 21
议案十：《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 ... 22
议案十一：《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》 ........................ 23
议案十二：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>
的议案》 .................................................................... 24
议案十三：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
........................................................................... 25
议案十四：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 ..... 26
议案十五：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 ..................... 27
议案十六：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案》 ............................................. 28
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议案十七：《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》 ................. 29
议案十八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 ......... 30
议案十九：《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 ................................ 32
议案二十：《关于修改<公司章程>的议案》 ....................................... 34
议案二十一：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 .............................. 35
议案二十二：《关于修改<董事会议事规则>的议案》 ................................ 37
议案二十三：《关于修改<监事会议事规则>的议案》 ................................ 39
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北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京信安世纪科技股份有限公司章
程》、《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2022 年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。
八、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发
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言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，发言
或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
九、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和出示健康码、提供近期行程记录、核酸阴性报
告等相关防疫工作登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 12 月 02 日 14 点 00 分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 C 座 4 层公司会
议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 02 日至 2022 年 12 月 02 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 审议议案
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的
议案》
2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.01 本次交易方案概述
2.02 发行股份的种类、面值和上市地点
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日和发行价格
2.05 发行数量
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2.06 过渡期损益及滚存利润安排
2.07 发行股份购买资产的股份限售安排
2.08 支付现金购买资产
2.09 业绩承诺
2.10 业绩补偿
2.11 减值补偿
2.12 超额业绩奖励
3.《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）>及其摘要的议案》
4.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
5.《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》
9.《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2
条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条
的议案》
10.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
11.《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
12.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩
承诺补偿协议>的议案》
13.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
14.《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案》
15.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
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16.《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
17.《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
19.《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
20.《关于修改<公司章程>的议案》
21.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
22.《关于修改<董事会议事规则>的议案》
23.《关于修改<监事会议事规则>的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对议案投票表决
(八) 统计现场表决结果
(九) 宣布现场表决结果
(十) 宣读会议决议
(十一) 见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十二) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十三) 主持人宣布会议结束
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2022 年第四次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资
产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 02 日
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议案二：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
各位股东及股东代表：
2.1 本次交易方案概述
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，即：通过发行股份及支付现金方
式购买毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“普世纵横”）和北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“普世人”）持有的北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”或
“标的公司”）80%股权。
本次交易以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，对普世科技 100%股权进行了
评估，评估值为 30,681.39 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定
本次交易标的资产普世科技 80%股权的最终交易价格为 24,400 万元。
上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序 交易金额 股份支付股 股份支付金额 股份支 现金支付金额 现金支
交易对方
号 （元） 数（股） （元） 付比例 （元） 付比例
1 毛捍东 174,960,793.40 4,887,173 174,960,793.40 100.00% 0.00 0.00%
2 缪嘉嘉 51,368,381.80 1,434,871 51,368,381.80 100.00% 0.00 0.00%
3 普世纵横 9,875,604.80 192,056 6,875,604.80 69.62% 3,000,000.00 30.38%
4 普世人 7,795,220.00 161,878 5,795,232.40 74.34% 1,999,987.60 25.66%
合计 244,000,000.00 6,675,978 239,000,012.40 97.95% 4,999,987.60 2.05%
2.2 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普
世纵横、普世人，本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有
的标的公司的股权认购本次发行的股份。
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2.4 定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之
一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议
决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价44.74元/股的80%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前60个交易日上市公司股票交易总量），确定为35.80元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/
股）。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量
为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244,000,000.00元，其中以发
行股份方式支付部分为239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支
付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份
数量为6,675,978股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证券
监督管理委员会注册同意的发行数量为准。
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2.6 过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比
例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共
同享有。
自评估基准日起至交割日止，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享
有，产生的亏损由交易对方按截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日
交易对方持有标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的
符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具
的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。
2.7 发行股份购买资产的股份限售安排
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司股份需自股
份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的
符合证券法相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》
（为免疑义，《专项审核报告》及《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满
后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定
质押、股票收益权转让等权利限制。
2.8 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价24,400.00万元购买标的公司80.00%的股
权。经多方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金支付比例为0.00%，现金支
付 金 额 为 0.00 元 ； 向 普 世 纵 横 现 金 支 付 比 例 为 30.38% ， 现 金 支 付 金 额 为
3,000,000.00 元 ； 向 普 世 人 现 金 支 付 比 例 为 25.66% ， 现 金 支 付 金 额 为
1,999,987.60元，本次交易合计现金支付金额为4,999,987.60元。
2.9 业绩承诺
根据各方商定，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人作为本次交易的业绩承
诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不
低于人民币2,400万元、2,950万元、3,650万元，三年累计不低于9,000万元。
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若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延
为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2,950万元、
3,650万元、4,500万元，三年累计不低于11,100万元。但本次交易价格不变。
上述净利润的计算，以公司认可的符合证券法相关规定的会计师事务所审计
的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
2.10 业绩补偿
业绩承诺期届满时，公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对
标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净
利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿
金额。
若在业绩承诺期届满后，如普世科技在承诺期各期累积实际净利润低于（不
含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数
与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行
补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上
市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上
市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
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承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计
不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
2.11 减值补偿
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上
市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以
现金补偿；
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交
易的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。
2.12 超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出各期累积承诺净利润
时，超过累计承诺利润部分的10%（超额实现的净利润金额*10%）的等额现金应
用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易
总价款的20%。
如超额业绩奖励予标的公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金
额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 02 日
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议案三：
《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容内容详见公司于 2022 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）》《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 02 日
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议案四：
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司、标的公司经审计的 2021 年 12 月 31 日财务数据以及本次交易作
价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占上市公司比重
资产总额 9,893.78 24,400.00 交易作价 120,865.36 20.19%
资产净额 2,920.01 24,400.00 交易作价 102,642.57 23.77%
营业收入 7,351.51 24,400.00 营业收入 52,460.44 14.01%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，普世科技的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并
财务报告相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
二条规定的上市公司重大资产重组。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 02 日
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北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案五：
《关于本次交易不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、
普世人。本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股
份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有上
市公司股份比例预计不超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构
成关联交易。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
《关于本次交易不构成重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
议案详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情
形的说明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年 12 月 02 日
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议案七：
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
说明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
规定的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说
明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：
《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海
证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议
案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证
券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于
本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二：
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿
协议>的议案》
各位股东及股东代表：
董事会同意公司与普世科技、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三：
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十四：
《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的北京普世时代科技 2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0333 号）、北京信安世纪科技股
份有限公司 2021 年度及 2022 年 1-6 月《备考财务报表审阅报告》（容诚专字
[2022]100Z0412 号）、《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产项目涉及北京普世时代科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（正衡评报字[2022]第 494 号）。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十五：
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易标的资产的转让价款以正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（正衡评报字[2022]第 494 号）的评估结果为基础，以标的资产在评
估基准日的评估值为依据，经公司及交易对方协商确定，标的资产定价合理。
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票均价的 80%。定价基准日为审议本次交易的公司董事会决议公告日。
本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正
的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十六：
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十七：
《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司关于本次交
易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-056）。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十八：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次交易工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次
交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的
范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件作出补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
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本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案十九：
《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》，结合公司实际情况，对
公司《独立董事工作制度》部分条款进行修改。主要内容修改如下：
序号 修改前 修改后
1 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有法律、法规、规范性文件 立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及
及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还 《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当
应当赋予独立董事以下特别职权： 赋予独立董事以下特别职权：
(一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人
元以上的交易（公司提供担保除外）；与关联 达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最
法人发生的交易金额在 300 万以上，且占公 近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独
司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上 立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
的关联交易（公司提供担保除外），应由独立 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作 判断的依据；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
顾问报告，作为其判断的依据； 所；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）提议召开董事会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
(四)提议召开董事会； 公司的具体事项进行审计和咨询
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集 权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进 集。
行征集。
2 第二十一条 独立董事行使错误!未找到引用 第二十一条 独立董事行使第二十条规定的第
源。规定的特别职权应当取得全体独立董事 （一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
的二分之一以上同意。如第二十条规定的提 立董事的二分之一以上同意；行使第二十条规
议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将 定的第（六）项职权，应当经全体独立董事同
有关情况予以披露。 意。第二十条规定的第（一）（二）项事项应
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由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。如第二十条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
其他条款内容不发生变化。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十：
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
议案内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2022-060）。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十一：
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《股东大会议事规则（2022 年修订）》，结合公司实际情况，对《股
东大会议事规则》部分条款进行修改。主要内容修改如下：
序号 修改前 修改后
1 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，公司及公司控股子公司的对外担保总 则，公司及公司控股子公司的对外担保总 额，
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，担保金额超过公司最近一期经审计总资 则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的担保； 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程 （七）法律、行政法规、部门规章、本章程及
及其附件以及公司《对外担保管理制度》规 其附件以及公司《对外担保管理制度》规定应
定应当由股东大会审议通过的其他对外担保 当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。
行为。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 二以上通过；在股东大会审议为股东、实际控
分之二以上通过；在股东大会审议为股东、 制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
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实际控制人及其关联方提供担保的议案时， 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表
参与该项表决。表决须由出席股东大会的其 决权的过半数通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项 （三）项的规定，但公司应当在年度报告和半
至第（三）项的规定，但公司应当在年度报 年度报告中汇总披露前述担保。
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 违反本制度明确的股东大会、董事会审批对外
违反本制度明确的股东大会、董事会审批对 担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律
外担保权限的，公司应当追究责任人的相应 责任和经济责任。的股东大会、董事会审批对
法律责任和经济责任。的股东大会、董事会 外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法
审批对外担保权限的，公司应当追究责任人 律责任和经济责任。
的相应法律责任和经济责任。
其他条款内容不发生变化。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十二：
《关于修改<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《董事会议事规则（2022 年修订）》，结合公司实际情况，对《董事
会议事规则》部分条款进行修改。主要内容修改如下：
序号 修改前 修改后
1 第十一条 根据《公司法》和《公司章程》的 第十一条 根据《公司法》和《公司章程》的
规定，董事会依法行使下列职权： 规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换负责公司 （十三）管理公司信息披露事项；
年度审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）制定公司独立董事的津贴标准预案 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
及其附件以及公司《关联交易管理制度》等制 及其附件以及公司《关联交易管理制度》等制
度授予的其他职权。 度授予的其他职权。
2 第十二条 董事会应当确定对外投资（购买银 第十二条 董事会应当确定对外投资（购买银
行理财产品的除外）、收购出售资产、资产抵 行理财产品的除外）、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
3 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事 票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 由董事会秘书负责保存。
决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
其他条款内容不发生变化。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十三：
《关于修改<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，对公司《监事会议事规则》部分条款进行修改。主要内
容修改如下：
序号 修改前 修改后
1 第八条 召开监事会定期会议和临时会议， 第八条 召开监事会定期会议和临时会议，应
应当分别提前十日和五日将书面会议通知， 当分别提前十日和二日将书面会议通知，通
通过直接送达、传真或者其他方式，提交全 过直接送达、五传真或者其他方式，提交全
体监事。非直接送达的，还应当通过电话进 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
会议通知并做相应记录，尽快组织召开，但 通知并做相应记录，尽快组织召开，但召集
召集人应当在会议上作出说明，并应保证参 人应当在会议上作出说明，并应保证参加会
加会议的监事有充分的时间了解相关议案 议的监事有充分的时间了解相关议案的内容
的内容从而作出独立的判断。 从而作出独立的判断。
2 第十八条 监事会会议档案，包括会议通知 第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和
和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 会议材料、表决票、经与会监事签字确认的
会议记录、决议等，由监事会主席指定专人
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
负责保管。
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
其他条款内容不发生变化。
本议案已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的第二届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 02 日
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