证券代码：688201 证券简称：信安世纪 上市地：上海证券交易所
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易内容 交易对方
毛捍东
发行股份及支付现金 缪嘉嘉
购买资产 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二二年十一月
北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要以及
本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司、参与本次交易的
相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时
提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任
1
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何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具以下承诺与声明：
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易
日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构及审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构
正衡房地产资产评估有限公司同意《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内
容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................ 2
三、证券服务机构及人员声明 ............................................................................ 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ................................................................................................ 11
一、本次交易方案概况 .......................................................................................11
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................11
（二）募集配套资金 ................................................................................... 12
二、本次交易评估及作价情况 .......................................................................... 12
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 12
（一）本次交易不构成重大资产重组 ....................................................... 12
（二）本次交易不构成关联交易 ............................................................... 12
（三）本次交易不构成重组上市 ............................................................... 13
（四）本次交易属于“小额快速”重组 ................................................... 13
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................. 13
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 ....................................... 13
（二）发行对象及认购方式 ....................................................................... 13
（三）定价基准日和发行价格 ................................................................... 14
（四）发行数量 ........................................................................................... 14
（五）过渡期损益及滚存利润安排 ........................................................... 14
（六）股份锁定安排 ................................................................................... 15
（七）支付现金购买资产 ........................................................................... 15
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 15
（一）业绩承诺 ........................................................................................... 15
（二）业绩补偿安排 ................................................................................... 16
六、超额业绩奖励 .............................................................................................. 17
（一）设置超额业绩奖励的原因 ............................................................... 17
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（二）设置超额业绩奖励的依据和合理性 ............................................... 17
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 ............................... 18
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................... 19
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................... 20
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 21
八、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 21
（一）本次交易已履行的决策程序 ........................................................... 21
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ................................................... 22
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................... 22
（一）上市公司及相关方承诺 ................................................................... 22
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺 ............................................... 28
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 32
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 32
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 33
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................... 33
（二）确保本次交易标的资产定价公平、公允 ....................................... 33
（三）股东大会及网络投票安排 ............................................................... 33
（四）严格执行相关程序 ........................................................................... 33
（五）股份锁定安排 ................................................................................... 34
（六）业绩承诺与补偿安排 ....................................................................... 34
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ................... 34
（八）其他保护投资者权益的措施 ........................................................... 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 36
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 36
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 38
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 38
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................... 38
（二）本次交易无法获得批准的风险 ....................................................... 38
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险 ............................................... 38
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二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 39
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险 ....................................... 39
（二）市场竞争加剧的风险 ....................................................................... 39
三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 39
（一）经营管理风险 ................................................................................... 39
（二）大股东控制风险 ............................................................................... 40
（三）商誉减值的风险 ............................................................................... 40
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 41
一、本次交易的背景、目的及协同效应 .......................................................... 41
（一）本次交易的背景 ............................................................................... 41
（二）本次交易的目的 ............................................................................... 42
（三）本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 ... 43
二、本次交易的必要性 ...................................................................................... 44
（一）本次交易具有明确可行的发展战略 ............................................... 44
（二）本次交易不存在不当市值管理行为 ............................................... 44
（三）本次交易相关主体的减持情况 ....................................................... 45
（四）本次交易具备商业实质 ................................................................... 45
（五）本次交易不违反国家产业政策 ....................................................... 46
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 46
（一）本次交易已履行的决策程序 ........................................................... 46
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ................................................... 47
四、本次交易方案概述 ...................................................................................... 47
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 ....................................... 47
（二）发行对象及认购方式 ....................................................................... 47
（三）定价基准日和发行价格 ................................................................... 47
（四）发行数量 ........................................................................................... 48
（五）过渡期损益及滚存利润安排 ........................................................... 48
（六）股份锁定安排 ................................................................................... 48
（七）支付现金购买资产 ........................................................................... 49
五、本次交易评估及作价情况 .......................................................................... 49
六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 49
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 50
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 50
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 50
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................... 50
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................... 51
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 52
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...................................................... 53
（一）业绩承诺设置具有合理性 ............................................................... 53
（二）业绩补偿具有可实现性 ................................................................... 55
十一、本次交易不需要办理国家国防科技工业局的审查程序 ...................... 56
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释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、通用词汇释义
信安世纪/上市公司/本
指 北京信安世纪科技股份有限公司
公司/公司
普世科技/标的公司/目
指 北京普世时代科技有限公司
标公司
普世人 指 北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普世纵横 指 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技
交易标的/标的资产 指
80.00%股权
交易对方 指 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人
信安世纪向交易对方发行股份及支付现金购买普世科技
本次交易/本次重组 指
80.00%股权
北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书/草案 指
产报告书（草案）
北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要 指
产报告书（草案）摘要
恒信同安 指 北京恒信同安信息咨询合伙企业（有限合伙）
恒信庆安 指 北京恒信庆安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
维思捷鼎 指 杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板重组审核规
指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《公司章程》 指 《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
《国家安全法》 指 《中华人民共和国国家安全法》
《网络安全法》 指 《中华人民共和国网络安全法》
《密码法》 指 《中华人民共和国密码法》
《保密法》 指 《中华人民共和国保守国家秘密法》
《个人信息保护法》 指 《中华人民共和国个人信息保护法》
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
最近一年一期 指 2021 年度及 2022 年 1-6 月
2022 年、2023 年、2024 年，若本次交易交割完成日推迟至
业绩承诺期 指 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年
度、2024 年度、2025 年度
业绩承诺方/补偿义务 签订《业绩承诺补偿协议》的交易对方，即毛捍东、缪嘉
指
人 嘉、普世纵横、普世人
业绩承诺期间内，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现的实际净利润分别不低于人民币 2,400 万元、2,950
万元、3,650 万元，三年累计不低于 9,000 万元，若本次交
承诺净利润 指 易交割完成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺
期相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，承诺净利
润分别不低于人民币 2,950 万元、3,650 万元、4,500 万元，
三年累计不低于 11,100 万元
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标的资产全部过户至信安世纪名下，且相关工商变更登记手
交割日/交割完成日 指
续完成之日
过渡期 指 自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间
容诚会计师出具的普世科技 2020 年度、2021 年度及 2022
标的公司审计报告 指
年 1-6 月《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0333 号）
容诚会计师出具的信安世纪 2021 年度及 2022 年 1-6 月《备
《备考审阅报告》 指
考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]100Z0412 号）
正衡评估出具的《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产项目涉及北京普世时代科技有限公司
《资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第
494 号）
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京
普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人
《购买资产协议》 指
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京
《购买资产协议补充协 普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人
指
议》 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京
普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人
《业绩承诺补偿协议》 指
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技
有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关规
《专项审核报告》 指 定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实际净利润进
行审计并出具的《专项审核报告》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关规
《减值测试专项报告》 指 定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的减值情况进
行审核并出具的《减值测试专项报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上海证券交易所科创板上市公司并购重组委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 工业和信息化部
独立财务顾问/银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券
法律顾问/律师事务所/
指 北京德恒律师事务所
德恒律师
本次交易标的资产审计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/容诚会计师
本次交易评估机构/正
指 正衡房地产资产评估有限公司
衡评估
本次交易备考财务信息
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/容诚会计师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
在涉密网络与非涉密网络之间，以及不同等级、不同业务的涉密网之间
数据跨网
指 的物理隔离或逻辑隔离关系的前提下，实现文件、数据库、应用协议等
隔离交换
类型数据的跨网隔离传输与交换
针对内网安全保密要求，依据终端安全、数据安全、应用安全等安全保
终端安全
指 密技术标准，通过在内网部署安全保密管理软件及配套硬件，提供信息
管控
化、自动化的安全防护与保密管理手段
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
针对不同领域用户重要业务数据长期安全保存与便捷管理需求，实现
数据安全 包括文件、数据库在内的结构化与非结构化数据的在线或近线管理，提
指
归档 供数据分级分类管理、查询检索、在线预览、统计分析等一系列数据管
理手段
依靠自身研发设计，全面掌握产品核心技术，实现信息系统从硬件到软
自主可控 指
件的自主研发、生产、升级、维护的全程可控
GB 指 国家标准/国标
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现金的方
式分别购买其持有的普世科技 57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股权，合计购买普世
科技 80.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益评
估值为 30,681.39 万元，对应的标的资产评估值为 24,545.11 万元。经交易双方友好
协商，同意标的资产交易价格为 24,400 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议
公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%，
本次发行价格确定为 35.80 元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交
易对方支付对价情况如下：
股份对价
交易对 交易对价 股份支付 现金对价 现金支付
股份数
方 （元） 对价（元） 比例 （元） 比例
（股）
毛捍东 174,960,793.40 174,960,793.40 4,887,173 100.00% 0.00 0.00%
缪嘉嘉 51,368,381.80 51,368,381.80 1,434,871 100.00% 0.00 0.00%
普世纵
9,875,604.80 6,875,604.80 192,056 69.62% 3,000,000.00 30.38%
横
普世人 7,795,220.00 5,795,232.40 161,878 74.34% 1,999,987.60 25.66%
合计 244,000,000.00 239,000,012.40 6,675,978 97.95% 4,999,987.60 2.05%
如上表所示，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，
其中向毛捍东、缪嘉嘉以发行股份方式支付的对价比例为 100.00%，以现金方式支
付的比例为 0.00%；向普世纵横以发行股份方式支付的对价比例为 69.62%，以现金
方式支付的比例为 30.38%；向普世人以发行股份方式支付的对价比例为 74.34%，
以现金方式支付的比例为 25.66%。本次交易的发行股份数量为 6,675,978 股，发行
完成后，公司总股本将变更为 144,505,056 股。若在股份发行日之前，上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价
格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核
通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
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（二）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
依据正衡评估出具的正衡评报字[2022]第 494 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2022 年 6 月 30 日，普世科技 100%股权的评估值为 30,681.39 万元，较普世科
技经审计的净资产账面值评估增值 27,262.96 万元，增值率为 797.53%。标的资产，
即普世科技 80.00%股权，在评估基准日的评估值为 24,545.11 万元。
基于上述评估结果，经交易各方充分协商，本次交易标的公司普世科技 80.00%
股权的最终交易价格确定为 24,400.00 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、普世科技经审计的 2021 年 12 月 31 日财务数据以及本次交易
作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占上市公司比重
资产总额 9,893.78 24,400.00 交易作价 120,865.36 20.19%
资产净额 2,920.01 24,400.00 交易作价 102,642.57 23.77%
营业收入 7,351.51 24,400.00 营业收入 52,460.44 14.01%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，普世科技的资产总额、资产净额分别以对应的资产总
额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
上市公司最近 12 个月内不存在对同一或者相关资产进行购买或出售的情形。
根据上表计算结果，普世科技经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与交易对价
相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相
应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上
市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、
普世人。本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，
不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司
股份比例预计不超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为李伟、王翊心和丁
纯。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和丁纯，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条
件，具体分析如下：
1、信安世纪本次发行股份及支付现金购买资产，不构成重大资产重组；
2、信安世纪最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资
产普世科技 80.00%股权的交易金额为 24,400.00 万元，最近 12 个月内累计交易金额
不超过 5.00 亿元；
3、信安世纪最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公
司拟发行股份数量为 6,675,978 股，占本次交易前上市公司总股本的 4.84%；上市公
司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5.00%且最
近 12 个月内累计交易金额不超过 10.00 亿元；
4、本次交易不募集配套资金，不存在募集配套资金用于支付现金对价，或者募
集配套资金金额超过人民币 5,000.00 万元的情形；
5、信安世纪及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行
政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月
内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审
核程序。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购
上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交
易日股票均价 44.74 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易总量），本次发行价格确定为 35.80 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上
市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即 35.80 元/股）。依
据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技 80.00%股权的交易金额为 244,000,000.00 元，其中以发行
股份方式支付部分为 239,000,012.40 元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按
照本次发行股票价格 35.80 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
6,675,978 股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核
通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例
享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享
有。
自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，
产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公司股权
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后 60 日内上市公司聘请的符
合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审
计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。
（六）股份锁定安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满 36
个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起
满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关
规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，
《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）
且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转
让等权利限制。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 244,000,000.00 元购买标的公司 80.00%的股
权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为 0.00%，现
金支付金额为 0.00 元；向普世纵横现金方式支付的比例为 30.38%，现金支付金额
为 3,000,000.00 元；向普世人现金方式支付的比例为 25.66%，现金支付金额为
1,999,987.60 元。本次交易合计现金支付金额为 4,999,987.60 元。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标
的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于人民币 2,400 万元、
2,950 万元、3,650 万元，三年累计不低于 9,000 万元。若本次交易交割完成日推迟
至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025
年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万元、3,650 万元、4,500 万
元，三年累计不低于 11,100 万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审
计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，
则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的
差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得
的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺
数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司
实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购
并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合
计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
2、资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所
对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利
润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份
发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司
另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的
股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过
业绩承诺方合计获得的交易对价。
六、超额业绩奖励
如目标公司承诺期各期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公司
应以超过累计承诺利润部分的 10%（超额实现的净利润金额*10%）的等额现金应用
于奖励业绩承诺方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次收购
对价总额的 20%。
如超额业绩奖励予目标公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金额、
支付时间等事项，由目标公司总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。
（一）设置超额业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极
性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人利益的
绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（二）设置超额业绩奖励的依据和合理性
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定基础
上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方的《业绩承诺补偿协议》为依据。
本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内各期累计实际净利润总额超
过累计承诺净利润总额部分的 10%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本次收购对
价总额的的 20%。本次超额业绩奖励的对象为业绩承诺方或标的公司经营管理层。
如超额业绩奖励予标的公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支
付时间等事项，由标的公司总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要
求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和
团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成
既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市
公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商
一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，
具有合理性。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号
——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为业绩承诺方或标的公司经营管理层，该
项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额
业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期
内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根
据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺补偿协议》中的相关条款，计
算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付职工薪酬
在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺补偿协议》的约定对奖励对
象进行支付，上市公司会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
2、实际会计处理操作
如本次交易在 2022 年完成交割，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司
行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2022 年，根据 2022 年度实
现净利润超过 2022 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金
额并计提相关费用；如 2022 年实现净利润未达到 2022 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2023 年，根据截至 2023 年末累计实现净利润超过累计承诺净
利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费
用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利
润的差额小于 2022 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回 2022 年计
提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
针对业绩承诺期 2024 年，如标的公司达成《业绩承诺补偿协议》约定的奖励条
件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖
励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业
绩承诺补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
年度的对应费用。
3、超额业绩奖励安排可能对上市公司造成的影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺
金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获
得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团
队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。
因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
上市公司以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安
全和数据安全等信息安全问题；标的公司专注于数据安全领域若干关键技术的研发
与应用，主要从事跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等数据安全产品的
研发和服务业务，具有较为完备的业务资质，并承担了多项国防单位委托的型号装
备配套和技术预研项目，产品及解决方案广泛应用于军队、军工领域，双方的产品
和解决方案都属于信息安全领域，具有较强的互补性。本次交易完成后，双方的产
品线都得以扩大，解决方案更为丰富；同时，双方交叉使用对方的技术和研发成果，
可以节约开发成本，缩短开发周期，提升双方产品的市场竞争力。
2、市场拓展
上市公司的产品和解决方案持续应用于金融、政府和企业等重要领域；标的公
司专注于军队、军工领域，双方的市场有较强的互补性。本次交易完成后，上市公
司可以利用标的公司已有的客户资源，将公司的业务快速扩展至军队、军工领域，
降低市场开拓的成本和风险；同时，标的公司也可以将其产品和解决方案拓展到金
融、政府和企业领域，迅速扩大市场。
3、经营业绩
标的公司 2020 年、2021 年、2022 年上半年营业收入分别为 5,125.26 万元、
7,351.51 万元、3,386.06 万元，收入稳步提升。交易对方承诺标的公司 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于 2,400.00 万元、2,950.00 万元、3,650.00
万元，三年累计不低于 9,000.00 万元，若本次交易交割完成日推迟至 2022 年 12 月
31 日之后，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，承诺净利
润分别不低于人民币 2,950 万元、人民币 3,650 万元、人民币 4,500 万元，三年累计
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
不低于 11,100 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市
公司的营业收入规模、盈利能力均得到一定程度的提升，持续经营能力进一步增强。
4、经营管理
上市公司与标的公司同属信息安全行业，在经营管理方面具有较强的共通性。
本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标
的公司，有效提升标的公司的管理能力和管理效率；同时，上市公司将在保持标的
公司现有经营管理团队稳定的基础上，为其创造广阔的发展空间，进一步提升标的
公司的盈利能力，增强整体的经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,829,078 股，上市公司由李伟、王翊心和丁
纯三名自然人共同控制，三人直接持有上市公司合计 43.81%股权。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
李伟 34,632,000 25.13% 34,632,000 23.97%
王翊心 12,876,000 9.34% 12,876,000 8.91%
丁纯 12,876,000 9.34% 12,876,000 8.91%
天津恒信世安企业管理咨
8,880,000 6.44% 8,880,000 6.15%
询合伙企业（有限合伙）
杭州维思捷鼎股权投资合
3,975,839 2.88% 3,975,839 2.75%
伙企业（有限合伙）
北京恒信同安信息咨询合
3,507,127 2.54% 3,507,127 2.43%
伙企业（有限合伙）
财通创新投资有限公司 3,457,001 2.51% 3,457,001 2.39%
东方证券股份有限公司－
中庚价值先锋股票型证券 3,088,334 2.24% 3,088,334 2.14%
投资基金
上海浦东发展银行股份有
限公司－中欧创新未来 18
2,655,265 1.93% 2,655,265 1.84%
个月封闭运作混合型证券
投资基金
北京恒信庆安企业管理咨
2,160,957 1.57% 2,160,957 1.50%
询合伙企业（有限合伙）
毛捍东 0 0 4,887,173 3.38%
缪嘉嘉 0 0 1,434,871 0.99%
普世纵横 0 0 192,056 0.13%
普世人 0 0 161,878 0.11%
其他股东 49,720,555 36.07% 49,720,555 34.41%
合计 137,829,078 100.00% 144,505,056 100.00%
注：李伟直接持有上市公司 3,463.20 万股股份，无间接持股；王翊心直接持有上市公司 1,287.60
万股股份，通过恒信世安间接持有上市公司 186.4800 万股，通过恒信同安间接持有公司 26.0287
万股，通过恒信庆安间接持有公司 18.9936 万股；丁纯直接持有上市公司 1,287.60 万股股份，无
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间接持股。
本次交易完成后，公司总股本将增至 144,505,056 股，李伟、王翊心和丁纯合计
直接持有公司 60,384,000 股股份，持股比例 41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司
的控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控
制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技 80.00%的
股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、
财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比
情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 17,057.06 20,443.11 19.85% 52,460.44 59,811.96 14.01%
营业成本 4,404.90 5,491.62 24.67% 14,627.32 17,432.02 19.17%
营业利润 2,313.21 3,414.21 47.60% 15,847.30 17,820.56 12.45%
利润总额 2,610.54 3,707.00 42.00% 15,822.63 17,794.67 12.46%
净利润 2,511.32 3,433.45 36.72% 14,585.66 16,414.71 12.54%
归属于母公司所
2,529.65 3,267.36 29.16% 15,412.69 16,875.93 9.49%
有者的净利润
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次
交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议审议
通过，同时，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世纪签
署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署附生
效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协
议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
及支付现金购买资产的议案》、《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。同时，独立董事发
表了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核通过，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需
的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信
息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
关于提供
件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
信息真实
者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
性、准确
和连带的法律责任；
性和完整
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
性的承诺
监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
函
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
上市公 1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
司 员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
关于行政 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证
处罚、诉 券交易所公开谴责；
讼、仲裁 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良
及诚信情 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
况的承诺 监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；
函 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于依法 1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规
设立并有 定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主
效存续具 体资格；
备主体资 2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或
格的承诺 规范性文件规定的不得发行股票的情形。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
函
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本
关于保守
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
秘密、无
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
内幕交易
幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查
等违法活
的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易
动的说明
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围；
关于本次
2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，
交易采取
限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
的保密措
3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
施及保密
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
制度的说
信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
明
4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的
登记，并经相关人员签字确认。
1、加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，本公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、
数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富本公司信息
安全业务的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，
强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，本
公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与本公司现有
主营业务的协同作用，提高经营效率，提升本公司的持续经营能力。
2、优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
关 于 填 补 文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
即 期 回 报 董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能
措 施 的 承 够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持
诺函 续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步
加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
信安世纪现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分
考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向
股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格
执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，提升股东回报水平。
23
北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
关于保证
《发行股
1．本公司保证《草案》1内容的真实、准确、完整，对《草案》的虚假
份及支付
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
现金购买
2．《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
资产报告
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次交易事项
书 （ 草
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
案）》及其
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
摘要内容
公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
真实、准
确、完整
的承诺函
1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的
相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
关于提供
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
信息真实
案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
性、准确
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
性和完整
户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
性的承诺
司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核
函
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
上市公
于相关投资者赔偿安排；
司控股
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
股东、
法律责任。
实际控
制人 1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无
关 于 减 持 减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包
公 司 股 份 括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
计 划 的 承 公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
诺函 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承
诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动；
关于保守
2、承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
秘密、无
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大
等违法活
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
动的说明
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。
1 承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要。
24
北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易
所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权
关 于 保 持 利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，
上 市 公 司 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制
独 立 性 的 的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
承诺函 方面的独立；
2、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管
理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监
关于填补
管机构的最新规定出具补充承诺。
即期回报
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公
措施的承
司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补
诺函
即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同
意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出
相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于行政
裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
处罚、诉
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
讼、仲裁
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
及诚信情
情形等；
况的承诺
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
函
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
1、本人确认，截至本函出具日，除发行人及其下属企业外，本人不存
在其他控制的与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业；
2、本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投
资、收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业；
3、本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人及
其下属企业的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下
关于避免
措施解决：
同业竞争
（1）本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
的承诺函
与发行人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人及本人
控制的其他企业将立即通知发行人，并将该等商业机会无条件让与发行
人或其下属企业；
（2）如本人及本人控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利
益；
（3）发行人认为必要时，本人及本人控制的其他企业将进行减持直
至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
（4）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人
控制的其他企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、如因本人违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本人自
愿承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。
5、本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：
（1）本人不再作为发行人的控股股东及/或实际控制人；
（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。
1.不以向发行人2拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等
任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求
发行人及其下属企业违法违规提供担保；
2.对于本人及关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其
他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的
除发行人及其下属公司以外的法人及其他组织等）将来与发行人（包
括发行人未来的下属企业，下同）发生的关联交易，本人将尽可能地
避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
关 于 避 免 将由发行人与独立第三方进行；
和 减 少 关 3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
联 交 易 的 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律
承诺 法规、规则以及发行人当时有效的《公司章程》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批手续，切实保护发行人及其他股东的利益；
4.本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违
反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对
发行人造成的一切损失。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：
（1）本人不再作为发行人控股股东、实际控制人，或不再担任发
行人董事、监事、高级管理人员；
（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。
1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的
相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
上市公 关于提供 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
司董 信息真实 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
事、监 性、准确 案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份的，不转让在上市
事及高 性和完整 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
级管理 性的承诺 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证
人员 函 券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁
定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
2 指信安世纪。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
法律责任。
1、承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受
关于行政
到证券交易所公开谴责；
处罚、诉
2、承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
讼、仲裁
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
及诚信情
的情形等；
况的承诺
3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
函
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动；
关于保守
2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
秘密、无
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
内幕交易
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关
等违法活
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
动的说明
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大
资产重组的情形。
1、上市公司董事/监事/高级管理人员保证《草案》3内容的真实、准确、
关于保证 完整，对《草案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
《草案》 2、《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
及其摘要 交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次交易事项
真实、准 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
确、完整 3、上市公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且本承诺
的承诺函 函一经正式签署，即对上市公司董事/监事/高级管理人员构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
持有上
1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无
市公司
减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承
股份的
关 于 减 持 诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
上市公
上 市 公 司 分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
司董
股 份 计 划 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承
事、监
的承诺函 诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
事及高
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续
级管理
履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
上市公 不采用其他方式损害上市公司利益；
关于填补
司董 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
即期回报
事、高 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
措施的承
级管理 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
诺函
人员 填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激
3 承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管
理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司
制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处
罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露
了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均
为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
关于提供信息真
的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
实性、准确性和
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
完整性的承诺函
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过
标的公 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
司 的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开
谴责；
关于行政处罚、 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状
诉讼、仲裁及诚 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
信情况的承诺函 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2012年2月6日，目前
关于依法设立并
持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有效存续，具有
911101085906909526的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司
主体资格的承诺
章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备
函
参与本次交易的主体资格。
关于保守秘密、 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
28
北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
无内幕交易等违 密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从
法活动的说明 事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以
及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产
重组的情形。
1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了
与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，
复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
关于提供信息真
别和连带的法律责任；
实性、准确性和
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
完整性的承诺函
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
标的公 责任。
司董
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
事、监
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
事及高
年未受到证券交易所公开谴责；
级管理
关于行政处罚、 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
人员
诉讼、仲裁及诚 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
信情况的承诺函 纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
关于保守秘密、
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参
无内幕交易等违
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
法活动的说明
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
交易对 1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分
方毛捍 披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提
东、缪 关于提供材料真 供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完
嘉嘉、 实、准确、完整 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
普世纵 的承诺 字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供
横、普 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
世人 投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责
29
北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企
业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
担相应的法律责任。
1、本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列
条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审
计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》
《减值测试专项报告》；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿
关于股份锁定的 义务（如有）。
承诺函 2、在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股
本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满
后按照相关监管机构的有关规定执行。
在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属
拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者
承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司
关于避免同业竞 子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如
争的承诺函 违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控
制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注
入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的损失。
在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市
公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况
关于规范关联交 导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法
易的承诺函 律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决
策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
并予以充分、及时地披露。
关于保持上市公 在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文
司独立性的承诺 件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
函 完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方
面的独立。
关于与上市公司 截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、
不存在关联关系 实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；
的承诺函 本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
1、本企业/本人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，
最近一年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、 2、本企业/本人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
诉讼、仲裁及诚 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
信情况的承诺函 易所纪律处分的情形等；
3、本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过
关于业绩补偿保
本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上
障措施的承诺函
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本企业/本人所持有普世科技的股权系真实、合法、有效持有，
不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行
政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响
普世科技合法存续的情况。如因前述情形影响本次交易或影响交
关于标的资产权 易进程，则相关主体应承担由此导致的任何责任，并对包括上市公
属清晰的承诺函 司在内的其他方因此产生的一切损失进行充分赔偿；
2、本企业/本人持有普世科技的股权权属清晰，不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
3、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用
本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本企业/本人，本企业实际控制人及其控制的机构不存在泄露本
关于保守秘密、 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
无内幕交易等违 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
法活动的说明 情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与重大资产重组的情形；
关于规范非经营 1、截至本承诺签署之日，本企业/本人及关联方不存在违规占用普
性资金占用事项 世科技及其子公司资金的情况，不存在对普世科技及其子公司非
的承诺函 经营性资金占用的情况。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经营性资
金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用普世科技及其子公
司资金。
3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人
决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，
本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基
关于不属于私募 金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募
投资基金的说明 投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理
交易对 暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中
方普世 国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资
纵横、 基金的登记备案程序。
普世人 1、本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规
及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立
关于有效存续并
合法有效并具备实施本次交易的主体资格；
具备主体资格的
2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法
承诺函
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发
行对象的情形。
毛捍
东、普
关于未实缴资本 若普世科技在本次交易的业绩承诺期内发生公司破产的情形时，
世纵
出资的承诺函 本人/本企业将及时补足对普世科技尚未实缴的注册资本。
横、普
世人
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人李伟、王翊心和丁纯对本次交易的原则性意
见如下：“本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于
保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人李伟、王翊心和丁纯已出具承诺：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上
市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的
上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
持有上市公司股份的上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上
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市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市
公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行
审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易
标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估
合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）股东大会及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益、给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立
董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
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（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。详见本报告书摘要
“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股
份锁定安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易的补偿义务人毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人对普世科技未来期
间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若普世科技的实际盈利情况未能达到利润承诺
水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报
告书摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
2022年1-6月 2021年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 17,057.06 20,443.11 52,460.44 59,811.96
净利润（万元） 2,511.32 3,433.45 14,585.66 16,414.71
归属于母公司所有者的
2,529.65 3,267.36 15,412.69 16,875.93
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1835 0.2261 1.2199 1.2687
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚公
司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情况不
及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公
司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全
归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富上市公司信息安全业务的产品序
列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能力，进
一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司
的持续经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
信安世纪现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了
对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未
来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经
营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的
有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相
关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等
规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的
有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采
取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就
保持上市公司独立性等事项分别做出了承诺，交易对方就避免同业竞争、规范关联
交易等事项分别做出了承诺，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次重
组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问。银河证券经中国证监会
批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因
素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读报告书所披露风险提示内容，注意投资风
险。
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览报告书全文及中介机
构出具的文件。
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交
易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中
止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核
要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序包括但不限于：上市
公司股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过；中国证监会注册。
本次交易能否取得上述批准或注册以及最终取得批准或注册的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺
标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于 2,400 万元、2,950
万元、3,650 万元，合计不低于 9,000 万元。
若本次交易交割完成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺
延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万元、
3,650 万元、4,500 万元，三年累计不低于 11,100 万元。但本次交易价格不变。
上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务
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所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素
所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境和新冠疫情等外部因素的变
化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补
偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足
的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投
资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
近年来，随着国际政治格局面临深刻变化，我国的信息安全意识和数据安全意
识逐步提升。标的公司主要面向军工、军队等用户提供跨网隔离交换、终端安全管
控、数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司近年来的快速发展离不开
国家对信息安全和数据安全的重视。未来，若行业政策等外部环境出现不利变动，
将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以
致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内对国产信息安全和数据安全设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将
进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不能持续在技术研发、产品开发
等方面保持创新或改进，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，
导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏
差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手
赶超的风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司后，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变
化，以确保作为标的公司控股股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织
架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，
将面临一定的经营管理风险。
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（二）大股东控制风险
本次交易前，李伟、王翊心和丁纯是上市公司控股股东、实际控制人。本次交
易完成后，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。控股股东、实
际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利
行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
（三）商誉减值的风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表
的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，如上市公司
计提商誉减值准备，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准
备导致亏损的风险。提请投资者注意本次交易的商誉减值风险。
。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、信息安全重要性日益提升
随着信息技术的迅速发展，全球各地区对信息网络的依赖程度不断增加，信息
泄露、身份盗用、网络欺诈、非授权更改和隐私破坏等信息安全问题层出不穷。在
信息化时代，信息安全事件在数量、规模与影响程度上每年都呈现显著变化，尤以
数据泄露、技术风险和网络攻击最为突出，严重威胁国家经济发展和社会安全稳定。
网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容。近年来，我国相继发布或修订发布
了《保密法》、《国家安全法》、《网络安全法》、《密码法》和《个人信息保护
法》、《数据安全法》等重要法律法规，将信息安全提升到国家战略层面，明确了
我国当前和今后一个时期国家信息安全的战略高度，阐明了我国关于网络空间发展
和安全的重大立场。2014 年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的
意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自
主化建设应用，夯实信息安全根基。
《“十四五”数字经济发展规划的通知》、《“十四五”软件和信息技术服务
业发展规划》、《国家网络空间安全战略》和《关于推动资本市场服务网络强国建
设的指导意见》等产业政策的出台，全方位多层面促进国内信息安全产业的发展。
2021 年 3 月，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》中，特别提到了健全国家网络安全法律法规和制度，
加强重要领域数据资源、重要网络和信息系统安全保障。建立健全关键信息基础设
施保护体系，提升安全防护和维护政治安全能力。加强网络安全风险评估和审查。
加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络
安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力。
信息安全作为国家安全重要领域，在国民经济中的重要性不断提升。为推动信
息安全产业的发展，国家及有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信
息安全行业的发展提供了良好的契机。
2、信息安全产业前景向好，发展潜力巨大
据工业和信息化部起草的《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023
年）（征求意见稿）》提出，到 2023 年网络安全产业规模超过 2500 亿元，年复合
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增长率超过 15%。
随着新技术在各行业的应用，大量新业态、新应用不断涌现，使得新型风险、
威胁和攻击类型层出不穷，极大地推动了信息安全产品和服务的创新与发展，为信
息安全行业的发展注入了新的动力。《中央军委关于进一步加强军队信息安全工作
的意见》、《中国人民银行关于进一步加强征信信息安全管理的通知》和《国家能
源局关于加强电力行业网络安全工作的指导意见》等政策文件的推出，提高了对政
府、军队、军工、金融、电信、能源、交通等各个重要领域的信息安全合规性要求。
国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施将进一步推动信息安全行业持续
健康发展。信息安全服务提供商在用户自身安全需求和政策合规要求的双重驱动下，
将迎来快速发展的新机遇。
（二）本次交易的目的
1、深化协同效应，促进业务发展
基于国家对信息安全的重视程度及信息安全产业广阔市场前景，上市公司拟通
过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展业务。一方面，公司将通过内生式
增长继续完善信息安全产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市
平台优势外延式整合优质资产，进一步丰富信息安全产品序列，扩大产品的行业覆
盖范围，释放产业协同发展潜力，进一步提升公司核心竞争力。
普世科技是一家专注于数据安全领域的高新技术企业，是国内跨网隔离交换、
终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。普世科技与
上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，在产品类别和优势行业覆盖范围
方面存在较大的互补空间。通过本次并购可以巩固上市公司产品序列和销售渠道，
扩大市场覆盖面，将业务延伸至军队、军工领域，挖掘客户更深层次的需求，为客
户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
2、收购优质资产，提升盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品
及相关技术服务供应商。在相关领域具有较强的市场竞争力和较高的市场地位。通
过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全产业布局
打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提
升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方毛捍东、缪嘉
嘉、普世纵横、普世人承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
别不低于 2,400.00 万元、2,950.00 万元、3,650.00 万元，三年累计不低于 9,000.00 万
元，若本次交易交割完成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延
为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万元、
人民币 3,650 万元、人民币 4,500 万元，三年累计不低于 11,100 万元。本次交易完
成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提升，有助于保障公司及中小股东
的利益，提高投资者的回报水平。
（三）本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全
产品的研发、生产、销售及相关技术服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据国
家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65
软件和信息技术服务业”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标
的公司所属行业为“新一代信息技术产业”。
标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条（一）中规定的“新一代信息技术领域”。
标的公司是专注于数据安全领域的高科技企业，致力于解决军队、军工等领域
面临的信息安全和数据应用问题，形成了自主可控的产品体系，产品已获得公安部、
国家保密局和军队等相关检测部门的产品认证，并在军队、军工等领域得到广泛应
用。
标的公司还承担了多项国防单位委托的型号装备配套和技术预研项目，研究内
容围绕数据安全和数据分析方向，涉及到终端安全管控、数据可视化、行为分析等
方面。目前已自主研发包括跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等三类共
计二十余型“科云”系列软硬件产品以及多个方向的应用解决方案。
标的公司坚持自主研发，面向国家和行业的信息安全需求，践行国家信息安全
发展战略，开展关键技术国产化研发，拥有关键核心技术和自主知识产权，科技创
新能力突出，依靠核心技术开展业务经营，具有稳定的商业模式，具有较强的成长
性。
综上所述，标的公司为软件和信息技术服务业领域的科技创新型公司，符合科
创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）核心技术情况”、“（十二）
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均
涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司
将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管
理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展在信息安全行业的产品种类，
扩大行业覆盖范围，将业务延伸至军队、军工领域，扩大市场份额，获得新的利润
增长点，进一步提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。同时，普世科
技能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低
生产成本，提高运营效率，同时将自身产品和业务延伸至政府、金融、大型企业集
团等行业和客户，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
作为经认定的高新技术企业和软件企业，信安世纪坚持自主创新的发展理念，
充分运用在密码技术上的核心优势，为金融、政府和企业等重要领域的核心业务系
统提供先进产品与解决方案。在金融领域，保障了网上银行、支付清算、二代征信、
证券登记结算、电子保单等重要业务系统的安全；在政府领域，为交通、人社、烟
草、海关、税务、政法等数十个行业的核心系统提供安全支撑；在企业领域，有超
过七成的中国百强企业是公司服务的客户。信安世纪总部设在北京，在华东、华南、
西南、西北、华中、东北共设有六个大区机构和二十七个省级办事处，随时为客户
提供高效的安全产品和服务。
信安世纪紧跟新技术、新应用、新场景的发展趋势，持续满足新型计算架构和
应用场景下客户对新安全的需求，实现新业态与技术的深度融合。根据信安世纪的
业务规划，信安世纪拟进一步拓宽信息安全服务产品种类及应用领域，进一步提升
信安世纪作为国内领先的信息安全产品和解决方案供应商的综合实力。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市
公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至军队、军工领域，构建更为完整的信
息安全产品图谱，树立上市公司在信息安全领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务行业，主营业务均为信
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，本次交易为典型的产业并购，具
备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交
易对方毛捍东、缪嘉嘉承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日
起满 36 个月，普世纵横、普世人承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行
结束之日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证
券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为
免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》专项报告不晚于业绩承诺期届
满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出
各方对于本次交易的诚意和共同开拓信息安全市场的信心。第三，剔除同行业板块
因素影响，上市公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上
市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的
上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、高级
管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全业。
交易完成后，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，
上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的信息安全产品应用链和产品图
谱，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及信息安全
行业的快速发展，近年来普世科技业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的
公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强
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北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全行业。近年来，
行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将信息安全提升至国家安全层面，
对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的
信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地
推动信息安全产业发展。
《“十四五”国家信息化规划》指出“以数字化为核心，提出了 7 大发展目标，
部署了 10 项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重，以实现网
络空间治理能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口前移、防患于未然的安
全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及相关产品，提升网
络安全自主防御能力。”
《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“坚决落实国家网络安全工作“四
个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网络基础设
施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平，打造繁荣
发展的网络安全产业和可信的网络生态环境，全面提升行业网络安全应急处置，服
务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。”
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于信息安全行业发展，不违反国
家产业政策。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次
交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议审议
通过，同时，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世纪签
署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署附生
效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协
议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
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5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份
及支付现金购买资产的议案》、《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。同时，独立董事发
表了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核通过，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股
份及支付现金的方式，购买其持有的普世科技 80.00%股权。本次交易完成后，上市
公司将直接持有普世科技 80.00%的股权。本次普世科技 80.00%股权的交易作价为
244,000,000.00 元。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本
次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购
上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交
易日股票均价 44.74 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易总量），本次发行价格确定为 35.80 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
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定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上
市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即 35.80 元/股）。依
据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技 80.00%股权的交易金额为 244,000,000.00 元，其中以发行
股份方式支付部分为 239,000,012.40 元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按
照本次发行股票价格 35.80 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
6,675,978 股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例
享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享
有。
自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，
产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公司股权
比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后 60 日内上市公司聘请的符
合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审
计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。
（六）股份锁定安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满 36
个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起
满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关
规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专
项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且
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履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让
等权利限制。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 244,000,000.00 元购买标的公司 80.00%的股
权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为 0.00%，现
金支付金额为 0.00 元；向普世纵横现金方式支付的比例为 30.38%，现金支付金额
为 3,000,000.00 元；向普世人现金方式支付的比例为 25.66%，现金支付金额为
1,999,987.60 元。本次交易合计现金支付金额为 4,999,987.60 元。
五、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
依据正衡评估出具的正衡评报字[2022]第 494 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2022 年 6 月 30 日，普世科技 100%股权的评估值为 30,681.39 万元，较普世科
技经审计的净资产账面值评估增值 27,262.96 万元，增值率为 797.53%。标的资产，
即普世科技 80.00%股权，在评估基准日的评估值为 24,545.11 万元。
基于上述评估结果，经交易各方充分协商，本次交易标的公司普世科技 80.00%
股权的最终交易价格确定为 244,000,000.00 元。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、普世科技经审计的 2021 年 12 月 31 日财务数据以及本次交易
作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
占上市公司
财务指标 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司
比重
资产总额 9,893.78 24,400.00 交易作价 120,865.36 20.19%
资产净额 2,920.01 24,400.00 交易作价 102,642.57 23.77%
营业收入 7,351.51 24,400.00 营业收入 52,460.44 14.01%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，普世科技的资产总额、资产净额分别以对应的资产总
额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
上市公司最近 12 个月内不存在对同一或者相关资产进行购买或出售的情形。
根据上表计算结果，普世科技经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与交易对价
相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相
应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上
市公司重大资产重组。
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同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核并经中国
证监会注册后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，本
次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，不属于公
司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例
预计不超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易，不涉及董事和股东的回避表决安排。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为李伟、王翊心和丁
纯。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和丁纯，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
上市公司以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安
全和数据安全等信息安全问题；标的公司专注于数据安全领域若干关键技术的研发
与应用，主要从事跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等数据安全产品的
研发和服务业务，具有较为完备的业务资质，并承担了多项国防单位委托的型号装
备配套和技术预研项目，产品及解决方案广泛应用于军队、军工领域，双方的产品
和解决方案都属于信息安全领域，具有较强的互补性。本次交易完成后，双方的产
品线都得以扩大，解决方案更为丰富；同时，双方交叉使用对方的技术和研发成果，
可以节约开发成本，缩短开发周期，提升双方产品的市场竞争力。
2、市场拓展
上市公司的产品和解决方案持续应用于金融、政府和企业等重要领域；标的公
司专注于军队、军工领域，双方的市场有较强的互补性。本次交易完成后，上市公
司可以利用标的公司已有的客户资源，将公司的业务快速扩展至军队、军工领域，
降低市场开拓的成本和风险；同时，标的公司也可以将其产品和解决方案拓展到金
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融、政府和企业领域，迅速扩大市场。
3、经营业绩
标的公司 2020 年、2021 年、2022 年上半年营业收入分别为 5,125.26 万元、
7,351.51 万元、3,386.06 万元，收入稳步提升。交易对方承诺标的公司 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于 2,400.00 万元、2,950.00 万元、3,650.00
万元，三年累计不低于 9,000.00 万元，若本次交易交割完成日推迟至 2022 年 12 月
31 日之后，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，承诺净利
润分别不低于人民币 2,950 万元、人民币 3,650 万元、人民币 4,500 万元，三年累计
不低于 11,100 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市
公司的营业收入规模、盈利能力均得到一定程度的提升，持续经营能力进一步增强。
4、经营管理
上市公司与标的公司同属信息安全行业，在经营管理方面具有较强的共通性。
本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标
的公司，有效提升标的公司的管理能力和管理效率；同时，上市公司将在保持标的
公司现有经营管理团队稳定的基础上，为其创造广阔的发展空间，进一步提升标的
公司的盈利能力，增强整体的经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,829,078 股，上市公司由李伟、王翊心和丁
纯三名自然人共同控制，三人直接持有上市公司合计 43.81%股权。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
李伟 34,632,000 25.13% 34,632,000 23.97%
王翊心 12,876,000 9.34% 12,876,000 8.91%
丁纯 12,876,000 9.34% 12,876,000 8.91%
天津恒信世安企业管理咨
8,880,000 6.44% 8,880,000 6.15%
询合伙企业（有限合伙）
杭州维思捷鼎股权投资合
3,975,839 2.88% 3,975,839 2.75%
伙企业（有限合伙）
北京恒信同安信息咨询合
3,507,127 2.54% 3,507,127 2.43%
伙企业（有限合伙）
财通创新投资有限公司 3,457,001 2.51% 3,457,001 2.39%
东方证券股份有限公司－
中庚价值先锋股票型证券 3,088,334 2.24% 3,088,334 2.14%
投资基金
上海浦东发展银行股份有
2,655,265 1.93% 2,655,265 1.84%
限公司－中欧创新未来 18
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本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
个月封闭运作混合型证券
投资基金
北京恒信庆安企业管理咨
2,160,957 1.57% 2,160,957 1.50%
询合伙企业（有限合伙）
毛捍东 0 0 4,887,173 3.38%
缪嘉嘉 0 0 1,434,871 0.99%
普世纵横 0 0 192,056 0.13%
普世人 0 0 161,878 0.11%
其他股东 49,720,555 36.07% 49,720,555 34.41%
合计 137,829,078 100.00% 144,505,056 100.00%
注：李伟直接持有上市公司 3,463.20 万股股份，无间接持股；王翊心直接持有上市公司 1,287.60
万股股份，通过恒信世安间接持有上市公司 186.4800 万股，通过恒信同安间接持有公司 26.0287
万股，通过恒信庆安间接持有公司 18.9936 万股；丁纯直接持有上市公司 1,287.60 万股股份，无
间接持股。
本次交易完成后，公司总股本将增至 144,505,056 股，李伟、王翊心和丁纯直接
持有公司 60,384,000 股股份，持股比例 41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控
股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权
未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技 80.00%的
股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、
财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比
情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 17,057.06 20,443.11 19.85% 52,460.44 59,811.96 14.01%
营业成本 4,404.90 5,491.62 24.67% 14,627.32 17,432.02 19.17%
营业利润 2,313.21 3,414.21 47.60% 15,847.30 17,820.56 12.45%
利润总额 2,610.54 3,707.00 42.00% 15,822.63 17,794.67 12.46%
净利润 2,511.32 3,433.45 36.72% 14,585.66 16,414.71 12.54%
归属于母公司所
2,529.65 3,267.36 29.16% 15,412.69 16,875.93 9.49%
有者的净利润
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十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润
将分别不低于人民币 2,400 万元、2,950 万元、3,650 万元，合计不低于 9,000 万元。
若本次交易交割完成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺
延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万元、
3,650 万元、4,500 万元，三年累计不低于 11,100 万元。但本次交易价格不变。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审
计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
上述业绩承诺为交易对方根据信息安全行业发展趋势、下游行业需求、标的公
司历史业绩、标的公司在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异
常增长，符合行业发展趋势和发展规律。
1、我国对数据安全的重视程度逐渐提高，自主可控政策持续推进深化
近年来，信息安全行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将数据安
全提升至国家安全层面。我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息
化委员会；“十四五”规划明确将着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，
持续推进新型数字基础设施安全管理水平纳入五年计划范围；《保密法》、《网络
安全法》、网络安全等级保护 2.0 标准体系、《数据安全法》、《密码法》、《关键
信息基础设施安全保护条例》、《个人信息保护法》等系列法律法规相继出台与施
行，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主
体的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实
质地推动信息安全产业发展。
根据工信部在 2021 年 7 月发布的《网络安全产业高质量发展三年行动计划
（2021-2023 年）（征求意见稿）》，网络安全产业规模到 2023 年计划超过 2500 亿
元，年复合增长率超过 15％；其中电信等重点行业网络安全投入占信息化投入比例
达 10％。产业规模目标进一步打开市场发展空间，安全投入比 10%目标有望带来超
百亿增量市场，安全建设理论上无边界性，有望辐射其他产业，驱动市场持续扩张。
2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律，符合行业发展趋势
本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国信息
安全行业的发展状况、下游行业需求以及标的公司历史业绩等因素作出的，符合行
业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺普世科技于
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2022 年至 2025 年实现的净利润及相应增速情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
承诺归属于母公司股东扣除非
2,400.00 2,950.00 3,650.00 4,500.00
经常性损益前后净利润（孰低）
同比增速 49.84% 22.92% 23.73% 23.29%
2022 年度标的公司承诺扣非后孰低净利润较 2021 年度同比增速为 49.84%，
增速较高的原因系 2022 年 6 月普世科技同一控制下合并南京普世和长沙普世，根
据企业会计准则的规定，合并日之前南京普世和长沙普世的经营业绩为非经常性损
益，由此导致 2021 年度标的公司扣非后净利润较低。南京普世和长沙普世的经营
业绩在合并日后不再列为普世科技的非经常性损益，对 2022 年度扣非后孰低的预
测净利润影响较小。剔除上述因同一控制下企业合并导致的非经营性损益的影响
后，2022 年预测净利润较 2021 年度净利润的增幅为 29.72%，与预测期其他年度
增幅相当。
报告期内，普世科技实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
营业收入 3,386.06 7,351.51 5,125.26
同比增速 - 43.44% -
归属于母公司股东扣除非经常
1,037.98 1,601.75 1,213.56
性损益的净利润
同比增速 - 31.99% -
由上表可见，报告期内普世科技抓住了国内信息安全行业高速发展的机遇，业
务规模稳步增长。业绩承诺方承诺普世科技于 2022 年至 2025 年实现净利润的复合
增长率为 23.31%，业绩承诺水平低于报告期内标的公司的利润增速，具备可实现性。
与同行业可比公司相比，标的公司业绩增长的变动趋势与行业基本保持一致，
且承诺利润增速低于同行业可比上市公司报告期内营业收入增速的中位数，具体情
况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 时间 营业收入 同比增速
2021年度 438,603.08 20.27%
002439.SZ 启明星辰
2020年度 364,674.53 -
2021年度 182,032.81 37.59%
688023.SH 安恒信息
2020年度 132,297.27 -
2021年度 335,156.64 -41.24%
002212.SZ 天融信
2020年度 570,416.93 -
2021年度 260,899.51 29.80%
300369.SZ 绿盟科技
2020年度 201,004.43 -
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证券代码 证券简称 时间 营业收入 同比增速
2021年度 67,515.40 5.36%
300352.SZ 北信源
2020年度 64,082.34 -
2021年度 127,004.33 27.93%
300659.SZ 中孚信息
2020年度 99,273.43 -
中位数 2021年度 - 24.10%
此外，根据 Frost&Sullivan 的分析预测，2024 年中国网络安全行业市场规模预
计达 172.94 亿美元，5 年年均复合增长率约 23.6%。据 2022 年 8 月 IDC 发布网络
安全市场数据显示， 2026 年中国网络安全 IT 支出规模将达到 318.6 亿美元，五年
复合增长率约为 21.2%。标的公司承诺业绩的复合增长率与专业机构预测的行业复
合增长率大致相当，具备可实现性。
（二）业绩补偿具有可实现性
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中
小股东利益，具体如下：
1、对于股份对价部分的履约保障
本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方毛捍东、
缪嘉嘉、普世纵横、普世人通过本次交易所获得股份的限售安排如下：
（1）毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起
满 36 个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之
日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》
相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，
《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）
且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小
股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
本次交易现金对价部分金额较小。除不可抗力因素外，业绩承诺方任意一方违
反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，
按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金
不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形， 必要时上市公司将使用诉讼手段
保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将
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积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，
明确列举了核心员工名单，具体内容如下：
（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉
嘉承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标
的公司离职；标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉嘉承诺尽合理商业努力，保证核心
员工的稳定，在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主
动从标的公司离职。
（2）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，在标的公司任职期间，不得在标的公司
以外，直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞
争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机
会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
（3）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，本协议生效后三十日内与目标公司签署
经上市公司认可的《竞业限制协议》，并承诺：在自标的公司离职后两年内，不得
从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的
顾问；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损
失。
（4）上市公司及毛捍东、缪嘉嘉均不得无故通过标的公司单方解聘核心员工，
不得无故调整核心员工的工作岗位。
上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳
定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的
履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
十一、本次交易不需要办理国家国防科技工业局的审查程序
标的公司主要业务为面向军队、军工等用户提供跨网隔离交换、终端安全管控、
数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司的产品和服务不在武器装备科
研生产许可目录范围内，因此未申请和持有武器装备科研生产许可认证资质，标的
公司已取得从事现有业务所需的必要经营及军工相关资质。
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《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产
许可的企事业单位”。第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局对涉军企
事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事
项，按照国家有关规定办理”。
本次交易拟收购标的公司不持有武器装备科研生产许可资质，未从事列入武器
装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，不在上述军工事项的审查
范围，因此不需要办理国家国防科技工业局军工事项审查程序。
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（此页无正文，为《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）摘要》之签章页）
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年 11 月 29 日
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