北京德恒律师事务所
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见
目 录
目 录 ........................................................................... 2
释 义 ........................................................................... 3
正 文 .......................................................................... 11
一、本次重组方案 ................................................................ 11
二、本次重组相关方的主体资格 .................................................... 16
三、本次重组的相关协议 .......................................................... 28
四、本次重组的批准和授权 ........................................................ 36
五、本次重组的实质性条件 ........................................................ 39
六、标的资产 .................................................................... 45
七、债权债务安排 ................................................................ 75
八、职工安置 .................................................................... 76
九、关联交易及同业竞争 .......................................................... 76
十、信安世纪的信息披露 .......................................................... 79
十一、信安世纪内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ............................ 80
十二、证券服务机构的资格 ........................................................ 82
十三、结论性意见 ................................................................ 82
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
信安世纪/上市公司/公司 指 北京信安世纪科技股份有限公司
信安世纪有限 指 北京信安世纪科技有限公司，系公司前身
北京世纪信安信息安全技术有限公司，系公司设
世纪信安 指
立时名称
普世科技/标的公司/目标
指 北京普世时代科技有限公司
公司
普世纵横 指 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普世人企管 指 北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管
业绩承诺方 指 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管
本次重组的相关方 指 信安世纪、交易对方
本次重组/本次交易/本次
信安世纪以发行股份及支付现金方式购买普世科
发行股份及支付现金购 指
技交易对方分别所持普世科技 80%股权
买资产
南京普世 指 普世（南京）智能科技有限公司
长沙普世 指 长沙普世信安科技有限公司
国科网信 指 北京国科网信工程技术研究院
福群新科 指 北京福群新科科技发展有限责任公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），现更
华普天健 指
名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天津恒信世安企业管理咨询合伙企业（有限合
恒信世安、恒信翔安 指 伙），曾用名天津恒信翔安商务信息咨询合伙企
业（有限合伙），系信安世纪的股东
财通创新投资有限公司，曾用名为浙江财通创新
财通创新 指
投资有限公司，系信安世纪的股东
南宁厚润德恒安基金管理中心（有限合伙），系
厚润德 指
信安世纪的股东
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙），
维思捷鼎 指
系信安世纪的股东
北京恒信同安信息咨询合伙企业（有限合伙），
恒信同安 指
系信安世纪的股东
方正投资 指 方正证券投资有限公司，系信安世纪的股东
珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合
珠海尚颀 指
伙），系信安世纪的股东
张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙），曾
金锦联城 指 用名为张家港保税区金锦联城投资企业（有限合
伙），系信安世纪的股东
恒信庆安 指 北京恒信庆安企业管理咨询合伙企业（有限合
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
伙），系信安世纪的股东
上海君安湘合信息技术服务中心（普通合伙），
曾用名北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）、
君安湘合 指
北京君安湘合技术服务中心（普通合伙），系信
安世纪的股东
指 南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙），系信
南京捷奕
安世纪的股东
杭州维思投资合伙企业（有限合伙），系信安世
杭州维思 指
纪的股东
《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支
《重组报告书（草案）》 指
付现金购买资产报告书（草案）》
《重组报告书（草案）（修 《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支
指
订稿）》 付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》
信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议公告
定价基准日 指
日，即 2022 年 11 月 17 日
审计、评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
标的资产/交易标的 指 普世科技 80%股权
交割完成日/本次交易完 标的资产全部登记于信安世纪名下的工商变更登
指
成日 记手续完成之日
过渡期间 指 标的资产自审计、评估基准日至交割日
期间损益 指 标的资产在过渡期间的收益或亏损
在本次交易中，信安世纪向交易对方发行的新增
新增股份 指
股份
指本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，
2022 年、2023 年、2024 年，若本次交易交割完
业绩承诺期 指 成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺
期将相应顺延，即业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年
信安世纪与交易对方签署的《北京信安世纪科技
股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世
《购买资产协议》 指
人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京
普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪
嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有
《购买资产协议补充协
指 限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有
议》
限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
信安世纪与业绩承诺方签署的《北京信安世纪科
技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵
《业绩承诺补偿协议》 指
横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普
世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北
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京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股
《法律意见》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律
意见》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
《普世科技审计报告》 指 出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月容
诚审字[2022]100Z0333 号《审计报告》
正衡房地产资产评估有限公司为本次交易出具的
《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股份及
《普世科技评估报告》 指 支付现金购买资产项目涉及北京普世时代科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡
评报字[2022]第 494 号）
本所 指 北京德恒律师事务所
独立财务顾问/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
正衡评估 指 正衡房地产资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组
《科创板重组审核规则》 指 审核规则》（2021 年修订）（上证发〔2021〕46
号）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《科创板注册管理办法》 指
行）》（中国证监会令第 171 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020
《科创板上市规则》 指
年 12 月修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
中华人民共和国，仅在本《法律意见》中，仅为
中国内地/中国境内 指 区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区、中国台湾地区
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的
法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束
力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补
法律、法规 指
充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台
湾地区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、万元
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本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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关于
北京信安世纪科技股份有限公司
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法律意见
德恒 02F20210648-00005 号
致：北京信安世纪科技股份有限公司
根据信安世纪与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受信安世纪委托，
就信安世纪本次重组事宜，担任信安世纪的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《重组办法》《科创板重组特别规定》《科创板重组审核规则》《科创板
注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律师对下述与信
安世纪本次重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1．本次重组方案；
2．本次重组相关方的主体资格；
3．本次重组相关方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》等；
4．本次重组相关方所履行的批准和授权程序；
5．本次重组是否满足《重组办法》等法律法规规定的有关实质性条件；
6．本次重组拟购买标的资产相关事项，包括但不限于如下事项：
（1）标的公司的设立及股本演变；
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（2）标的公司的股权质押情况；
（3）标的公司的子公司；
（4）标的公司的主要资产情况，包括租赁房产、商标、专利、软件著作权
等；
（5）标的公司的主要生产经营证照、资质；
（6）标的公司的关联方及关联交易；
（7）标的公司的税务情况；
（8）标的公司环境保护及质量标准；
（9）标的公司的对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚事项。
7．本次重组所涉标的公司的债权债务处理情况；
8．本次重组所涉标的公司的职工安置情况；
9．关联交易及同业竞争；
10．信安世纪的信息披露；
11．信安世纪内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况；
12．信安世纪本次重组的相关中介机构的业务资质；
13．结论性意见。
对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上交所的有关规
定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为信安世纪本次重组必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报给上交所及其他证券监督管理部门，并愿意承担
相应的法律责任。本所为信安世纪本次重组而制作、出具的《法律意见》不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直
接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意信安世纪本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本
次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，
但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实和文件
均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出
具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见，本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真
实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8．本《法律意见》仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授
权，不得用作任何其它目的。
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本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对信安世纪本次
重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法
律意见如下：
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正 文
一、本次重组方案
本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪与交易对方签
署的《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》；2.信安世纪与业绩承诺方签
署的《业绩承诺补偿协议》；3.信安世纪第二届董事会第二十三次、第二十四次
会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；4.《重组报告书（草案）
（修订稿）》；5.信安世纪在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）
披露的相关公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）交易方案概述
本次整体方案为上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管以发
行股份及支付现金的方式分别购买其持有的普世科技 57.36%、16.84%、3.24%、
2.56%股权，合计购买普世科技 80.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易标的资产评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益
评估值为 30,681.39 万元，对应的标的资产评估值为 24,545.11 万元。经交易双方
友好协商，同意标的资产交易价格为 24,400 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议
决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价
的 80%，本次发行价格确定为 35.80 元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份
及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份对价
交易对 股份支 现金对价 现金支
交易对价（元） 对价 股份数
方 付比例 （元） 付比例
（元） （股）
毛捍东 174,960,793.40 174,960,793.40 4,887,173 100.00% 0.00 0.00%
缪嘉嘉 51,368,381.80 51,368,381.80 1,434,871 100.00% 0.00 0.00%
普世纵
9,875,604.80 6,875,604.80 192,056 69.62% 3,000,000.00 30.38%
横
普世人 7,795,220.00 5,795,232.40 161,878 74.34% 1,999,987.60 25.66%
合计 244,000,000.00 239,000,012.40 6,675,978 97.95% 4,999,987.60 2.05%
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如上表所示，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
价，其中向毛捍东、缪嘉嘉以发行股份方式支付的对价比例为 100.00%，以现金
方式支付的比例为 0.00%；向普世纵横以发行股 份方式支付的对价比例为
69.62%，以现金方式支付的比例为 30.38%；向普世人以发行股份方式支付的对
价比例为 74.34%，以现金方式支付的比例为 25.66%。本次交易的发行股份数量
为 6,675,978 股，发行完成后，公司总股本将变更为 144,505,056 股。若在股份发
行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行
数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1．发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所科创板。
2．发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权
认购上市公司本次发行的股份。
3．定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议
决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
60 个交易日股票均价 44.74 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易总量），本次发行价格确定为 35.80 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规定作相应调整。
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4．发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即 35.80 元/股）。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向
各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技 80.00%股权的交易金额为 244,000,000.00 元，其中以发
行股份方式支付部分为 239,000,012.40 元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。
按照本次发行股票价格 35.80 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量
为 6,675,978 股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所审核通
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5．过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比
例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共
同享有。
自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享
有，产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公
司股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后 60 日内上市公司聘请的
符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具
的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。
6．股份锁定安排
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满
36 个月，普世纵横、普世人企管因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行
结束之日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合
《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报
告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期
届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得
设定质押、股票收益权转让等权利限制。
7．支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 244,000,000.00 元购买标的公司 80.00%
的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为
0.00%，现金支付金额为 0.00 元；向普世纵横现金方式支付的比例为 30.38%，
现金支付金额为 3,000,000.00 元；向普世人现金方式支付的比例为 25.66%，现金
支付金额为 1,999,987.60 元。本次交易合计现金支付金额为 4,999,987.60 元。
（三）业绩承诺及补偿安排
1．业绩承诺
根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》 业绩承诺补偿协议》，
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人企管为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方
承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于人民币 2,400
万元、2,950 万元、3,650 万元，三年累计不低于 9,000 万元。若本次交易交割完
成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024
年度、2025 年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万元、3,650
万元、4,500 万元，三年累计不低于 11,100 万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所
审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
2．业绩补偿安排
（1）业绩承诺期业绩补偿
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，
则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺
方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补
偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润
承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权
处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市
公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
（2）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务
所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际
净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补
偿金额。
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现
金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超
过业绩承诺方合计获得的交易对价。
（四）超额业绩奖励
如目标公司承诺期各期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公
司应以超过累计承诺利润部分的 10%（超额实现的净利润金额*10%）的等额现
金应用于奖励业绩承诺方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过
本次收购对价总额的 20%。
如超额业绩奖励予目标公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金
额、支付时间等事项，由目标公司总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。
（五）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，
根据交易方案，发行股份购买资产完成后交易对方合计持有上市公司股份不超过
5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据《科创板上市规则》的规定，发行股
份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
标的公司普世科技经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与交易对价相
比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相
关指标均未超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。
（七）本次交易不会导致公司控制权变化
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本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李伟、王翊心、
丁纯，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心、丁
纯。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，
不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化；本次交易构成科创板上市公司
发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
二、本次重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪、标的公司的
《营业执照》、工商登记资料；2.毛捍东、缪嘉嘉的身份证明信息资料、填写的
调查问卷；3. 普世纵横、普世人企管的《营业执照》、工商登记资料、填写的
调查问卷；4.本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信息公
示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次发行股份及支付现金购买资产的相关方包括：发行股份及支付现金购买
资产方为信安世纪；交易对方为普世科技的股东毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普
世人企管。
（一）信安世纪的主体资格
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，信安世纪基本情况如
下：
企业名称 北京信安世纪科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101086003810384
住所 北京市海淀区建枫路（南延）6 号院 2 号楼 1 层 101
法定代表人 李伟
注册资本 137,829,078 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2001 年 8 月 31 日
经营期限 2001 年 8 月 31 日至长期
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；
经营范围 应用软件服务；计算机技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售自产产
品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；货物进出口。（市场
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主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2．设立及股本演变
（1）2001 年 8 月，世纪信安设立
北京世纪信安信息安全技术有限公司设立于 2001 年 8 月 31 日，注册资本为
50 万元。2003 年 3 月 31 日，公司名称变更为北京信安世纪科技有限公司。
2001 年 8 月 28 日，张旭、连钢、张萌共同签署了《公司章程》，约定共同
以货币出资 50 万元设立世纪信安。
2001 年 8 月 28 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具了（2001）凌峰验
字 8-28-5 号《开业登记验资报告书》，确认截至 2001 年 8 月 28 日，世纪信安
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元，全部为货币出资。
2001 年 8 月 31 日，北京市工商局向世纪信安核发了注册号为 1101082324980
的《企业法人营业执照》，核准世纪信安设立。
经本所承办律师核查，世纪信安在成立时的股东及其持股情况为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张旭 20.00 40.00
2 连钢 15.00 30.00
3 张萌 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
（2）2017 年 10 月 30 日，公司整体变更设立为股份有限公司
信安世纪是由北京信安世纪科技有限公司（原名北京世纪信安信息安全技术
有限公司）整体变更设立的股份有限公司。
根据华普天健于 2017 年 10 月 10 日出具的会审字[2017]4807 号《审计报告》，
截至 2017 年 2 月 28 日，信安世纪有限经审计的净资产值为 190,027,483.80 元。
2017 年 10 月 11 日，信安世纪有限召开股东大会，决定以整体变更方式设
立股份有限公司。2017 年 10 月 11 日，信安世纪有限 8 名股东李伟、王翊心、
丁纯、恒信翔安、南京捷奕、杭州维思、维思捷鼎、罗海波作为股份公司的发起
人签署《发起人协议》，约定以截至 2017 年 2 月 28 日经审计的净资产
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190,027,483.80 元，根据原持股比例不变的原则按 1:0.3157 的比例折合股本，共
计折合成 60,000,000 股公司股本，整体变更设立北京信安世纪科技股份有限公
司。
2017 年 10 月 12 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
北方亚事评报字[2017]第 01-666 号《资产评估报告》，在评估基准日 2017 年 2
月 28 日持续经营前提下，评估后净资产为 19,273.42 万元。
2017 年 10 月 13 日，华普天健出具会验字[2017]5172 号《验资报告》，验
证截至 2017 年 10 月 13 日，公司已收到各股东以其拥有的信安世纪有限截至 2017
年 2 月 28 日的净资产折合的股本合计 60,000,000.00 元。
2017 年 10 月 30 日，信安世纪取得北京市工商局海淀分局核发的统一社会
信用代码为 911101086003810384 的《营业执照》。
信安世纪在成立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李伟 2,340.00 39.00
2 王翊心 870.00 14.50
3 丁纯 870.00 14.50
4 恒信翔安 600.00 10.00
5 南京捷奕 157.50 2.625
6 维思捷鼎 945.00 15.75
7 杭州维思 157.50 2.625
8 罗海波 60.00 1.00
合计 6,000.00 100.00
2018 年 10 月 19 日，信安世纪召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《调整股改基准日净资产及折股比例的议案》，经更正后，股份制改造基准日
2017 年 2 月 28 日的净资产变更为 98,587,638.72 元，折股比例变更为 1:0.6086。
根据华普天健 2018 年 10 月 28 日出具的会验字[2018]5727 号《关于北京信
安世纪科技股份有限公司验资的复核报告》，信安世纪更正前期会计差错后，截
至股改基准日止的净资产金额为 98,587,638.72 元，折合股本总额 6,000 万元，其
余计入资本公积，该调整不影响信安世纪的注册资本，不影响信安世纪注册资本
的充实情况，华普天健为信安世纪有限股份制改造出具的会验字[2017]5172 号
《验资报告》的审验结论保持不变。
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（3）2021 年 4 月，信安世纪首次公开发行股票并在科创板上市
信安世纪首次公开发行股票并在科创板上市前的股权结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（万股）
1 李伟 2,340.0000 33.5024
2 王翊心 870.0000 12.4560
3 丁纯 870.0000 12.4560
4 恒信翔安 600.0000 8.5903
5 财通创新 429.8204 6.1538
6 厚润德 357.9813 5.1253
7 维思捷鼎 268.6378 3.8462
8 恒信同安 236.9681 3.3927
9 方正投资 225.0507 3.2221
10 珠海尚颀 161.1827 2.3077
11 金锦联城 161.1827 2.3077
12 恒信庆安 146.0106 2.0905
13 君安湘合 103.9301 1.4880
14 南京捷奕 90.8173 1.3003
15 杭州维思 63.0000 0.9020
16 罗海波 60.0000 0.8590
合计 6,984.5817 100.0000
信安世纪经中国证监会《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]924 号）核准注册，首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,328.1939 万股。经上交所《关于北京信安世纪科技股
份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）
[2021]76 号），同意信安世纪发行的人民币普通股股票于 2021 年 4 月 21 日在上
交所科创板上市。
2021 年 6 月 25 日，信安世纪取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新的
《营业执照》，注册资本为 9,312.7756 万元，公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）。
（4）2021 年度权益分派情况
2022 年 5 月 31 日，信安世纪召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；2022 年 6
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月 21 日，上市公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》；2022 年 6 月 28
日，上市公司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》。
信安世纪 2021 年年度权益分派方案如下：本次利润分配及转增股本以方案
实施前的公司总股本 93,127,756 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 46,563,878.00 元，
转增 44,701,322 股，本次分配后总股本为 137,829,078 股。本次权益分派的股权
登记日为 2022 年 6 月 27 日，上市公司已于 2022 年 6 月 28 日实施完成了本次权
益分派，但尚未办理变更营业执照。
截至 2022 年 9 月 30 日，信安世纪前十大股东持股情况如下：
序 持股数量
股东 持股比例（%）
号 （股）
1 李伟 34,632,000 25.13
2 王翊心 12,876,000 9.34
3 丁纯 12,876,000 9.34
天津恒信世安企业管理咨询合
4 8,880,000 6.44
伙企业（有限合伙）
东方证券股份有限公司－中庚
5 4,010,095 2.91
价值先锋股票型证券投资基金
杭州维思捷鼎股权投资合伙企
6 3,975,839 2.8
业（有限合伙）
北京恒信同安信息咨询合伙企
7 3,507,127 2.54
业（有限合伙）
8 财通创新投资有限公司 3,457,001 2.51
上海尚颀投资管理合伙企业
（有限合伙）－珠海尚颀华金
9 2,385,504 1.73
汽车产业股权投资基金（有限
合伙）
南宁厚润德基金管理有限公司
10 －南宁厚润德恒安基金管理中 2,334,923 1.69
心（有限合伙）
合计 88,934,489 64.43
本所承办律师认为，信安世纪为根据中国法律有效存续的股份有限公司，符
合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具
备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格
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1．毛捍东
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430623197909******，
住址为北京市海淀区****。
2．缪嘉嘉
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320682198005******，
住址为南京市建邺区****。
3．普世纵横
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，普世纵横的基本情况
如下：
企业名称 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA00A8JY2H
住所 北京市朝阳区惠新西街 16 号 1 层 16-40-1（时飞科技孵化器 412 号）
执行事务合伙人 毛捍东
出资额 53.83 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 12 月 7 日
合伙期限 2016 年 12 月 7 日至无固定期限
企业管理咨询；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设
计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关
系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设
经营范围
计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和
技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
截至本《法律意见》出具之日，普世纵横各合伙人及其出资情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 身份 任职情况
（万元） （%）
普世科技执行董事、总
1 毛捍东 1.33 2.47 普通合伙人 标的公司员工
经理
已退休，与普世科技及
2 李秀珍 10.50 19.51 有限合伙人 外部股东 其客户、供应商无关联
关系
在与普世科技及其客
3 唐宏 10.50 19.51 有限合伙人 外部股东 户、供应商无关联关系
的第三方单位任职
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财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 身份 任职情况
（万元） （%）
已退休，与普世科技及
4 李保华 5.25 9.75 有限合伙人 外部股东 其客户、供应商无关联
关系
在与普世科技及其客
5 李艳艳 5.25 9.75 有限合伙人 外部股东 户、供应商无关联关系
的第三方单位任职
在与普世科技及其客
6 孙芸 5.25 9.75 有限合伙人 外部股东 户、供应商无关联关系
的第三方单位任职
在与普世科技及其客
7 郑小红 5.25 9.75 有限合伙人 外部股东 户、供应商无关联关系
的第三方单位任职
8 柯锋涛 5.25 9.75 有限合伙人 标的公司员工 普世科技员工
标的公司之供应商成
9 张昱 5.25 9.75 有限合伙人 外部股东 都数智风科技有限公
司的总经理
合计 53.83 100.00 - - -
（2）设立及股本演变
①2016 年 12 月，普世纵横设立
2016 年 12 月，普世纵横由普通合伙人毛捍东以及有限合伙人陈蕊出资设立，
设立时出资总额为 105 万元，毛捍东、陈蕊分别认缴出资 104.9895 万元、0.0105
万元。2016 年 12 月，普世纵横全体合伙人签署《认缴出资确认书》，其中陈蕊
认缴 0.0105 万元、毛捍东认缴 104.9895 万元。同日，全体合伙人签署《合伙协
议》。本次设立经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记。
经本所承办律师核查，普世纵横成立时的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 毛捍东 104.9895 99.99 普通合伙人
2 陈蕊 0.0105 0.01 有限合伙人
合计 105.00 100.00 --
②2017 年 4 月，第一次财产份额转让
2017 年 3 月 6 日，普世纵横召开合伙人会议，同意陈蕊、毛捍东退伙；同
意福群新科、张欣未、朱光辉、李保华、李艳艳、黄宏建、青晓艳、孙晔、孙芸、
田志宏入伙，并选举福群新科为执行事务合伙人。
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2017 年 3 月 7 日，普世纵横全体合伙人签署《入伙协议》，同意福群新科、
张欣未、朱光辉、李保华、李艳艳、黄宏建、青晓艳、孙晔、孙芸、田志宏入伙，
其中福群新科为普通合伙人，黄宏建、李保华等 9 人为有限合伙人。
本次变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记。
本次变更完成后，普世纵横的合伙人及其出资情况如下：
财产份额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 福群新科 52.50 50 普通合伙人
2 黄宏建 5.25 5 有限合伙人
3 李保华 5.25 5 有限合伙人
4 李艳艳 5.25 5 有限合伙人
5 青晓艳 5.25 5 有限合伙人
6 孙芸 5.25 5 有限合伙人
7 孙晔 5.25 5 有限合伙人
8 田志宏 10.50 10 有限合伙人
9 张欣未 5.25 5 有限合伙人
10 朱光辉 5.25 5 有限合伙人
合计 105 100 --
2016 年 12 月至 2017 年 4 月期间，毛捍东分别与张欣未、朱光辉、李保华、
李艳艳、黄宏建、青晓艳、孙晔、孙芸、田志宏等 9 人（以下简称“受让方”）
签署了《财产份额转让协议》，约定毛捍东将其持有普世纵横的财产份额分别转
让给张欣未、朱光辉等 9 人，合计转让的财产份额为 52.5 万元，财产份额转让
的定价折合为取得普世科技每 1 元出资的价格为 9.52 元，具体内容如下：
序 转让财产份额 转让财产份额所 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） 占比例（%） （万元）
1 张欣未 5.25 5 50
2 朱光辉 5.25 5 50
3 李保华 5.25 5 50
毛捍东
4 李艳艳 5.25 5 50
5 黄宏建 5.25 5 50
6 青晓艳 5.25 5 50
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序 转让财产份额 转让财产份额所 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） 占比例（%） （万元）
7 孙晔 5.25 5 50
8 孙芸 5.25 5 50
9 田志宏 10.5 10 100
合 计 52.5 50 500
③2019 年 3 月，第二次财产份额转让
2019 年 2 月 26 日，普世纵横召开全体合伙人会议，同意合伙人黄宏建、青
晓艳、孙晔、朱光辉退出企业，同意柯锋涛、李秀珍、唐宏、王腾宇、王莹、张
昱、郑小红加入企业，同意对出资额进行变更。
同日，全体合伙人签署《入伙协议》，同意柯锋涛、李秀珍、唐宏、王腾宇、
王莹、张昱、郑小红入伙担任有限合伙人。
本次变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记。
本次变更完成后，普世纵横的合伙人及其出资情况如下：
财产份额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 福群新科 26.25 25 普通合伙人
2 田志宏 10.5 10 有限合伙人
3 李秀珍 10.5 10 有限合伙人
4 唐宏 10.5 10 有限合伙人
5 李保华 5.25 5 有限合伙人
6 李艳艳 5.25 5 有限合伙人
7 孙芸 5.25 5 有限合伙人
8 张欣未 5.25 5 有限合伙人
9 郑小红 5.25 5 有限合伙人
10 柯锋涛 5.25 5 有限合伙人
11 王腾宇 5.25 5 有限合伙人
12 王莹 5.25 5 有限合伙人
13 张昱 5.25 5 有限合伙人
合计 105 100 --
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根据福群新科分别与财产份额受让方/转让方签署的《财产份额转让协议》，
本次工商变更登记对应的财产份额转让情况具体如下：
序 转让财产份额 转让财产份额所占 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） 比例（%） （万元）
1 柯锋涛 5.25 5 60
2 李秀珍 10.5 10 100
3 福群新科 郑小红 5.25 5 50
4 唐宏 10.5 10 100
6 王莹 5.25 5 50
7 青晓艳 张昱 5.25 5 50
8 黄宏建 5.25 5 0
福群新科
9 朱光辉 5.25 5 0
10 孙晔 王腾宇 5.25 5 0
合 计 52. 5 50 -
本所承办律师查阅了各方签署的转让协议及相关转让款的支付凭证，并与普
世纵横合伙人进行了访谈。经核查，黄宏建、朱光辉入伙时并未履行实缴义务，
故退出普世纵横时转让价格为零元；孙晔与王腾宇系夫妻关系，故双方未实际支
付对价。
④2022 年 9 月，第三次财产份额转让
2022 年 9 月 13 日，普世纵横召开全体合伙人会议，同意田志宏、张欣未、
王腾宇、王莹退伙，同意修改合伙协议。
本次变更完成后普世纵横的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 福群新科 52.50 50 普通合伙人
2 李秀珍 10.5 10 有限合伙人
3 唐宏 10.5 10 有限合伙人
4 李保华 5.25 5 有限合伙人
5 李艳艳 5.25 5 有限合伙人
6 孙芸 5.25 5 有限合伙人
7 郑小红 5.25 5 有限合伙人
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序
合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
8 柯锋涛 5.25 5 有限合伙人
9 张昱 5.25 5 有限合伙人
合计 105 100 --
根据福群新科与各财产份额转让方签署的《合伙份额回购协议》，本次工商
变更登记对应的财产份额转让情况具体如下：
序 转让财产份额 转让财产份额所占 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） 比例（%） （元）
1 张欣未 5.25 5 601,370
2 王莹 5.25 5 546,334.95
福群新科
3 田志宏 10.5 10 1,313,863
4 孙晔 5.25 5 662,849
合 计 52. 5 50 -
④2022 年 9 月，第四次财产份额转让
2022 年 9 月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人同意福群新科退伙、
毛捍东入伙，选举毛捍东为执行事务合伙人并修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署《北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
入伙协议》，约定新合伙人毛捍东以货币方式出资 52.5 万元，与原合伙人享受
同等权利，承担同等责任，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
本次变更完成后普世纵横的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 毛捍东 52.50 50 普通合伙人
2 李秀珍 10.5 10 有限合伙人
3 唐宏 10.5 10 有限合伙人
4 李保华 5.25 5 有限合伙人
5 李艳艳 5.25 5 有限合伙人
6 孙芸 5.25 5 有限合伙人
7 郑小红 5.25 5 有限合伙人
8 柯锋涛 5.25 5 有限合伙人
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序
合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
9 张昱 5.25 5 有限合伙人
合计 105 100 --
⑤2022 年 10 月，第一次变更出资总额
2022 年 10 月，全体合伙人签署合伙协议，约定毛捍东所持财产份额减少至
1.33 万元，全体合伙人所持财产份额减少至 53.83 万元。
本次变更完成后，普世纵横的合伙人及其出资情况如下：
序 财产份额
合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
号 （万元）
1 毛捍东 1.33 2.47 普通合伙人
2 李秀珍 10.50 19.51 有限合伙人
3 唐宏 10.50 19.51 有限合伙人
4 李保华 5.25 9.75 有限合伙人
5 李艳艳 5.25 9.75 有限合伙人
6 孙芸 5.25 9.75 有限合伙人
7 郑小红 5.25 9.75 有限合伙人
8 柯锋涛 5.25 9.75 有限合伙人
9 张昱 5.25 9.75 有限合伙人
合计 53.83 100.00 -
（3）私募投资基金备案情况
根据普世纵横合伙人的情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》。
外部投资者通过普世纵横间接持有普世科技的股权，其投资资金均直接来源于合
伙人的出资，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的
私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资
基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
4．普世人企管
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，普世人企管的基本情
况如下：
28
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企业名称 北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA00A9U66F
住所 北京市朝阳区惠新西街 16 号 1 层 16-40-1（时飞科技孵化器 414 号）
执行事务合伙人 毛捍东
出资额 42.29 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 12 月 9 日
经营期限 2016 年 12 月 9 日至无固定期限
企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不
含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育
咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；工
经营范围 艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发
布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；
承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业
科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
截至本《法律意见》出具之日，普世人企管各合伙人及其出资情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 身份 任职情况
（万元） （%）
1 毛捍东 1.330 3.13 普通合伙人 普世科技员工 普世科技总经理
2 方忠君 5.250 12.36 有限合伙人 普世科技员工 长沙普世总经理
普世科技办公室
3 马广泉 4.200 9.88 有限合伙人 普世科技员工
主任
南京普世研发一部
4 宁世洋 3.780 8.90 有限合伙人 普世科技员工
经理
普世科技运营部
5 郭磊 3.150 7.41 有限合伙人 普世科技员工
总监
6 倪超 3.150 7.41 有限合伙人 普世科技员工 长沙普世研发经理
普世科技销售一部
7 廖红玉 3.150 7.41 有限合伙人 普世科技员工
经理
南京普世研发一部
8 朱云磊 2.730 6.43 有限合伙人 普世科技员工
技术主管
普世科技品管部
9 王吉祥 2.625 6.18 有限合伙人 普世科技员工
总监
10 叶枫 2.100 4.94 有限合伙人 普世科技员工 普世科技副总经理
普世科技财务部
11 贾丽丽 2.100 4.94 有限合伙人 普世科技员工
主管
长沙普世研发
12 李祺 1.575 3.71 有限合伙人 普世科技员工
工程师
南京普世技术部
13 李海锋 1.050 2.47 有限合伙人 普世科技员工
经理
长沙普世技术部
14 杨成 1.050 2.47 有限合伙人 普世科技员工
经理
南京普世研发二部
15 唐君 1.050 2.47 有限合伙人 普世科技员工
经理
南京普世研发二部
16 杨荣辉 1.050 2.47 有限合伙人 普世科技员工
研发主管
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财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 身份 任职情况
（万元） （%）
普世科技工程部
17 靳熠盼 1.050 2.47 有限合伙人 普世科技员工
总监
普世科技总经理
18 刘硕临 1.050 2.47 有限合伙人 普世科技员工
助理
长沙普世研发工
19 易端林 1.050 2.47 有限合伙人 普世科技员工
程师
合计 42.490 100.00 - -
（2）设立及股本演变
①2016 年 12 月，普世人企管设立
2016 年 12 月，普世人企管由普通合伙人毛捍东以及有限合伙人陈蕊出资设
立，设立时出资总额为 315 万元，毛捍东、陈蕊分别认缴出资 314.9685 万元、
0.0315 万元。2016 年 12 月 6 日，普世人企管合伙人陈蕊、毛捍东签署《合伙协
议》。本次设立经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记。
经本所承办律师核查，普世人企管成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 毛捍东 314.9685 99.99 普通合伙人
2 陈蕊 0.0315 0.01 有限合伙人
合计 315.00 100.00 —
②2017 年 6 月，第一次财产份额转让暨合伙人变更
2017 年 3 月 6 日，全体合伙人召开合伙人会议，同意毛捍东退伙，并免去
其执行事务合伙人职务；同意福群新科入伙并担任执行事务合伙人，委派代表为
毛捍东，同意方学林、方忠君等 22 名有限合伙人入伙。
2017 年 5 月 7 日，全体合伙人签署《北京普世人企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，同意新合伙人福群新科、方学林、方忠君等 23 名合伙人
入伙，其中福群新科为普通合伙人，方学林、方忠君等 22 名合伙人为有限合伙
人。
同日，全体合伙人签署《北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合
伙协议》。本次变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记。
30
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2017 年 5 月，普世科技、毛捍东分别与方学林、方忠君、陈蕊等 23 名合伙
人签署《员工激励股权授予协议》，毛捍东将其持有普世人企管财产份额分别转
让给方学林、方忠君等 23 名合伙人，财产份额转让的定价折合为取得普世科技
每 1 元出资的价格为 2.86 元，具体转让情况如下：
转让财产份额 转让比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 方学林 5.250 1.67 15
2 方忠君 5.250 1.67 15
3 马广泉 4.200 1.33 12
4 宁世洋 3.780 1.2 10.8
5 郭磊 3.150 1 9
6 李威威 3.150 1 9
7 陈蕊 3.150 1 9
8 倪超 3.150 1 9
9 廖红玉 3.150 1 9
10 青晓艳 3.150 1 9
11 朱云磊 2.730 0.87 7.8
12 毛捍东 王吉祥 2.625 0.83 7.5
13 叶枫 2.100 0.67 6
14 贾丽丽 2.100 0.67 6
15 吴文 2.100 0.67 6
16 李祺 1.575 0.5 4.5
17 李海锋 1.050 0.33 3
18 杨成 1.050 0.33 3
19 唐君 1.050 0.33 3
20 杨荣辉 1.050 0.33 3
21 靳熠盼 1.050 0.33 3
22 刘硕临 1.050 0.33 3
23 易端林 1.050 0.33 3
合计 57.97 18.39 165.6
本次变更完成后，普世人企管的合伙人及其出资情况如下：
31
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工商登记持有财 实际持有的
序 工商登记的出 实际持有财产
合伙人 产份额[注] 权益比例 合伙人类型
号 资比例（%） 份额（万元）[注]
（万元） （%）
1 福群新科 149.4 47.43 257.040 81.60 普通合伙人
2 方学林 15 4.76 5.250 1.67 有限合伙人
3 方忠君 15 4.76 5.250 1.67 有限合伙人
4 马广泉 12 3.81 4.200 1.33 有限合伙人
5 宁世洋 10.8 3.43 3.780 1.20 有限合伙人
6 郭磊 9 2.86 3.150 1.00 有限合伙人
7 李威威 9 2.86 3.150 1.00 有限合伙人
8 陈蕊 9 2.86 3.150 1.00 有限合伙人
9 倪超 9 2.86 3.150 1.00 有限合伙人
10 廖红玉 9 2.86 3.150 1.00 有限合伙人
11 青晓艳 9 2.86 3.150 1.00 有限合伙人
12 朱云磊 7.8 2.48 2.730 0.87 有限合伙人
13 王吉祥 7.5 2.38 2.625 0.83 有限合伙人
14 叶枫 6 1.90 2.100 0.67 有限合伙人
15 贾丽丽 6 1.90 2.100 0.67 有限合伙人
16 吴文 6 1.90 2.100 0.67 有限合伙人
17 李祺 4.5 1.43 1.575 0.50 有限合伙人
18 李海锋 3 0.95 1.050 0.33 有限合伙人
19 杨成 3 0.95 1.050 0.33 有限合伙人
20 唐君 3 0.95 1.05 0.33 有限合伙人
21 杨荣辉 3 0.95 1.050 0.33 有限合伙人
22 靳熠盼 3 0.95 1.050 0.33 有限合伙人
23 刘硕临 3 0.95 1.050 0.33 有限合伙人
24 易端林 3 0.95 1.050 0.33 有限合伙人
合计 315 100.00 315 100.00 --
注：普世人企管进行本次财产份额转让的工商登记过程中因误操作，将合伙人持有财
产份额登记为取得财产份额相应的财产份额转让款金额和相应比例，表格中实际持有财产
份额及对应的权益比例为普世人企管合伙人实际持有的财产份额及占比。
③2022 年 9 月，第二次财产份额转让暨合伙人变更
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2022 年 9 月 12 日，全体合伙人召开合伙人会议，同意青晓艳、陈蕊、方学
林、吴文、李威威退伙，同意修改合伙协议。
本次变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记。
除部分合伙人退伙的情况外，普世人企管在本次工商变更登记过程中对前次
变更登记中存在的财产份额及对应比例登记错误的情况进行了纠正。
本次变更完成后，普世人企管的合伙人及其出资情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 福群新科 273.840 86.93 普通合伙人
2 方忠君 5.250 1.67 有限合伙人
3 马广泉 4.200 1.33 有限合伙人
4 宁世洋 3.780 1.20 有限合伙人
5 郭磊 3.150 1.00 有限合伙人
6 倪超 3.150 1.00 有限合伙人
7 廖红玉 3.150 1.00 有限合伙人
8 朱云磊 2.730 0.87 有限合伙人
9 王吉祥 2.625 0.83 有限合伙人
10 叶枫 2.100 0.67 有限合伙人
11 贾丽丽 2.100 0.67 有限合伙人
12 李祺 1.575 0.50 有限合伙人
13 李海锋 1.050 0.33 有限合伙人
14 杨成 1.050 0.33 有限合伙人
15 唐君 1.050 0.33 有限合伙人
16 杨荣辉 1.050 0.33 有限合伙人
17 靳熠盼 1.050 0.33 有限合伙人
18 刘硕临 1.050 0.33 有限合伙人
19 易端林 1.050 0.33 有限合伙人
合计 315 100 -
④2022 年 9 月，第三次财产份额转让暨合伙人变更
2022 年 9 月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人同意福群新科退伙、
毛捍东入伙，选举毛捍东为执行事务合伙人并修改合伙协议。
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
同日，全体合伙人签署《北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入
伙协议》，约定新合伙人毛捍东以货币方式出资 273.84 万元，与原合伙人享受
同等权利，承担同等责任，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
本次变更完成后，普世人企管的合伙人及其出资情况如下：
序 财产份额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 毛捍东 273.84 86.93 普通合伙人
2 方忠君 5.250 1.67 有限合伙人
3 马广泉 4.200 1.33 有限合伙人
4 宁世洋 3.780 1.20 有限合伙人
5 郭磊 3.150 1.00 有限合伙人
6 倪超 3.150 1.00 有限合伙人
7 廖红玉 3.150 1.00 有限合伙人
8 朱云磊 2.730 0.87 有限合伙人
9 王吉祥 2.625 0.83 有限合伙人
10 叶枫 2.100 0.67 有限合伙人
11 贾丽丽 2.100 0.67 有限合伙人
12 李祺 1.575 0.50 有限合伙人
13 李海锋 1.050 0.33 有限合伙人
14 杨成 1.050 0.33 有限合伙人
15 唐君 1.050 0.33 有限合伙人
16 杨荣辉 1.050 0.33 有限合伙人
17 靳熠盼 1.050 0.33 有限合伙人
18 刘硕临 1.050 0.33 有限合伙人
19 易端林 1.050 0.33 有限合伙人
合计 315 100 -
⑤2022 年 10 月，第一次变更出资总额
2022 年 10 月，全体合伙人签署合伙协议，约定毛捍东所持财产份额减少
至 1.33 万元，全体合伙人财产份额减少至 42.49 万元。
本次变更完成后，普世人企管的合伙人及其出资情况如下：
34
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
序 财产份额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 毛捍东 1.330 3.13 普通合伙人
2 方忠君 5.250 12.36 有限合伙人
3 马广泉 4.200 9.88 有限合伙人
4 宁世洋 3.780 8.90 有限合伙人
5 郭磊 3.150 7.41 有限合伙人
6 倪超 3.150 7.41 有限合伙人
7 廖红玉 3.150 7.41 有限合伙人
8 朱云磊 2.730 6.43 有限合伙人
9 王吉祥 2.625 6.18 有限合伙人
10 叶枫 2.100 4.94 有限合伙人
11 贾丽丽 2.100 4.94 有限合伙人
12 李祺 1.575 3.71 有限合伙人
13 李海锋 1.050 2.47 有限合伙人
14 杨成 1.050 2.47 有限合伙人
15 唐君 1.050 2.47 有限合伙人
16 杨荣辉 1.050 2.47 有限合伙人
17 靳熠盼 1.050 2.47 有限合伙人
18 刘硕临 1.050 2.47 有限合伙人
19 易端林 1.050 2.47 有限合伙人
合计 42.490 100.00 -
（3）私募投资基金备案情况
根据普世人企管合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》。
标的公司员工通过普世人企管间接持有普世科技的股权，其投资资金均直接来源
于合伙人的出资，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设
立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募
投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
三、本次重组的相关协议
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪与交易对方签
署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《购买资产协议补充协议》；2.《普
35
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世科技评估报告》；3.《重组报告书（草案）（修订稿）》；4.信安世纪第二届
董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议等、第二届董事会
第二十四次会议决议。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《购买资产协议》及其补充协议
2022 年 11 月 16 日，信安世纪就发行股份及支付现金购买普世科技 80%股
权与交易对方签署了《购买资产协议》，2022 年 11 月 29 日，信安世纪与交易
对方签署了《购买资产协议补充协议》，上述协议就信安世纪发行股份及支付现
金购买资产方案、标的资产评估值及交易价格、交易对方的股份锁定期等事宜进
行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得信安世纪董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会的注册。
本所承办律师认为，上述《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》的内
容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有
法律约束力。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2022 年 11 月 16 日，信安世纪就购买普世科技 80%股权与业绩承诺方签署
了《业绩承诺补偿协议》，上述协议确定了关于双方盈利预测补偿事宜的相关安
排。该协议自信安世纪、业绩承诺方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》
同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时相应自
动解除或终止。
本所承办律师认为，上述《业绩承诺补偿协议》的内容及形式符合相关中国
法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次重组的批准和授权
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本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪第二届董事会
第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、独立董事对本次重组
发表的事前认可意见及独立意见；2.标的公司的股东会决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重组发表已经取得的批准和授权
1．信安世纪的批准和授权
2022 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了如下议
案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的
议案》
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
（3）《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）>及其摘要的议案》
（4）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
（6）《关于本次交易不构成重组上市的议案》
（7）关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》
（9）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条
和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》
（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
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（11）《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
（12）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩
承诺补偿协议>的议案》
（13）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
（14）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案》
（15）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（16）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（17）《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
（18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
（19）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务
的议案》
（20）《关于提请公司召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
2022 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了如下议
案：
（1）《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
（2）《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
（3）《关于补充签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充
协议>的议案》
2．普世科技的批准和授权
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2022 年 11 月 16 日，普世科技召开临时股东会，审议通过了关于同意本次
交易，并同意与信安世纪签署《购买资产协议》。
3．普世纵横的批准和授权
2022 年 11 月 16 日，普世纵横召开合伙人会议，同意信安世纪以发行股份
及支付现金方式收购其持有的普世科技 3.24%的股权，并同意与信安世纪签署
《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
4．普世人企管的批准和授权
2022 年 11 月 16 日，普世人企管召开合伙人会议，同意信安世纪以发行股
份及支付现金方式收购其持有的普世科技 2.56%的股权，并同意与信安世纪签署
《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次重组尚待获得的批准和授权
1．信安世纪召开股东大会批准本次重组方案；
2．本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得
中国证监会注册。
综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《法律意见》出
具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须
取得信安世纪股东大会的批准和上交所的审核同意，并获得中国证监会注册方
可实施。
五、本次重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪、标的公司、
交易对方出具的书面说明或承诺文件；2.《普世科技评估报告》；3.《重组报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要；4.《购买资产协议》；5.信安世纪第二届董
事会第二十三次会议会议文件及相关公告；6.容诚审字[2022]100Z0050 号《北
京信安世纪科技股份有限公司 2021 年度审计报告》及容诚专字[2022]100Z0412
号《备考财务报表审阅报告》《普世科技审计报告》《普世科技评估报告》；
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7.登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的
网络查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《公司法》的规定
本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同
等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的规定
根据《购买资产协议》《股份认购协议》并经本所承办律师的核查，本次
交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规
定。
（三）本次交易符合《重组办法》的规定
1．符合《重组办法》第十一条的规定
（1）经本所承办律师核查，普世科技是一家是国内跨网隔离交换、终端安
全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商，主要从事信息
安全产品的研发、生产和销售。
根据国家《产业结构调整指导目录（2019 本）》，标的公司所在的行业为
“第二十八类 信息产业”，属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政
策。
根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期内，
标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面相关法律、行政法规的规定而
受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资
产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境保护、
土地管理法律和行政法规的规定；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，本次重组无需
进行经营者集中申报。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
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地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2 ） 本次 交易 完成 后，上 市公 司的 股本 将由 137,829,078 股 变更为
144,505,056 股，社会公众股的持股比例不低于信安世纪届时总股本的 25%，信
安世纪仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据正衡评估评估出具的《普世科技评估报告》，普世科技 100%股
权在《普世科技评估报告》所确认的评估值为 30,681.39 万元。本次交易以上述
评估结果为基础，由信安世纪与普世科技交易对方一致协商确定普世科技 80%
股权的交易价格为 24,400 万元。
本次重组信安世纪发行股份的价格为其第二届董事会第二十三次会议决议
公告日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格确定为 35.80 元/股。本
次交易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，信
安世纪第二届董事会第二十三次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独
立董事已就评估定价的公允性发表了独立意见，认为：“公司就本次交易聘请的
评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相
关性，评估定价具有公允性。”
因此，本次重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修订稿）》
《购买资产协议》、普世科技的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重
组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行《购买资产协议》的
内容，交易对方所持有的标的资产转让给信安世纪将不存在法律障碍；本次重
组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定。
（5）根据信安世纪、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修
订稿）》《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》等有关材料并经本所承办律
师核查，在本次重组完成后，标的公司将成为信安世纪的控股子公司，本次交
易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
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资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）根据信安世纪、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修
订稿）》并经本所承办律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第
十一条第（六）项的规定。
（7）根据信安世纪、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修
订稿）》并经本所承办律师核查，在本次交易完成后，信安世纪的控股股东、
实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍保持稳定，公司
章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对上市公司保持健
全有效的法人治理结构不会产生影响。因此，本次交易完成后将有利于上市公
司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规
定。
2．本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据信安世纪出具的书面说明、《重组报告书（草案）（修订稿）》
并经本所承办律师核查，信安世纪与标的公司同属于软件和信息技术服务业行
业，交易完成后，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协
同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时标的
公司能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方
式降低生产成本，提高运营效率，拓宽融资渠道，进入发展快车道。上市公司
控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，增强独
立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]100Z0050 号《北京信安世纪
科技股份有限公司 2021 年度审计报告》并经本所承办律师核查，截至本《法律
意见》出具之日，信安世纪不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合
《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所
承办律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据信安世纪出具的书面说明、《购买资产协议》《普世科技审计报
告》《重组报告书（草案）（修订稿）》等材料并经本所承办律师核查，信安
世纪拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，根据《购买资产协议》的约定，在本次交易的
先决条件得到满足后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在
法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，上
市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业行业。交易完成后，上市公司与
标的公司能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市
公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时普世科技能够借助
上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成
本，提高运营效率，拓宽融资渠道，进入发展快车道，符合《重组办法》第四
十三条第二款的规定。
3．本次重组符合《重组办法》四十五条和《科创板重组特别规定》第六条
的规定
信安世纪本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 44.74 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 35.80 元/股。在定价基
准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十五
条和《科创板重组特别规定》第六条的规定。
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4．本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的相关承诺，其本次交易中认购新增股份的限售期情况
如下：毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日
起满 36 个月，普世纵横、普世人企管因本次交易取得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的
符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试
专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业
绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定
期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本所承办律师认为，本次交易交易对方对于本次以资产认购的上市公司股
份的限售期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审
核规则》第七条的规定
根据《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审核规则》第七条
规定，“上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创
板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上
市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司
持续经营能力”。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，本次交
易中，标的公司为信息安全领域的科技创新型公司，符合科创板定位，与公司
同属软件和信息技术服务业，交易完成后，双方能够在技术研发、市场拓展、
经营管理等各方面产生协同效应。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司同属于新一代信息技术领域，具
有科创属性，符合上述规定。
（五）本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条、第四十五条的规
定
1．本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条的规定
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根据信安世纪出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易不构成重大资
产重组，且符合下列情形：
（1）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（2）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前公司股份总数的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。
本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条的规定。
2．本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十五条的规定
根据信安世纪出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易及相关方不存
在如下情形：
（1）募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超
过人民币 5,000 万元；
（2）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（3）为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员
最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》《科创板重组
特别规定》《科创板重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书, 商
标档案；3.《普世科技审计报告》；4.标的公司的采购合同、销售合同、房屋租
赁合同等合同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人
信息网、中国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证
明文件；8.标的公司出具的书面说明文件等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）普世科技的基本情况
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，普世科技的基本情
况如下：
企业名称 北京普世时代科技有限公司
统一社会信用代码 911101085906909526
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 B-2 楼 1 层 C101A
住所
室
法定代表人 毛捍东
注册资本 1,330 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 2 月 6 日
经营期限 2012 年 2 月 6 日至 2032 年 2 月 5 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
软件开发；应用软件服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售
经营范围
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；生产通信设备、机械设
备、电子产品（限分支机构）。
截至本《法律意见》出具之日，普世科技的股东及其持股情况如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
毛捍东 953.68 71.71
缪嘉嘉 280.00 21.05
普世纵横 53.83 4.05
普世人企管 42.49 3.19
合计 1,330.00 100.00
2．设立及股本演变
（1）2012 年 2 月，普世科技设立
2012 年 1 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向普世科技出具《企
业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2011]第 0189005 号），
核准的企业名称为“北京普适时代科技有限公司”。
2012 年 2 月 3 日，方学林、杨添强、刘露签署了普世科技章程。
本次设立经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。
普世科技成立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
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认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 刘露 30.00 30.00 货币 60.00
2 杨添强 10.00 10.00 货币 20.00
3 方学林 10.00 10.00 货币 20.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
根据普世科技提供的出资凭证并经本所承办律师核查，设立时的出资已实
缴到位。
（2）2012 年 9 月，标的公司名称变更
2012 年 8 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向普世科技出具《企
业名称变更核准通知书》（（京海）名称变核（内）字[2012]第 0022855 号），
核准企业名称为“北京普世时代科技有限公司”。
2012 年 9 月 17 日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意将普世
科技名称变更为“北京普世时代科技有限公司”，并同意修改普世科技章程。
2012 年 9 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了《名称变更通
知》，经核准名称变更为北京普世时代科技有限公司。
同日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更并向普世科技核发注
册号为 110108014603740 的《企业法人营业执照》。
（3）2013 年 4 月，第一次增资（注册资本增至 100 万元）
2013 年 4 月 26 日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意将普世
科技注册资本增加至 100.00 万元，新增 50.00 万元由普世科技原股东刘露以货
币形式认缴，并同意修改普世科技章程。
本次增资经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。本次增资完成后，
普世科技的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 刘露 80.00 80.00 货币 80.00
2 杨添强 10.00 10.00 货币 10.00
3 方学林 10.00 10.00 货币 10.00
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合计 100.00 100.00 --- 100.00
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013 年 5 月 7 日出具的京
润（验）字[2013]第 209977 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 16 日普世科技
已收到新增注册资本人民币 50 万元。
（4）2013 年 8 月，第二次增资（注册资本增至 1,050 万元）
2013 年 6 月 26 日，北京万亚资产评估有限公司出具“万亚评报字[2013]
第 A174 号”《方学林拥有的知识产权-非专利技术“网络安全终端态势分析系
统”资产评估报告书》，截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日，方学林所委托评
估的知识产权-非专利技术“网络安全终端态势分析系统”的价值为 950.00 万
元。
2013 年 7 月 8 日，方学林与普世科技签署《财产转移协议》，约定将评估
价值为 950.00 万元的“网络安全终端态势分析系统”的非专利技术转让给普世
科技。
2013 年 7 月 8 日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意将普世科
技注册资本增加至 1,050 万元，新增注册资本 950.00 万元由股东方学林以知识
产权认缴，并一致同意修改普世科技章程。变更后的投资情况为方学林以货币
出资 10 万元、以知识产权出资 950 万元，刘露以货币出资 80 万元，杨添强以
货币出资 10 万元。
本次增资经北京市工商管理局海淀分局核准登记。本次增资完成后，普世
科技的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 刘露 80.00 80.00 货币 7.62
2 杨添强 10.00 10.00 货币 0.95
950.00 知识产权
3 方学林 960.00 91.43
10.00 货币
合计 1,050.00 1,050.00 --- 100.00
根据北京万朝会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 8 日出具的万朝会验字
[2013]354 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 8 日，普世科技已收到新增注册
资本合计人民币玖佰伍拾万元整，其中方学林以知识产权出资人民币 950 万元。
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根据北京万朝会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 8 日出具的万朝会专字
[2013]78 号《财产转移审计报告》，方学林用于增资的知识产权—非专利技术
“网络安全终端态势分析系统”财产转移手续已办理完毕。
2022 年 6 月，普世科技股东将上述 950 万元无形资产出资以货币资金出资
方式进行置换，950 万元出资变更为货币资金出资（尚未实缴），公司实缴出
资金额为 100 万元。
（5）2014 年 10 月，第一次股权转让
2014 年 9 月 10 日，方学林与毛捍东签订《出资转让协议书》，约定方学
林将其持有普世科技的 90.48%的股权（出资额 950 万元）转让给毛捍东。
同日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意方学林将其持有
90.48%的股权（950.00 万元出资额）转让给毛捍东。
本次股权转让经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。
本次股权转让完成后，普世科技的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 毛捍东 950 950 知识产权 90.48
2 刘露 80.00 80.00 货币 7.62
3 杨添强 10.00 10.00 货币 0.95
4 方学林 10.00 10.00 货币 0.95
合计 1,050.00 1,050.00 --- 100.00
（6）2017 年 1 月，第二次股权转让
①基本情况
2016 年 12 月 26 日，方学林、刘露、杨添强分别与毛捍东签署《转让协议》，
约定方学林、刘露、杨添强分别将其持有普世科技的 10 万元、80 万元、10 万
元出资额转让给毛捍东；毛捍东分别与普世纵横、普世人企管签署《转让协议》，
约定毛捍东分别向普世纵横、普世人企管转让普世科技 10%的股权（出资额 105
万元）、30%的股权（出资额 315 万元）。
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2016 年 12 月 26 日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意方学林、
刘露、杨添强将其持有普世科技共计 9.52%的股权（100.00 万元出资额）转让
给毛捍东，毛捍东将其持有普世科技共计 10%的股权（105.00 万元出资额）转
让给普世纵横，将其持有的 30%的股权（315.00 万元出资额）转让给普世人企
管。
经对普世科技历史股东方学林、刘露、杨添强访谈确认，方学林、刘露、
杨添强历次向毛捍东转让股权系股权代持的还原，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
普世科技设立时的委托持股主要是由于：实际股东毛捍东于 2011 年 12 月列入
单位复员计划，并着手办理复员转业手续，出于离职后自主创业考虑并为了提
前开展创业准备工作，毛捍东委托当时在北京的方学林等人代为办理普世科技
设立登记事项，由此形成了普世科技设立时毛捍东与刘露、方学林、杨添强的
代持关系。公司设立之初未实际开展业务经营，毛捍东 2013 年 3 月办理完毕复
员手续后加入标的公司，普世科技方才开始实际业务经营。根据毛捍东当时任
职单位出具的情况说明，其对毛捍东 2012 年 2 月设立普世科技拟自主创业事项
不持异议。基于上述，标的公司历史沿革中的股权代持事项未实质性违反法律
法规的相关规定，不存在规避法律法规的强制性规定的情形，毛捍东合法拥有
对标的公司股权的所有权，且上述股权代持行为已经解除、交易对方已出具关
于标的资产权属清晰的承诺函，该事项对本次交易不存在影响。
经对普世科技历史股东方学林、刘露、杨添强访谈确认，方学林、刘露、
杨添强历次向毛捍东转让股权系股权代持的还原，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，本次股权转让
完成后，普世科技的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
530.00 530.00 知识产权
1 毛捍东 60.00
100.00 100.00 货币
2 普世人企管 315.00 315.00 知识产权 30.00
3 普世纵横 105.00 105.00 知识产权 10.00
合计 1,050.00 1,050.00 — 100.00
②毛捍东、缪嘉嘉关于普世科技及南京普世、长沙普世股权分配的约定
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本所承办律师与毛捍东、缪嘉嘉进行了访谈，查阅了两人关于股权分配事
项签署的书面协议。经核查，2017 年 4 月，毛捍东与缪嘉嘉签订《关于普世科
技股权分配及保持一致行动的协议》，缪嘉嘉于 2017 年 4 月加入普世科技，鉴
于缪嘉嘉在技术研发、市场资源等方面拥有优势，对普世科技未来发展至关重
要，毛捍东与缪嘉嘉双方约定毛捍东持有普世科技 60%的股权（出资额 630 万
元）由双方共同持有，其中毛捍东持有 35%的股权、缪嘉嘉持有 25%的股权，
该等股权暂以毛捍东名义持有，后续根据需要变更工商登记。普世科技为毛捍
东、缪嘉嘉双方共同控制之公司，其中毛捍东负责业务拓展，缪嘉嘉负责技术
研发。涉及普世科技重大经营决策等事项的，由双方充分沟通协商确定，普世
科技任何重大事项均由双方共同商讨决定，任何一方不得私自处理，双方在重
大事项决策中保持一致行动。
2019 年 2 月，毛捍东与缪嘉嘉签订《关于设立南京普世和长沙普世相关事
项的协议》，具体约定内容如下：根据业务发展需要，双方拟在南京和长沙设
立具有法人资格的公司；南京普世和长沙普世为双方共同控制的公司，双方在
南京普世和长沙普世各自所占股权比例与普世科技相同；南京普世和长沙普世
的名义出资人根据工商登记需要确定。在公司定位方面，普世科技负责对外业
务经营，南京普世和长沙普世负责技术研发；在业务、经营、财务、人事等管
理方面，双方对普世科技、南京普世和长沙普世进行统一管理，普世科技和南
京普世、长沙普世之间的交易按照内部交易处理。
（7）2022 年 7 月，第三次增资（增资至 1,330 万元）
①工商登记情况
2022 年 6 月 23 日，毛捍东、普世人企管、缪嘉嘉、普世纵横签署《北京
普世时代科技有限公司增资协议》，约定缪嘉嘉以其持有南京普世的 100%股
权向普世科技增资人民币 1,045.664215 万元，其中 280 万元计入普世科技注册
资本，765.664215 万元计入普世科技资本公积，本次增资完成后缪嘉嘉持有普
世科技 21.0527%的股权，南京普世成为普世科技全资子公司。
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2022 年 6 月 23 日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意将普世
科技注册资本由 1,050 万元增至 1,330 万元，新增 280.00 万元由股东缪嘉嘉以
其持有南京普世股权形式认缴，并同意修改普世科技章程。
2022 年 6 月 27 日，北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具了宁
邦鸿合评字[2022]第 AT397 号《普世（南京）智能科技有限公司资产评估报告
书》，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，南京普世净资产评估价值为
10,456,642.15 元。
本次增资经北京市海淀区市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，普
世科技的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
530.00 0 货币
1 毛捍东 47.37
100.00 100.00 货币
2 普世人企管 315.00 0 货币 23.68
3 缪嘉嘉 280.00 280.00 股权 21.05
4 普世纵横 105.00 0 货币 7.89
合计 1,330.00 380.00 — 100.00
②本次股权结构调整的具体情况
2022 年 6 月，毛捍东与缪嘉嘉签署《关于公司整合和股权确认的协议》，
具体约定内容如下：根据业务发展需要，毛捍东、缪嘉嘉双方决定将南京普世
和长沙普世整合为普世科技的全资子公司，长沙普世由普世科技以 0 对价收购；
缪嘉嘉以其名义持有的南京普世 100%股权，按照南京普世分红后净资产 1,045
万元对普世科技进行增资，增资价格按照同期普世科技每股净资产确定，其中
280 万元计入普世科技注册资本，765 万元计入普世科技资本公积；此外，南京
普世的分红款由缪嘉嘉享有；本次整合完成后，毛捍东、缪嘉嘉分别持有公司
47.37%、21.05%的股权，双方确认此股权比例系对于历史上双方关于普世科技
股权比例和子公司持股等相关事项的最终结果；本次整合完成后，双方继续为
普世科技的共同控制人，涉及公司重大经营决策等事项的，双方充分沟通协商
确定，公司任何重大事项均由双方共同商讨决定，任何一方不得私自处理，缪
嘉嘉与毛捍东在重大事项决策中保持一致行动。
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本所承办律师与毛捍东、缪嘉嘉进行了访谈。经核查，毛捍东、缪嘉嘉对
普世科技、南京普世、长沙普世的整合过程和整合结果均无异议，双方关于普
世科技及其子公司的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（8）2022 年 9 月，第三次股权转让
2022 年 9 月 26 日，普世人企管、普世纵横分别与毛捍东签订《转让协议》，
普世人企管、普世纵横分别将其持有普世科技 272.51 万元、51.17 万元出资额
转让给毛捍东。同日，普世科技召开股东会审议通过上述股权转让事项，并同
意修改章程。
本次股权转让经北京市海淀区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完
成后，普世科技的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
853.68 0 货币
1 毛捍东 71.71
100.00 100.00 货币
2 缪嘉嘉 280.00 280.00 股权 21.05
3 普世纵横 53.83 0 货币 4.05
4 普世人企管 42.49 0 货币 3.19
合计 1,330.00 380.00 — 100.00
经核查，本次股权转让的同时亦同步调整了毛捍东在普世纵横和普世人企
管中持有的财产份额，主要系为了调整毛捍东直接和间接持有普世科技股权的
结构，调整完成后毛捍东直接和间接持有的普世科技的权益未发生变化。
根据普世科技现行有效的《营业执照》《公司章程》以及普世科技的工商
登记资料、普世科技出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意
见》出具之日，普世科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形；交易对方所持普世科技的股权
清晰，不存在争议或纠纷。
（9）标的公司注册资本未实缴到位的原因说明
2013 年 8 月，普世科技进行第二次增资，方学林以知识产权—非专利技术
“网络安全终端态势分析系统”认缴新增注册资本 950 万元，该次无形资产出资
53
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已经评估机构进行资产价值评估，本次增资后，普世科技注册资本增至 1,050
万元，股东实缴出资额 1,050 万元。
由于普世科技获得该项非专利技术后，该项非专利技术与普世科技其他核
心技术、知识产权综合起来共同发挥作用、持续应用，但该项非专利技术产生
的收益较难进行单独计量；同时，由于标的公司业务经营受多种因素影响，未
达到当时评估预测的经营业绩。因此，出于谨慎性考虑，参考资本运作中对知
识产权出资的通常做法，2022 年 6 月，标的公司股东将上述 950 万元无形资产
出资以货币资金出资方式进行置换，该笔无形资产价值减计为 0，并同时减计
实收资本 950 万元，置换后该非专利技术仍归普世科技所有。
综上，因标的公司股东出于谨慎性原则以货币资金（尚未实缴）出资方式
对历史上的无形资产出资进行置换，导致标的公司部分注册资本未实缴到位。
由于相应注册资本已变更为未实缴出资，且原用于出资的无形资产所有权仍归
标的公司所有，标的公司股东不存在抽逃出资的情况。
（二）普世科技股权质押情况的核查
根据交易对方出具的相关承诺并经本所承办律师核查，交易对方所持有的
普世科技的股权均不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或
潜在纠纷，也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结
的情形。
（三）子公司
根据普世科技提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出
具之日，普世科技现有两家全资子公司南京普世、长沙普世，具体情况如下：
1．南京普世
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，南京普世基本情况
如下：
企业名称 普世（南京）智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1Y6FYL1G
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住所 南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号
法定代表人 缪嘉嘉
注册资本 513 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 4 月 4 日
经营期限 2019 年 4 月 4 日至长期
智能科技研发；电子产品生产；互联网信息服务；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计、科学
经营范围
研究和技术服务业；代办电信、移动业务；有限广播电视传输服务；无线
广播电视传输服务；互联网接入及相关服务；办公设备、家用电器生产。
（2）设立及股本演变
①2019 年 4 月，南京普世设立
2019 年 4 月 4 日，南京市江宁区行政审批局向南京普世出具《公司准予设
立登记通知书》（（0121085-1）公司设立[2019]第 04040009 号），核准南京普
世设立登记事项。
2019 年 3 月 20 日，南京普世股东缪嘉嘉、唐君、朱云磊、王伟签署了南京
普世章程。
2019 年 4 月 4 日，南京普世取得南京市江宁区行政审批局核发的《营业执
照》。
南京普世设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 缪嘉嘉 100 100 货币 97.09
2 唐君 1 1 货币 0.97
3 朱云磊 1 1 货币 0.97
4 王伟 1 1 货币 0.97
合计 103.00 103 --- 100.00
根据毛捍东、缪嘉嘉于 2019 年 2 月签署的《关于设立南京普世和长沙普世
相关事项的协议》，两人合计持有南京普世 100%的股权，双方在南京普世所占
的股权比例与普世科技相同。因办理工商登记的需要，由缪嘉嘉、唐君、朱云磊
和王伟登记为名义股东。
②2019 年 12 月，南京普世第一次增资（增资至 513 万元）
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2019 年 11 月 29 日，南京普世召开股东会，全体股东一致同意将南京普世
注册资本从 103 万元增至 513 万元，新增的 410 万元注册资本由缪嘉嘉以货币形
式认缴。
本次增资经南京市江宁区行政审批局核准登记。本次增资完成后，南京普世
的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 缪嘉嘉 510 510 货币 99.42
2 唐君 1 1 货币 0.19
3 朱云磊 1 1 货币 0.19
4 王伟 1 1 货币 0.19
合计 513.00 513.00 --- 100.00
③2022 年 6 月，南京普世第一次股权转让
2022 年 6 月 21 日，南京普世召开股东会，全体股东一致同意朱云磊、唐君、
王伟分别将 1 万元出资额转让给缪嘉嘉； 同日，朱云磊、唐君、王伟分别与缪
嘉嘉签署了《股权转让协议》。
本次股权转让经南京市江宁区行政审批局核准登记。
本次股权转让完成后，南京普世的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 缪嘉嘉 513 513 货币 100
合计 513.00 513.00 --- 100.00
经对南京普世历史股东唐君、朱云磊和王伟访谈确认，唐君、朱云磊和王伟
向缪嘉嘉转让股权系股权代持的还原，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
④2022 年 6 月，南京普世第二次股权转让
2022 年 6 月 23 日，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管签署《北京普
世时代科技有限公司增资协议》，约定缪嘉嘉以其名义持有南京普世的 100%股
权向普世科技增资人民币 1,045.664215 万元。增资完成后，南京普世的股东由缪
嘉嘉变更为普世科技。
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2022 年 6 月 27 日，北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具了宁邦
鸿合评字[2022]第 AT397 号《普世（南京）智能科技有限公司资产评估报告书》，
截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，南京普世净资产评估价值为 10,456,642.15
元。
2022 年 6 月 28 日，南京普世召开股东会，同意缪嘉嘉将 513 万元出资额转
让给普世科技；同日，缪嘉嘉与普世科技签署了《股权转让协议》。
南京市江宁区行政审批局核准了本次股权转让。本次股权转让完成后，南
京普世的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 普世科技 513 513 货币 100
合计 513.00 513.00 --- 100.00
2．长沙普世
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，长沙普世基本情况如
下：
企业名称 长沙普世信安科技有限公司
统一社会信用代码 91430105MA4R26T35M
湖南省长沙市开福区湘雅路街道芙蓉中路一段 288 号金色地标大厦金色地
住所
标大厦栋 A1203
法定代表人 缪嘉嘉
注册资本 110 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 12 月 17 日
经营期限 2019 年 12 月 17 日至无固定期限
计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；软件服务；软件技术转让；
经营范围 信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机软件的销售；计算机辅助设
备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）设立及股本演变
①2019 年 12 月，长沙普世设立
2019 年 12 月，长沙市开福区市场监督管理局向长沙普世出具《公司准予设
立登记通知书》，核准长沙普世设立登记事项。
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2019 年 12 月 16 日，长沙普世股东毛捍东、缪嘉嘉签署了长沙普世章程。
本次设立经长沙市开福区市场监督管理局核准登记。 长沙普世设立时的股
东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 毛捍东 33 0 货币 30
2 缪嘉嘉 77 0 货币 70
合计 110.00 -- --- 100.00
②2022 年 7 月，长沙普世第一次股权转让
2022 年 6 月，毛捍东、缪嘉嘉将其所持长沙普世的股权转让给普世科技，
转让完成后长沙普世变更为普世科技的全资子公司。
本次股权转让经长沙市开福区市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，长沙普世的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 普世科技 110.00 0 货币 100.00
合计 110.00 --- --- 100.00
本次股权转让系根据毛捍东与缪嘉嘉签署的《关于公司整合和股权确认的协
议》，为实施标的公司的股权整合，将长沙普世变更为普世科技的全资子公司，
普世科技以零对价收购长沙普世。
（四）普世科技的主要资产
1．普世科技的租赁房产
根据普世科技提供的《房屋租赁合同》并经本所承办律师核查，截至本《法
律意见》出具之日，普世科技无自有房地产，经营生产主要为租赁房屋，具体情
况如下：
承租 租赁面积 租赁金额
序号 出租方 用途 租赁房产位置 合同期限
方 （㎡） （万元/年）
普世 北京东升博 北京市海淀区西小 2022 年 9 租金：81.18
1 办公 317.45
科技 展科技发展 口路 66 号中关村东 月 1 日至 管理费：
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承租 租赁面积 租赁金额
序号 出租方 用途 租赁房产位置 合同期限
方 （㎡） （万元/年）
有限公司 升科技园北领地 2025 年 8 13.92
B-2 楼 1 层 C101A 月 31 日
室
2021 年 12
骏一知识产 北京市昌平区回龙
普世 月 10 日至
2 权运营（北 办公 观镇立业路 13 号 1 190 22.20
科技 2022 年 12
京）有限公司 幢 1 至 3 层 101-3209
月9日
南京市江宁区秣陵 2022 年 8
普世 街道云台山河路 1 月 1 日至
3 徐娜娜 员工宿舍 88.89 4.61
科技 号河滨花园 10 栋 2023 年 7
1302 室 月 31 日
2022 年 6
普世 南宁市江宁区殷巷 月 1 日至
4 金家平 员工宿舍 92.98 3.96
科技 新寓 19 幢 302 室 2023 年 5
月 31 日
2022 年 8
北京市海淀区前屯
普世 月 10 日至
5 吕丽红 员工宿舍 路 11 号兴林嘉园 2 - 7.80
科技 2023 年 8
号楼 1 单元 302 室
月9日
江苏省南京市江宁
南京未来网 2022 年 5
区秣周东路 12 号未
南京 络小镇资产 月 10 日至 租金物业费
6 办公 来科技城 UPARK 311.94
普世 管理有限公 2023 年 12 共计：24.76
悠谷裙楼 3 层 R326、
司 月 15 日
R328
南京未来网 江苏省南京市江宁 2021 年 12
南京 络小镇资产 区秣周东路 12 号未 月 16 日至 租金物业费
7 办公 173.13
普世 管理有限公 来科技城 UPARK 2023 年 12 共计：10.00
司 悠谷裙楼 3 层 R327 月 15 日
南京未来网 江苏省南京市江宁 2022 年 3
南京 络小镇资产 区秣周东路 12 号未 月 16 日至 租金物业费
8 办公 173.13
普世 管理有限公 来科技城 UPARK 2023 年 12 共计：10.00
司 悠谷裙楼 3 层 R323 月 15 日
南京未来网 江苏省南京市江宁 2022 年 5
南京 络小镇资产 区秣周东路 12 号未 月 9 日至 租金物业费
9 办公 111.11
普世 管理有限公 来科技城 UPARK 2023 年 12 共计：8.82
司 悠谷裙楼 3 层 U307 月 15 日
南京未来网 江苏省南京市江宁 2022 年 4
南京 络小镇资产 区秣周东路 12 号未 月 25 日至 租金物业费
10 办公 56.58
普世 管理有限公 来科技城 UPARK 2023 年 12 共计：3.68
司 悠谷裙楼 3 层 P352 月 15 日
南京 南京未来网 江苏省南京市江宁 2022 年 3 租金物业费
11 办公 56.58
普世 络小镇资产 区秣周东路 12 号未 月 16 日至 共计：3.68
59
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
承租 租赁面积 租赁金额
序号 出租方 用途 租赁房产位置 合同期限
方 （㎡） （万元/年）
管理有限公 来科技城 UPARK 2023 年 12
司 悠谷裙楼 3 层 P358 月 15 日
2019 年 12
湖南省长沙市开福
长沙 月 12 日至
12 朱旭 办公 区芙蓉中路一段 247.6 19.31
普世 2024 年 12
288 号 A1203 室
月 11 日
经本所承办律师核查，普世科技及其子公司上述房屋租赁均未办理租赁备
案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上
述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，普世科技及其子公司与相关出
租方签订的租赁合同合法有效。
综上，本所承办律师认为，普世科技及其子公司与相关出租方签订的租赁
合同合法有效，系合法有效的租赁行为，未办理租赁备案的情形不会对普世科
技及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
2．普世科技拥有的注册商标
截至本《法律意见》出具之日，普世科技及其子公司拥有 11 项注册商标，
具体情况如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 注册有效期 取得方式
2019 年 1 月 7 日
1 普世科技 27906493 35 至 2029 年 1 月 6 原始取得
日
2019 年 1 月 7 日
2 普世科技 27883418 16 至 2029 年 1 月 6 原始取得
日
2018 年 11 月 7
3 普世科技 27893292 38 日 至 2028 年 原始取得
11 月 6 日
60
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序号 商标名称 权利人 注册号 类别 注册有效期 取得方式
2018 年 11 月 7
4 普世科技 27889471 42 日至 2028 年 11 原始取得
月6日
2018 年 11 月 14
5 普世科技 27883388 9 日至 2028 年 11 原始取得
月 13 日
2018 年 11 月 14
6 普世科技 27904480 38 日 至 2028 年 原始取得
11 月 13 日
2018 年 11 月 7
7 普世科技 27900402 35 日 至 2028 年 原始取得
11 月 6 日
2018 年 11 月 14
8 普世科技 27896377 42 日 至 2028 年 原始取得
11 月 13 日
2018 年 11 月 7
9 普世科技 27888112 16 日 至 2028 年 原始取得
11 月 6 日
2018 年 11 月 7
10 普世科技 27886186 9 日 至 2028 年 原始取得
11 月 6 日
2020 年 9 月 7 日
11 南京普世 42939677 9 至 2030 年 9 月 6 原始取得
日
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，普世科技及其子公司
的上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，普世科技及其子
公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
3．普世科技拥有的计算机软件著作权
61
北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见
截至本《法律意见》出具之日，普世科技及其子公司拥有 79 项计算机软件
著作权，具体情况如下：
序 开发完成日 首次发布日
权利人 著作权名称 登记号 登记日期 取得方式
号 期 期
科云数据安全交换代理
1 普世科技 2022SR0259764 2021-11-04 2021-11-04 2022-02-22 原始取得
网关系统 V1.0
科云接入控制网关系统
2 普世科技 2022SR0259765 2021-11-04 2021-11-04 2022-02-22 原始取得
V1.0
科云业务协议代理网关
3 普世科技 2022SR0259763 2021-11-04 2021-11-04 2022-02-22 原始取得
系统 V1.0
科云互联缓冲代理网关
4 普世科技 2022SR0259766 2021-11-04 2021-11-04 2022-02-22 原始取得
系统 V1.0
5 普世科技 科云文件回收系统 V1.0 2022SR0059690 2021-07-06 2021-07-06 2022-01-10 原始取得
6 普世科技 科云刷卡器系统 V1.0 2022SR0059691 2021-06-12 2021-06-12 2022-01-10 原始取得
科云文印交互终端系统
7 普世科技 2022SR0059689 2021-03-26 2021-03-26 2022-01-10 原始取得
V1.0
8 普世科技 科云光盘回收系统 V1.0 2022SR0059686 2021-07-06 2021-07-06 2022-01-10 原始取得
科云应用系统认证网关
9 普世科技 2021SR1526613 2021-05-04 2021-05-04 2021-10-19 原始取得
系统 V1.0
科云文件自编码系统
10 普世科技 2021SR1526489 2021-05-04 2021-05-04 2021-10-19 原始取得
V1.0
科云数据安全交换平台
11 普世科技 2021SR1320516 2021-04-01 2021-04-01 2021-09-03 原始取得
系统 V1.0
科云数据交换安全接入
12 普世科技 2021SR1320845 2021-04-06 2021-04-06 2021-09-03 原始取得
控制系统 V1.0
科云数据交换协议代理
13 普世科技 2021SR1320846 2021-04-01 2021-04-01 2021-09-03 原始取得
系统 V1.0
科云数据交换应用代理
14 普世科技 2021SR1320515 2021-04-06 2021-04-06 2021-09-03 原始取得
系统 V1.0
网络空间用户行为分析
15 普世科技 2021SR1203725 2021-03-06 2021-03-06 2021-08-13 原始取得
系统 V1.0
16 普世科技 科云身份鉴别系统 V3.0 2021SR0153152 2018-08-24 未发表 2021-01-27 原始取得
科云光盘刻录打印与回
17 普世科技 2020SR1100674 2020-01-16 2020-01-16 2020-09-15 原始取得
收一体机系统 V1.0
18 普世科技 科云安全操作系统 V1.0 2020SR0344680 2019-10-16 2019-10-16 2020-04-17 原始取得
科云数据交换网关软件
19 普世科技 2019SR1043970 2019-02-24 2019-02-24 2019-10-15 原始取得
V2.0
普世区域双向转诊信息
20 普世科技 2019SR0524654 2018-11-06 2018-11-06 2019-05-27 原始取得
系统 V2.0
21 普世科技 科云网络安全攻防实战 2018SR916371 2017-03-06 2017-03-06 2018-11-16 原始取得
62
北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见
序 开发完成日 首次发布日
权利人 著作权名称 登记号 登记日期 取得方式
号 期 期
培训与竞赛系统 V2.0
“科云”可见光摆渡系统
22 普世科技 2018SR640325 2017-12-21 2017-12-21 2018-08-10 原始取得
V2.0
“科云”跨网个人文件同步
23 普世科技 2018SR328868 2016-09-13 2016-09-13 2018-05-11 原始取得
系统 V2.0
“科云”综合监控管理系统
24 普世科技 2018SR301485 2017-12-03 2017-12-03 2018-05-03 原始取得
V2.0
“科云”信息流分析系统
25 普世科技 2018SR274223 2017-10-24 2017-10-24 2018-04-23 原始取得
V2.0
“科云”跨网网站栏目同步
26 普世科技 2018SR227917 2016-07-14 2016-07-14 2018-04-03 原始取得
系统 V2.0
“科云”跨网事务提醒系统
27 普世科技 2018SR227846 2016-06-21 2016-06-21 2018-04-03 原始取得
V2.0
“科盾”数据集中管控系统
28 普世科技 2018SR151659 2012-07-19 2012-07-19 2018-03-07 原始取得
V3.0
“科云”数据库安全审计系
29 普世科技 2018SR128501 2016-03-06 2016-03-06 2018-02-27 原始取得
统 V2.0
“科云”集中文印/刻录系
30 普世科技 2018SR128304 2016-05-04 2016-05-04 2018-02-27 原始取得
统 V2.0
科云恶意代码检测系统
31 普世科技 2017SR465358 2016-11-09 2016-11-16 2017-08-23 原始取得
V2.0
科云跨网系信息接入服
32 普世科技 2017SR463913 2016-11-09 2016-11-16 2017-08-22 原始取得
务系统 V2.0
33 普世科技 “科云”云平台系统 V2.0 2017SR460726 2017-01-05 2017-01-05 2017-08-21 原始取得
“科云”服务器虚拟化系统
34 普世科技 2017SR459652 2017-03-09 2017-03-09 2017-08-21 原始取得
V2.0
“科云”可信终端软件全生
35 普世科技 2017SR407088 2016-11-09 2016-11-16 2017-07-28 原始取得
命周期管理系统 V2.0
“科云”数据监控审计与运
36 普世科技 2017SR403264 2016-09-12 2016-09-12 2017-07-27 原始取得
维管理系统 V2.0
37 普世科技 科云影像摆渡系统 V2.0 2016SR100245 2015-11-11 2015-11-16 2016-05-10 原始取得
科云数据备份归档系统
38 普世科技 2016SR046354 2015-09-15 2015-09-16 2016-03-07 原始取得
V2.0
科云安全隔离与信息交
39 普世科技 2015SR226844 2015-03-19 2015-03-19 2015-11-19 原始取得
换系统 V2.0
科云网络隔离数据单向
40 普世科技 2015SR182988 2015-02-21 2015-02-21 2015-09-21 原始取得
中继系统 V1.0
科云光盘刻录及自动传
41 普世科技 2014SR172265 2014-06-21 2014-06-21 2014-11-14 原始取得
递系统 V2.0
42 普世科技 普世高考志愿填报辅助 2014SR135822 2014-06-13 2014-06-13 2014-09-10 原始取得
63
北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见
序 开发完成日 首次发布日
权利人 著作权名称 登记号 登记日期 取得方式
号 期 期
系统 V2.0
科云桌面虚拟化系统
43 普世科技 2014SR112880 2014-04-24 2014-04-24 2014-08-05 原始取得
V2.0
普世高考信息服务平台
44 普世科技 2014SR096237 2014-04-21 2014-04-21 2014-07-11 原始取得
V2.0
45 普世科技 科云光盘摆渡系统 V2.0 2014SR068176 2014-02-21 2014-02-21 2014-05-28 原始取得
46 普世科技 科云集中打印系统 V2.0 2014SR068172 2014-03-19 2014-03-19 2014-05-28 原始取得
47 普世科技 科云集中管控系统 V3.0 2013SR050608 2012-10-19 2012-10-20 2013-05-28 原始取得
48 普世科技 科云主机管控系统 V3.0 2013SR041043 2012-07-19 2012-07-19 2013-05-06 原始取得
基于风险分析的细粒度
49 普世科技 终端态势安全评估系统 2013SR032689 2012-02-19 2012-04-21 2013-04-10 受让取得
V2.0
科云安全备份存储系统
50 普世科技 2013SR024635 2012-08-01 2012-08-01 2013-03-18 原始取得
V2.0
科云近线数据中心系统
51 普世科技 2013SR015926 2012-09-10 2012-09-11 2013-02-22 原始取得
V2.0
52 普世科技 科云异质归档系统 V2.0 2013SR015490 2012-07-30 2012-07-31 2013-02-21 原始取得
光盘集中刻录管理与审
53 普世科技 2013SR015479 2012-8-15 2012-08-23 2013-02-21 原始取得
计系统 V2.0
54 普世科技 科云应用容灾系统 V2.0 2013SR015488 2012-8-15 2012-08-15 2013-02-21 原始取得
55 普世科技 科云异地备份系统 V2.0 2013SR015419 2012-08-10 2012-08-10 2013-02-21 原始取得
南京普世知识图谱基础
56 南京普世 2020SR0426117 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
软件
普世智能网络空间地图
57 南京普世 2020SR0423909 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
基础软件
普世智能试验数据分析
58 南京普世 2020SR0423819 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
处理基础软件 V2.0
普世智能图数据库基础
59 南京普世 2020SR0423843 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
软件 V2.0
普世智能用户行为分析
60 南京普世 2020SR0423831 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
基础软件 V2.0
普世智能集中监控基础
61 南京普世 2020SR0423837 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
软件
普世智能数据采集与建
62 南京普世 2020SR0423825 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
模分析基础软件 V2.0
普世智能情报分析处理
63 南京普世 2020SR0423338 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
基础软件 V2.0
普世智能终端深度检测
64 南京普世 2020SR0423332 2020-03-20 2020-03-29 2020-05-09 原始取得
与智能响应基础软件
64
北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见
序 开发完成日 首次发布日
权利人 著作权名称 登记号 登记日期 取得方式
号 期 期
V2.0
普世智能二维码摆渡机
65 南京普世 2019SR0922435 2019-05-02 2019-05-06 2019-09-04 原始取得
配套软件 V2.0
普世智能单向光摆渡机
66 南京普世 2019SR0922287 2019-05-02 2019-05-06 2019-09-04 原始取得
配套软件 V1.0
普世智能光盘摆渡机配
67 南京普世 2019SR0922265 2019-05-02 2019-05-06 2019-09-04 原始取得
套软件 V2.0
普世智能双向光摆渡机
68 南京普世 2019SR0922258 2019-05-02 2019-05-06 2019-09-04 原始取得
配套软件 V2.0
普世智能备份基础软件
69 南京普世 2019SR0920500 2019-04-29 2019-05-03 2019-09-04 原始取得
V2.0
普世智能归档基础软件
70 南京普世 2019SR0920488 2019-05-02 2019-05-06 2019-09-04 原始取得
V2.0
普世信安集中文印与刻
71 长沙普世 2020SR1682903 2019-12-24 2019-12-24 2020-11-28 原始取得
录系统基础软件 V2.0
普世信安移动终端管控
72 长沙普世 与审计系统基础软件 2020SR1682912 2020-03-11 2020-03-15 2020-11-28 原始取得
V2.0
普世信安恶意代码查杀
73 长沙普世 2020SR1682913 2020-08-09 2020-09-16 2020-11-28 原始取得
系统基础软件 V2.0
普世信安数据库审计与
74 长沙普世 2020SR1682914 2020-03-06 2020-03-06 2020-11-28 原始取得
防护系统基础软件 V2.0
普世信安数据集中管控
75 长沙普世 2020SR1682901 2020-05-20 2020-05-29 2020-11-28 原始取得
系统基础软件 V2.0
普世信安光盘刻录打印
76 长沙普世 一体机系统基础软件 2020SR1682890 2020-01-16 2020-01-16 2020-11-28 原始取得
V1.0
普世信安主机管控与审
77 长沙普世 2020SR1682902 2020-07-19 2020-07-19 2020-11-28 原始取得
计系统基础软件 V3.0
普世信安用户行为分析
78 长沙普世 2020SR1682891 2020-03-20 2020-03-29 2020-11-28 原始取得
系统基础软件 V2.0
普世信安终端深度检测
79 长沙普世 与智能响应系统基础软 2020SR1682652 2020-03-20 2020-03-29 2020-11-28 原始取得
件 V2.0
经本所承办律师核查，上述第 49 项软件著作权为继受取得，系毛捍东、缪
嘉嘉、蒋勇、方学林、郭磊将登记号为 2013SR032689 的基于风险分析的细粒度
终端态势安全评估系统 V2.0 的计算机软件著作权转让给普世科技。除上述情况
外，其他软件著作权均系普世科技或子公司自行申请取得。
65
北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见
截至本《法律意见》出具之日，普世科技及其子公司的上述计算机软件著作
权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，普世科技及其子公司拥有的上
述软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
4. 普世科技拥有的域名
截至本《法律意见》出具之日，普世科技及其子公司拥有如下域名：
序号 域名持有者 域名 网站名称 域名注册日期 域名到期日期
北京普世科技有限
1 普世科技 pushtime.net 2012-12-25 2022-12-25
公司
5．普世科技的参股公司
截至本《法律意见》出具之日，普世科技拥有一家参股公司北京国科网信
工程技术研究院，该参股公司的基本情况如下：
名称 北京国科网信工程技术研究院
住所 北京市朝阳区安苑北里 23 号南楼 6 层 627 室
统一社会信用代码 91110105MA00B6TF0J
法定代表人 马广泉
注册资本 100 万元
公司类型 股份合作制
经营范围 工程和技术研究；自然科学研究；基础软件服务；应用软件服务（不含
医用软件）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
技术推广服务；软件开发；企业管理咨询；会议服务；产品设计；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
持股情况 毛捍东持股 90%、普世科技持股 10%
董监高情况 马广泉任执行董事兼经理、郭磊任监事
成立日期 2017 年 1 月 5 日
经营期限 2017 年 1 月 5 日至长期
（五）主要生产经营证照、资质
普世科技除持有与公司业务相匹配的军工资质证书外，普世科技、南京普世、
长沙普世从事主营业务已取得下列相关证书：
66
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
产品名称或
序 证书编号或许 有效期/ 发证机
权利人 证书名称 许可范围或认证登
号 可证号 发证日期 构
记
计算机信
公安部
息系统安 科云光盘摆渡系统 2020 年 12 月
网络安
1 普世科技 全专用产 0402202008 KC-CDS/V2.0 物 理 17 日至 2022
全保卫
品销售许 摆渡产品 年 12 月 17 日
局
可证
计算机信
公安部
息系统安 科云主机监控与审 2021 年 2 月 11
网络安
2 普世科技 全专用产 0405210194 计系统 V3.0 内网主 日至 2023 年 2
全保卫
品销售许 机监测（三级） 月 11 日
局
可证
计算机信
科云影像摆渡系统 公安部
息系统安 2021 年 2 月 25
KV-QRS/V2.0 网 络 网络安
3 普世科技 全专用产 0402210230 日至 2023 年 2
单向导入产品（基本 全保卫
品销售许 月 25 日
级-不支持 IPv6） 局
可证
计算机信 科云安全隔离与信
公安部
息系统安 息单向导入系统 2021 年 2 月 25
网络安
4 普世科技 全专用产 0402210231 KC-OFS/V1.0 网 络 日至 2023 年 2
全保卫
品销售许 单向导入产品（基本 月 25 日
局
可证 级-不支持 IPv6）
符合《进一步鼓励软
北京市
件产业和集成电路
软件企业 京 2014 年 6 月 16 经济和
5 普世科技 产业发展的若干政
认定证书 R-2014-0467 日至长期 信息化
策》和《软件企业认
委员会
定管理办法》
（六）关联方及关联交易
1．关联方情况
经本所承办律师核查，报告期内，普世科技的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
直接持有标的公司 71.71%的股权，同时作为执行事务合伙人，通过普
世人企管、普世纵横控制标的公司 7.24%股权对应的表决权，合计控
1 毛捍东
制标的公司 78.95%股权对应的表决权，系普世科技控股股东、共同实
际控制人之一
2 缪嘉嘉 直接持有标的公司 21.05 %的股权，系普世科技共同实际控制人之一
67
北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见
3 普世纵横 直接持有标的公司 4.05%的股权，毛捍东任执行事务合伙人
4 普世人企管 直接持有标的公司 3.19%的股权，毛捍东任执行事务合伙人
（2）持股 5%以上的其他股东
截至本《法律意见》出具之日，除毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企
管外，普世科技无其他股东。
（3）普世科技董事、监事、高级管理人员以及与普世科技的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员
根据普世科技的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律
师核查，普世科技执行董事为毛捍东（兼总经理）；监事为缪嘉嘉；副总经理
为叶枫。
与普世科技实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母均为普世科技关联方。
（4）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 国科网信 毛捍东直接持有 90%的股权，普世科技直接持有 10%的股权
毛捍东直接持有 100%的股权，曾为普世纵横、普世人企管执
2 福群新科
行事务合伙人
长沙锐安信息科技有
3 毛捍东配偶董彦皓直接持有 30%的股权，任监事
限公司
南京长缨信息科技有
4 缪嘉嘉父亲缪正国直接持有 50%的股权，任监事
限公司
普世科技的其他关联方还包括其他前述所列各关联法人或关联自然人直
接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织。
（5）报告期内的曾经主要关联方
序号 关联方名称 关联关系
68
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
序号 关联方名称 关联关系
1 方学林 报告期内曾担任标的公司监事
2 刘露 报告期内曾担任标的公司经理
南京普世信息技术有限公
3 司（已于 2021 年 4 月 16 毛捍东曾持有 90%的股权，方学林曾持有 10%的股权
日注销）
长沙卡乐文化传播有限公
4 司（于 2014 年 2 月 26 日 方学林曾持有 21.25%的股权，方忠君曾持有 21.25%股权
吊销）
长沙卡乐文化传播有限公
5 司株洲分公司（于 2016 方学林任负责人
年 6 月 20 日吊销）
湖南创库电子科技有限公
6 方学林持有 40%的股权，并担任执行董事兼总经理
司
长沙佳远宏图企业管理有
7 方学林持有 49%的股权，并担任执行董事兼总经理
限公司
缪嘉嘉父亲缪正国曾担任执行董事，并持有 50%股权，于
8 江苏同步建设有限公司
2019 年 4 月退出
上海鲸驭信息技术服务中
9 缪嘉嘉曾直接持有 100%的股权
心（2022 年 9 月注销）
2．报告期内的关联交易情况
根据《普世科技审计报告》以及本所承办律师核查，报告期内，普世科技
与其关联方之间发生的关联交易情况具体如下：
（1）与关联方资金拆借
①关联方资金拆入
单位：万元
截至 2022 年 6
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
月末余额
福群新科 53.90 2018/8/22 2022/8/21 - 2020 年已归还
福群新科 50.00 2018/9/24 2022/9/23 - 2020 年已归还
福群新科 50.00 2018/9/24 2022/9/23 - 2020 年已归还
福群新科 40.00 2019/7/22 2022/7/21 - 2022 年上半年已归还
福群新科 50.00 2019/7/24 2022/7/23 - 2020 年已归还
国科网信 99.00 2017/3/18 2023/3/17 - 2021 年已归还
毛捍东 60.00 2019/8/25 2022/8/24 - 2020 年已归还
缪嘉嘉 30.00 2018/9/17 2022/9/16 30.00 2022 年 9 月已归还
缪嘉嘉 50.00 2019/9/26 2022/9/25 50.00 2022 年 9 月已归还
69
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缪嘉嘉 103.00 2019/11/22 2020/11/21 - 2020 年已归还
缪嘉嘉 50.00 2020/10/20 2022/10/19 50.00 -
国科网信 90.00 2021/4/22 2023/4/21 90.00 -
②关联方资金拆出
单位：万元
截至 2022 年 6
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
月末余额
缪嘉嘉 103.00 2019/3/26 2023/3/25 - 2020 年已归还
缪嘉嘉 250.00 2019/11/11 2022/11/10 - 2022 年上半年已归还
叶枫 280.00 2019/11/11 2022/11/10 - 2022 年上半年已归还
毛捍东 20.00 2020/12/29 2022/12/28 20.00 2022 年 9 月已归还
缪嘉嘉 20.00 2020/12/30 2022/12/29 20.00 2022 年 9 月已归还
（2）关联方为公司的银行借款提供担保
①接受关联方提供担保的关联交易
截至本《法律意见》
借款金额
担保方 被担保方 担保合同编号 债权人 出具之日借款合同
（万元）
是否履行完毕
北京银行股份有限公司
毛捍东 普世科技 100 0690117-001 是
中关村分行
南京银行股份有限公司
缪嘉嘉 南京普世 50 EC170092203080070 否
江宁支行
南京银行股份有限公司
缪嘉嘉 南京普世 150 Ec170092104200095 是
江宁支行
毛捍东/ 70 Ec170092004300133/ 南京银行股份有限公司
南京普世 是
缪嘉嘉 80 Ec170092004300134 江宁支行
南京银行股份有限公司
缪嘉嘉 南京普世 50 Ea170092104280115 是
江宁支行
紫银（谷里）保字 江苏紫金农村商业银行
缪嘉嘉 南京普世 200 否
[2021]第 005 号 股份有限公司谷里支行
江苏紫金农村商业银行
紫银（谷里）保字
缪嘉嘉 南京普世 200 股份有限公司江宁开发 是
（2020）第 010 号
区支行
②接受关联方提供反担保的关联交易
70
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截至本法律意见书
主债权/授信金额
反担保方 担保方 债务人 反担保合同编号 债权人 出具之日借款合同
（万元）
是否履行完毕
北京海淀
招商银行股
毛捍东/ 科技企业 HKD2020280-03A/
普世科技 份有限公司 400 是
董彦皓 融资担保 HKD2020280-03B
北京分行
有限公司
北京海淀
招商银行股
毛捍东/ 科技企业 HKD2021360-03A/
普世科技 份有限公司 500 是
董彦皓 融资担保 HKD2021360-03B
北京分行
有限公司
（七）税务情况
1．主要税种和税率
报告期内，普世科技及其子公司主要执行的税种和税率情况如下：
序号 税种 普世科技 南京普世 长沙普世
1 企业所得税 25%、15% 25% 20%
2 增值税 13%、6% 13%、6% 13% 、6%
3 城市维护建设税 5%、7% 7% 7%
4 教育费附加 3% 3% 3%
5 地方教育附加 2% 2% 2%
2．税收优惠
（1）企业所得税
①普世科技
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）（以下简称“财税 27 号文”）
的相关规定，境内符合条件的软件企业，经认定，普世科技 2020 年度、2021
年度普世科技适用 25%的法定税率减半征收企业所得税。
2020 年 12 月 2 日，普世科技获得由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、国家税务总局北京市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202011009487），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相
关规定，2022 年 1-6 月普世科技享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政
策。
71
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②南京普世
南京普世根据财税 27 号文的规定享受“两免三减半”的企业所得税税收优
惠政策，2020 年度、2021 年度免征企业所得税，2022 年 1-6 月适用 25%的法
定税率减半征收企业所得税。
2021 年 11 月 30 日，南京普世获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国 家 税务总局江苏省 税务局核 发的《高新技术企业证 书》（证书编号：
GR202132003054），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相
关规定，南京普世自获得认证后三年内可减按 15%的税率缴纳企业所得。
②长沙普世
根据国家财政部税务总局财税[2019]第 13 号文件《关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。纳税所得
额在 100 万元 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额。根据《关于实施
小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021
年第 12 号）、《减税降费政策操作指南（二）—小型微利企业减征企业所得税政
策》的相关规定，对应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财税[2020]第 13
号文件规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，长沙普世系小型微利企业，享受
小型微利企业所得税税收优惠政策。
（2）增值税
根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》（国发《2011》4 号）以及财政部、国家税务总局《关于软件
产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，按法定增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。普世科技及其子公司报告期内享受此优惠
政策。
72
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本所认为，普世科技及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3．纳税合法性
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所、国家税务总局南京江宁
经济技术开发区税务局、国家税务总局长沙市开福区税务局出具的相关证明并经
本所承办律师核查，普世科技及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有
关税务法律、法规而受到主管税务部门行政处罚的情形。
（八）环境保护及质量标准
1．经营活动的环境保护情况
根据普世科技提供的材料并经本所承办律师实地核查，普世科技及其子公
司的主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品
的研发、生产、销售及相关技术服务，不涉及生产、制造环节，无需办理环境
影响评价相关手续，报告期内亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到主管环保部门行政处罚的情形。
2．产品质量和技术标准
根据中国国家认证认可监督管理委员会网站公开信息显示以及普世科技提
供的材料，普世科技除持有与公司相匹配的军工认证证书外，现持有如下认证文
件：
序 证书编号或 产品名称或 有效期/
权利人 证书名称 发证机构
号 许可证号 许可范围或认证登记 发证日期
安全管控与审计系统、
数据备份归档系统、安
全隔离与信息单向导入
系统、光盘摆渡系统、
2022 年 9
质量管理 影像摆渡系统、数据交 兴原认证
0350122Q31 月 16 日至
1 普世科技 体系认证 换网关、集中文印与刻 中心有限
047R1M 2025 年 9
证书 录系统、数据集中管控 公司
月 15 日
系统、光盘刻录打印与
回收一体机、数据归档
蓝光阵列、数据库审计
系统的设计、开发、生
73
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序 证书编号或 产品名称或 有效期/
权利人 证书名称 发证机构
号 许可证号 许可范围或认证登记 发证日期
产和服务
国家网络
与信息系
信息技术
MSTL-ITST 科云光盘摆渡系统 2021 年 1 统安全产
2 普世科技 产品安全
2020-1126 KC-CDS/V2.0 月4日 品质量监
测试证书
督监测检
验中心
国家网络
与信息系
信息技术
MSTL-ITST 科云主机监控与审计系 2021 年 2 统安全产
3 普世科技 产品安全
202100107 统 V3.0 月3日 品质量监
测试证书
督监测检
验中心
国家网络
与信息系
信息技术
MSTL-ITST 科云影像摆渡系统 2021 年 2 统安全产
4 普世科技 产品安全
202100179 KC-QRS/V2.0 月5日 品质量监
测试证书
督监测检
验中心
国家网络
与信息系
信息技术 科云安全隔离与信息单
MSTL-ITST 2021 年 2 统安全产
5 普世科技 产品安全 向导入系统
202100178 月5日 品质量监
测试证书 KC-OFS/V1.0
督监测检
验中心
2020 年 1
涉密信息 国家保密
国 保 测 科云主机安全能监控与 月 3 日至
6 普世科技 系统产品 科技测评
2020C08237 审计系统 V3.0 2023 年 1
检测证书 中心
月2日
2020 年 7
涉密信息 国家保密
国 保 测 月 1 日至
7 普世科技 系统产品 科云身份鉴别系统 V3.0 科技测评
2020C08569 2023 年 6
检测证书 中心
月 30 日
2020 年 7
涉密信息 国家保密
国 保 测 科云安全隔离与信息交 月 13 日至
8 普世科技 系统产品 科技测评
2020C08593 换系统 KC-GAP/V2.0 2023 年 7
检测证书 中心
月 12 日
中国国家 2022 年 3 中国网络
文印交互终端、智能交
强制性产 2022160901 月 29 日至 安全审查
9 普世科技 互终端、智能交互一体
品认证证 539958 2027 年 3 技术与认
机（具有计算机功能）
书 月 28 日 证中心
10 普世科技 中国国家 2022160901 文件归零一体机、文件 2022 年 5 中国网络
74
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序 证书编号或 产品名称或 有效期/
权利人 证书名称 发证机构
号 许可证号 许可范围或认证登记 发证日期
强制性产 867876 登记一体机、涉密载体 月 17 日至 安全审查
品认证证 归零一体机（具有计算 2027 年 5 技术与认
书 机功能） 月 16 日 证中心
中国国家 2022 年 3 北京泰瑞
强制性产 2022230901 光盘摆渡一体机（自助 月 31 日至 特认证有
11 普世科技
品认证证 001319 终端） 2027 年 3 限责任公
书 月1日 司
中国国家 2022 年 3 北京泰瑞
影像摆渡机数据终端
强制性产 2022231608 月 31 日至 特认证有
12 普世科技 （具有集线器功能）
品认证证 001317 2027 年 1 限责任公
书 月 17 日 司
中国国家 2022 年 3 北京泰瑞
强制性产 2022230901 光盘自动刻录打印一体 月 31 日至 特认证有
17 普世科技
品认证证 001318 机（自助终端） 2027 年 3 限责任公
书 月1日 司
中国国家 2022 年 4 北京泰瑞
强制性产 2022230901 蓝光光盘一体机（自助 月 11 日至 特认证有
18 普世科技
品认证证 001334 终端） 2027 年 3 限责任公
书 月 23 日 司
经本所承办律师核查，普世科技及其子公司不存在因违反质量技术监督方面
的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（九）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据普世科技提供的资料及其出具的书面说明并经本所承办律师登录全国
最高法院被执行人信息查询网站（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）及全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询网（http：//shixin.court.gov.cn/）进行查询，
普世科技及其子公司在报告期内不存在行政处罚情况，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件；截至本《法律意见》出具之日，普世科技及其子公司
不存在对外担保的情形。
七、债权债务安排
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议；3.《重组报告书（草案）（修订稿）》
等。
75
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发行股份及支付现金购买资产的法律意见
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司普世科技的债权债务的
处置。
八、职工安置
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议；3.《重组报告书（草案）（修订稿）》
等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司普世科技的职工安置。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议；3.《重组报告书（草案）（修订稿）》；
4.交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管出具的书面承诺；5.信安世
纪在上交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告
等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1．本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对
方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据《科
创板上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
2．本次交易前的交易
根据信安世纪提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，上市公司及其
子公司与普世科技不存在采购、销售或其他类型的交易。
3．规范和减少关联交易的措施
76
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本次交易的交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管已经作出《关
于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1．在持有上市公司股票期间，
本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生
关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格
遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策
程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及
时地披露；2．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；3.本承诺函自本企业
/本人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
上市公司的控股股东、实际控制人李伟、王翊心、丁纯亦做出《关于避免和
减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1.不以向上市公司拆借、占用资金
或采取由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占上市公司资金或挪用、侵
占上市公司资产或其他资源；不要求上市公司及其下属企业违法违规提供担保；
2.对于本人及关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他组织，本
人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其下属公
司以外的法人及其他组织等）将来与上市公司（包括上市公司未来的下属企业，
下同）发生的关联交易，本人将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与
独立第三方之间进行的交易，将由上市公司与独立第三方进行；3.对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及上市公司当时有效
的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护上
市公司及其他股东的利益；4.本人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益，如有违反上述承诺而损害上市公司及其他股东合法权益的，本人自
愿承担由此对上市公司造成的一切损失。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本人不再
作为上市公司控股股东、实际控制人，或不再担任上市公司董事、监事、高级管
理人员；（2）上市公司终止在中国境内证券交易所上市。”
此外，截至本《法律意见》出具之日，信安世纪已制定了关联交易相关管理
制度，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原
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则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公
司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
本所承办律师认为，上述前述关于减少及规范关联交易的承诺对承诺人具有
法律约束力；信安世纪现行有效的关联交易管理制度合法、有效。
（二）同业竞争
本次交易的交易对方毛捍东、、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管已经作出《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1．在持有上市公司股票期间，
本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控
制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公
司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本
人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制
的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当
时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；2．本承诺函自本人及本企业盖章/签字之日起生
效，具有不可撤销的效力。”
上市公司的控股股东、实际控制人李伟、王翊心、丁纯做出《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人确认，截至本函出具日，除上市公司及其下属企业外，本人不存
在其他控制的与上市公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业；
2、本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与上市公司及其下属企业构
成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、
兼并与上市公司及其下属企业的主营业务相同或类似的企业；
3、本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约
束，如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属企业
的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
78
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（1）本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市
公司及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人及本人控制的其他企
业将立即通知上市公司，并将该等商业机会无条件让与上市公司或其下属企业；
（2）如本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属企业因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益；
（3）上市公司认为必要时，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全
部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制
的其他企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、如因本人违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成损失的，本人自愿
承担由此对上市公司及其他股东造成的一切损失。
5、本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本人不
再作为上市公司的控股股东及/或实际控制人；（2）上市公司终止在中国境内证
券交易所上市。”
本所承办律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束
力。
十、信安世纪的信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：信安世纪在巨潮资讯网
（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，信安世纪就本次重组已经履行的信息披露情况如下：
1．2022 年 11 月 11 日，公司向上交所申请股票自 2022 年 11 月 14 日开市
起停牌。
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2．为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司
于 2022 年 11 月 12 日公司发布《北京信安世纪科技股份有限公司关于筹划发行
股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-053），公司股票
自 2022 年 11 月 14 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
3．2022 年 11 月 16 日，信安世纪召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了与本次重组相关的各项议案，并根据《科创板上市规则》的规定履行了相
应的信息披露义务。
4、2022 年 11 月 29 日，信安世纪召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于修订<北京
信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于补充签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充
协议协议>的议案》，并根据《科创板上市规则》的规定履行了相应的信息披露
义务。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，信安世纪已依法履行了
现阶段的法定信息披露和报告义务；信安世纪尚需根据项目进展情况，按照《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十一、信安世纪内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.信安世纪与各中介机构
签订的《保密协议》；2.本次交易内幕信息知情人登记表；3.信安世纪就本次交
易制作的重大事项进程备忘录、出具的书面说明；4.中国证券登记结算有限责任
公司出具的股票交易查询信息等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2021 年 10 月 15 日，信安世纪召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制定了《北京信安世纪科
技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
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根据信安世纪提供的资料及书面说明，并经本所承办律师核查，上市公司已
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规以及《北京信安世纪科技股份有限公司内幕信息知情
人登记备案制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的
保密措施：
1．上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的
保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，
经公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2022 年 11 月 14 日起停牌。
2．上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。
3．上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将及时向上
海证券交易所进行报送。
4．上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具
体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决议内容、商议的时间、地点、筹划
决策方式、参与机构和人员等，并将及时向上海证券交易所进行报送备案。
5．上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知
情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
本所承办律师认为，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《北京信安世纪科技股
份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。
在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上
市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和
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申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规
和公司制度的规定。
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌（2022
年 11 月 14 日）前 6 个月至《重组报告书》披露前一日止（即 2022 年 5 月 11 日
至 2022 年 11 月 16 日）买卖上市公司股票的情形进行自查，根据中国证券登记
结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本所承办律
师认为，在自查期间，本次自查范围内的内幕信息知情人不存在买卖上市公司股
票的行为。
十二、证券服务机构的资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：参与本次重组的证券服务
机构提供的资质证书等资料。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情
况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券期货业务许可证》（编号：
独立财务顾问 银河证券
000000054513）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 本所
31110000400000448M）
信安世
《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编
纪
审计机构 容诚会计师 号：1010032）、《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》（证书编号：000392）
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
资产评估机构 正衡评估
号：0290029001）
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重组的证券服
务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；
2．本次重组的相关方均具备实施本次重组的主体资格；
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3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协
议约定的生效条件成就时生效；
4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了
法定的披露和报告义务，尚需取得信安世纪股东大会的批准、上交所的审核通过
以及中国证监会的注册；
5．本次重组符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件；
6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购信安世
纪的股份不存在法律障碍；
7．截至本《法律意见》出具之日，信安世纪已依法履行了本次重组现阶段
的法定信息披露和报告义务；
8．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
9．在取得所有应获得的批准、核准后，信安世纪实施本次重组不存在重大
法律障碍。
本《法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李 源
承办律师：_____________
张露文
承办律师：_____________
王 丹
2022 年 11 月 29 日
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