证券代码：688201             证券简称：信安世纪            公告编号：2023-007




                     北京信安世纪科技股份有限公司
    关于《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
                              修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世
人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京
普世时代科技有限公司（以下简称“标的公司”、“普世科技”）80%的股权（以
下简称“本次交易”）。公司于 2022 年 12 月 12 日收到上海证券交易所对本次交
易出具的上证科审（并购重组）[2022]15 号受理通知。
    公司根据全面注册制新规及相关法律、法规、规范性文件的要求、公司
2022 年第三季度报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京信安世
纪科技股份有限公司 2021 年度及 2022 年 1-10 月《备考财务报表审阅报告》
（容诚专字[2023]100Z0041 号）、北京普世时代科技有限公司 2020 年度、2021
年度 2022 年 1-10 月《审计报告》（容诚审字[2023]100Z0046 号），对《北京信
安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下
简称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

报告书（草案）（修
                             与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
    订稿）章节

   交易各方声明       更新了公司及相关主体声明

                      增加了福群新科工商注销时间信息；更新了部分全面注册制新规名
       释义           称，删除了失效文件名称；更新了报告期时间及审计报告、备考审
                      阅报告信息

                      在“一、本次重组方案简要介绍”按照新发布的《公开发行证券的
   重大事项提示       公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
                      组》格式要求进行了列示；



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报告书（草案）（修
                            与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
    订稿）章节

                     在“三、（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”补充了上市
                     公司与标的公司的协同效应；
                     在“三、（一）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”更新了
                     财务数据；
                     更新了“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”；
                     更新了“七、（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报
                     安排”更新了财务数据

                     在“一、（二）本次交易无法获得批准的风险”、“三、（三）商
   重大风险提示      誉减值的风险”补充了上市公司备考合并报表中商誉余额及占资产
                     总额、资产净额的比重

                    在“一、（三）2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应”补
                    充了上市公司与标的公司产生协同效应的方面，并将具体情况索引
                    至重大事项提示相关部分；
                    在“二、（四）本次交易具备商业实质”补充了上市公司与标的公
                    司产生协同效应的方面；
                    在“三、（七）支付现金购买资产”补充了本次交易现金支付来源
                    及安排；
                    更新了“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”相关内
第一节 本次交易概述 容；
                    在“五、（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”补充了协同
                    效应概况并将具体情况索引至重大事项提示相关部分；
                    在“五、（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”更新了
                    财务数据；
                    在“六、（一）本次交易已履行的决策程序”补充了最新进展；
                    在“七、本次重组相关各方做出的重要承诺”更新了部分承诺；
                    在“八、（一）2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律，符合
                    行业发展趋势”更新了财务数据

                    在“一、上市公司基本信息”更新了办公地址及邮编；
第二节 上市公司基本
                    在“六、最近三年一期主要财务指标”更新了最近一期相关财务指
       情况
                    标

                    在“一、（一）3、最近三年的职业职务及任职单位产权关系及4、
                    对外投资及关联企业的基本情况”更新了毛捍东在福群新科的任职
                    时间；
                    在“一、（三）1、基本情况”更新了普世纵横的注册地址；
                    在“一、（三）2、（3）是否存在影响交易对方独立性的协议或其
                    他安排”补充了普世纵横的相关情况；
                    在“一、（四）1、基本情况”更新了普世人的注册地址；
第三节 交易基本情况 在“一、（四）2、（3）是否存在影响交易对方独立性的协议或其
                    他安排”补充了普世人的相关情况；
                    在“二、（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之
                    间的关联关系说明”进行了更新；
                    在“四、最近三十六个月内增减资、股权转让、资产评估及资本运
                    作情况”补充了标的公司最近36个月内参与资本市场运作情况；
                    在“五、（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影
                    响的主要内容”更新了表述；



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报告书（草案）（修
                             与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
    订稿）章节

                      在“六、（一）5、报告期内主要财务数据”更新了南京普世最近
                      一期财务数据；
                      在“六、（二）5、报告期内主要财务数据”更新了长沙普世最近
                      一期财务数据；
                      在“七、（三）1、产品线情况”补充了标的公司主要产品介绍；
                      在“七、（六）销售情况”更新了最近一期的主营业务收入情况及
                      前五名客户；
                      在“七、（七）采购情况”更新了最近一期的前五名供应商；
                      在“七、（十一）核心技术情况”补充了核心技术来源；
                      在“七、（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”补充
                      了标的公司技术研发人员数量及占比；
                      在“七、（十三）报告期研发投入情况”补充了标的公司报告期研
                      发投入情况；
                      在“八、报告期内的主要财务数据”、“九、主要资产权属情况、
                      对外担保及主要负债情况”、“十一、（三）3、（2）报告期内合
                      并财务报表范围变化”、“十五、（二）产品资质”根据最近一期
                      情况进行了相应更新

                      在“二、（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”
第五节 发行股份情况
                      更新了最近一期财务数据

                    在“三、（三）3、（2）营业收入的预测”更新了截至报告期末在
                    手订单情况；
                    在“三、（三）3、（4）标的公司的在手订单情况”将相关内容索
第六节 标的资产评估 引至相关章节；
       情况         在“五、（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未
                    来上市公司业绩的影响”将相关内容索引至相关章节；
                    在“（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况”更新了截
                    止日期表述

                    在“一、（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
                    管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”补
                    充了外商投资、对外投资相关情况说明；
                    在“一、（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
                    在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
                    形”按照新规更新了表述；
                    在“三、（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
                    状况和增强持续经营能力”更新了最近一期财务数据；
第八节 本次交易的合
                    在“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”按照
      规性分析
                    新规更新了表述，补充了锁定期安排相关内容；
                    在“七、本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
                    司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的
                    相关规定”补充了符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
                    第二十条的相关法规内容；
                    在“八、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五的
                    规定”、“九、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定”
                    按照新规条文表述进行了更新；

第九节 管理层讨论与 在“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”更新了最近



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报告书（草案）（修
                            与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
    订稿）章节

       分析          一期财务数据；
                     在“四、（八）5、人才优势”更新了员工及核心技术人员数量情
                     况；
                     在“五、标的公司的财务状况和盈利能力分析”更新了最近一期财
                     务数据及分析；
                     补充了“六、（三）本次交易对上市公司商誉的影响及应对措施”

第十节 财务会计信息 更新了最近一期财务数据

                    补充了“二、（二）本次交易前后上市公司关联交易情况”；
第十一节 同业竞争和 在“二、（三）1、（8）标的公司报告期内曾经的关联方”更新了
      关联交易      关联方情况；
                    在“二、（三）2、关联交易情况”更新了最近一期情况

                     在“三、（三）商誉减值的风险”补充了上市公司备考合并报表中
第十二节 风险因素
                     商誉余额及占资产总额、资产净额的比重

                    补充了“一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟
                    购买资产的非经营性资金占用”；
                    在“三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
第十三节 其他重要事 加负债（包括或有负债）的情况”更新了财务数据；
        项          按照新规更新了“八、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公
                    司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                    管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”引用法
                    规条款序号

第十四节 独立董事及 更新了“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”、“三、律
相关中介机构的意见 师结论性意见”

第十五节 本次有关中
                    更新了经办注册会计师人员姓名
    介机构情况

第十七节 备查文件及
                    更新了上市公司备查地点地址
      备查地点




    特此公告。




                                           北京信安世纪科技股份有限公司董事会
                                                                2023年2月28日




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