信安世纪：北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二)2023-03-24
北京德恒律师事务所
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）
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关于
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（二）
德恒 02F20210648-0009 号
致：北京信安世纪科技股份有限公司
根据北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”）与本所签订
的《专项法律服务协议》，本所接受信安世纪委托，就信安世纪以发行股份及支
付现金方式购买与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有 限
合伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“普世人企管”）所持北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世
科技”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任信安世纪的
专项法律顾问，本所承办律师已为信安世纪本次发行相关事宜出具了德恒
02F20210648-0005 号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。（以下
简称“《法律意见》”）、德恒 02F20210648-0006 号《北京德恒律师事务所关于北
京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据上海证券交易所 2023 年 3 月 19 日下发的《关于北京信安世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函》（上证科审（并
购重组）[2023]1 号，以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》中律师需说
明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意
见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本
或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补
充并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，除本《补充法
律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《补充法律意见
（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假
设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》仅供信安世纪本次交易之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见（二）》由李源律师、张露文律师、王丹律师共同签署，
前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，
联系电话021-55989888，传真021-55989898。
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第二部分 关于《落实函》相关问题的回复
一、2022 年 6 月，标的公司股东将 950 万元无形资产出资以货币资金出资
方式进行置换，该货币出资尚未实缴。请上市公司披露置换出资的原因及背景，
置换后未实缴出资的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1、查阅了普世科技工商底档，核查普世科技历史上知识产权出资相关情况；
2、对毛捍东、方学林进行了访谈，查阅了《方学林拥有的知识产权-非专利
技术“网络安全终端态势分析系统”资产评估报告书》、普世科技财务报告、方学
林出具的《确认函》，核查出资知识产权的权属及评估情况；
3、查阅了毛捍东出具的《董监高调查表》、与普世科技签订的劳动合同，核
查无形资产出资是否涉及纠纷；
4、查阅《资产购买协议》、正衡评估出具的正衡评报字[2022]第 494 号《资
产评估报告》，对交易作价和普世科技评估价值进行分析；
5、查阅了上市公司审议本次交易的相关会议文件及披露的公告；
6、查阅了上市公司独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
（一）对 950 万元无形资产出资进行置换的原因及背景，置换后未实缴出资
的原因
1、对 950 万元无形资产出资进行置换的原因及背景
2013 年 8 月，普世科技进行第二次增资，方学林以知识产权—非专利技术
“网络安全终端态势分析系统”认缴新增注册资本 950 万元，该次无形资产出资已
经评估机构进行资产价值评估，本次增资后，普世科技注册资本增至 1,050 万元，
股东实缴出资额 1,050 万元。
由于普世科技获得该项非专利技术后，该项非专利技术与普世科技其他核心
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技术、知识产权综合起来共同发挥作用、持续应用，但该项非专利技术产生的收
益较难进行单独计量；同时，由于标的公司业务经营受多种因素影响，未达到当
时评估预测的经营业绩。在本次交易协商过程中，上市公司考虑到标的公司用于
出资的无形资产在后续经营中未达到当时预期的效果，该无形资产的价值较难确
定，为夯实本次交易上市公司拟收购的资产，维护上市公司及其股东的利益，根
据上市公司的要求，并参考资本运作中对知识产权出资的通常做法，2022 年 6
月，标的公司股东将上述 950 万元无形资产出资以货币资金出资方式（未实缴）
进行置换，该笔无形资产价值减计为 0，并同时减计实收资本 950 万元，置换后
该非专利技术仍归普世科技所有。
经查阅《公司法》等相关法律法规，并经咨询市场监督管理部门，标的公司
股东以货币资金（未实缴）置换无形资产出资不存在违反法律法规规定的情形，
出资置换已经标的公司股东会审议通过，标的公司修订了《公司章程》，并完成
出资置换事宜的工商备案程序。
综上，上市公司在本次交易协商过程中，基于保护上市公司及其股东利益的
角度，要求标的公司股东以货币资金（尚未实缴）出资方式对历史上的无形资产
出资进行置换，导致标的公司部分注册资本未实缴到位，原因合理。
2、置换后未实缴出资的原因
标的公司处于发展早期阶段，前期主要进行技术研发积累和市场培育，报告
期内开始进入快速成长期，经营积累较为有限。除本次交易为整合南京普世而对
南京普世进行现金分红外，标的公司及其子公司历史上未进行过现金分红。南京
普世现金分红在归还出资款及应承担税费后，股东实得分红 227 万元，作为对缪
嘉嘉整合后持股比例未达约定比例的补偿对价，归缪嘉嘉自主支配。南京普世整
合完成后，缪嘉嘉持有的普世科技股权对应的出资已实缴到位，导致普世科技未
实缴到位的注册资本 950 万元实际由毛捍东承担。由于普世科技前期经营积累有
限，未向股东进行过现金分红，毛捍东自身资金压力较大，受其可支配现金的现
时约束，未在无形资产置换时点完成出资实缴义务。
3、实缴出资义务分阶段缴纳安排及设定依据
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司未实缴出资 950
万元由交易对方承担。根据毛捍东出具的分阶段履行实缴出资义务的承诺，毛捍
东于本次交易交割日前以货币资金缴纳出资 200 万元，剩余未实缴出资在 2026
年底之前缴纳完毕。实缴出资义务分阶段缴纳安排系根据毛捍东的现时资金实力
和本次交易业绩承诺期（2023 年至 2025 年）确定，毛捍东因本次交易所获得的
上市公司于业绩承诺期结束，即 2026 年解除锁定限制，其方可通过减持部分上
市公司股份获得资金，进而履行剩余出资的实缴义务。该缴纳时限的设定符合实
际情况，具有可操作性和可实现性。
（二）置换后未实缴出资的合规性
1、置换后未实缴出资不存在违反《公司法》等相关法律法规规定的情形
根据《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对
公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《公
司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全
体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本
实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”标的公司股东以货币资金（未
实缴）置换无形资产出资后，标的公司注册资本不发生变化，股东以其认缴出资
额为限对公司承担责任，置换后不存在减轻或逃避股东责任的情形，不存在侵害
其他方利益的情况，不存在违反《公司法》等相关法律法规之规定的情形。
2、置换后未实缴出资不属于抽逃出资的情形
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
（2014 修正）》第十二条规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关
股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，
人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过
虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未
经法定程序将出资抽回的行为。”2022 年 6 月，经普世科技股东会审议通过，标
的公司原以非专利技术出资的 950 万元注册资本变更为货币方式出资，上述出资
方式变更的行为不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干
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问题的规定（三）（2014 修正）》第十二条规定的情形，且标的公司现有现金流足
以支持日常经营需要，出资方式的置换不会对标的公司正常经营造成任何影响。
与此同时，根据股东会决议，虽然财务处理上该笔无形资产价值减计为 0 并同时
减计实收资本 950 万元，但出资方式置换后该非专利技术仍归普世科技所有并实
际使用，不存在抽回原用于出资的非专利技术使标的公司无法继续使用、损害公
司权益的情形。标的公司股东置换无形资产出资不属于《最高人民法院关于适用
〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014 修正）》界定的抽逃出资
的情形。
3、置换后未实缴出资不存在违反《公司章程》规定的情形
2022 年 6 月，经普世科技股东会审议通过，标的公司原以非专利技术出资
的 950 万元注册资本变更为货币方式出资，并审议通过了新的《公司章程》。普
世科技现行有效的《公司章程》约定，股东尚未实缴到位的出资义务的期限为 2032
年 2 月 5 日。根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及毛捍东出具
的分阶段履行实缴出资义务的承诺，毛捍东将在本次交易交割日前以货币资金缴
纳出资 200 万元，剩余未实缴出资在 2026 年底之前缴纳完毕，实缴出资时间早
于《公司章程》的约定，不存在违反《公司章程》规定的情形。
4、置换后未实缴出资不存在违反交易各方约定的情况
根据信安世纪与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管签订的《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定，对于交易对方对普世科技认缴未实缴出资应
当在 2026 年 12 月 31 日之前由交易对方完成缴纳义务，上述出资义务不因本次
交易而发生转让。本次交易协议已对未实缴出资的缴纳义务进行了明确约定。因
此，交易对方暂未实缴出资的情况不存在违反交易各方约定的情况。
（三）本次交易作价已考虑未实缴出资情况，相关安排有利于增厚上市公司
及其股东的利益
1、本次交易作价已考虑未实缴出资情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第 494 号），评估
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机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对普世科技股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
资产基础法下，本次评估以标的公司于评估基准日经审计的财务数据为基础，
其中，评估基准日标的公司实收资本为 380 万元，不包含标的公司股东 950 万元
未实缴出资。因此资产基础法的评估结果体现了未实缴出资的情况。
收益法下，收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业
务可以按其现状持续经营下去，即截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现
状下的评估结果。收益法评估结果是以注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未
来实缴的情况，收益法评估结果体现了未实缴出资的情况。
本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。
因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。
2、毛捍东已出具承诺将在约定期限内完成实缴
在各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的基础上，对于
普世科技的实缴出资义务，毛捍东出具承诺如下：“截至本承诺出具日，普世科
技股东对普世科技尚未实缴到位出资合计 950 万元。该等认缴未实缴出资由本人
在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内分阶段缴纳，其中本人
将于本次交易交割日前以货币资金缴纳出资 200 万元，剩余未实缴出资在《发行
股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内缴纳完毕。上述实缴出资义务不
因本次交易而发生转让。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益
由于本次交易作价按照标的公司注册资本未全部实缴到位的情况确定，注册
资本未实缴情况已经体现在交易价格中。假设股东在出资置换时点完成了实缴义
务，则评估值将会在目前的基础上增加 950 万元。目前关于实缴出资的相关安排，
在评估值和交易价格体现注册资本未实缴的基础上，实际的实缴义务由交易对方
承担，且原用于出资的无形资产仍归标的公司所有，也即标的公司资产不存在变
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发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）
化的基础上，上市公司及其股东因交易对方承担注册资本实缴义务将会获得额外
利益增厚，利益增厚金额为 950 万元乘以本次交易后上市公司持股比例。
综上，本所承办律师认为，普世科技 950 万元无形资产出资以货币资金（未
实缴）进行置换的原因具有合理性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不属
于抽逃出资的情形。本次交易协议及公开承诺已对注册资本实缴义务进行了明确
约定，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益。
本《补充法律意见（二）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李 源
承办律师：_____________
张露文
承办律师：_____________
王 丹
年 月 日
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