信安世纪：2022年年度股东大会会议资料2023-04-28
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
股票简称：信安世纪
股票代码：688201
2023 年 5 月
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北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
会议资料目录
2022 年年度股东大会须知........................................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程................................................................................... 5
2022 年年度股东大会会议议案................................................................................... 7
议案一：关于《2022 年度董事会工作报告》的议案............................................... 7
议案二：关于《2022 年度财务决算报告》的议案................................................... 8
议案三：关于《2022 年年度报告全文及摘要》的议案........................................... 9
议案四：10 关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案
...................................................................................................................................... 10
议案五：11 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................ 11
议案六：关于审议董事 2023 年度薪酬的议案........................................................ 12
议案七：13 关于监事 2023 年度薪酬的议案 .......................................................... 13
议案八：14 关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 ....................................... 14
附件一：2022 年度董事会工作报告......................................................................... 15
附件二：232022 年度财务决算报告 ........................................................................ 23
附件三：252022 年度监事会工作报告 .................................................................... 25
2022 年度独立董事述职报告..................................................................................... 30
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北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京信安世纪科技股份有限公司章
程》、《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2022 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。
八、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发
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言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，发言
或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
九、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 05 月 16 日 14 点 00 分
召开地点：北京市海淀区建枫路（南延）6 号西三旗金隅科技园 2 号楼公司
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 05 月 16 日至 2023 年 05 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、议案一：《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2、议案二：《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
3、议案三：《关于<2022 年年度报告全文及摘要>的议案》
4、议案四：《关于<公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案>的议案》
5、议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》
6、议案六：《关于审议董事 2023 年度薪酬的议案》
7、议案七：《关于监事 2023 年度薪酬的议案》
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8、议案八：《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
(六) 独立董事做 2022 年度述职报告
(七) 与会股东及股东代理人发言及提问
(八) 与会股东对各项议案投票表决
(九) 统计现场表决结果
(十) 宣布现场表决结果
(十一) 宣读会议决议
(十二) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十三) 宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》的规定，
认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董
事会的各项职责。根据 2022 年度公司董事会工作情况，董事会编制了《2022 年
度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 05 月 16 日
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议案二：
关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对 2022 年度公司整体运营情况的总结，编制了《2022 年度
财务决算报告》，报告真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事
项，具体内容详见附件二。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十八次会议、第
二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023年05月16日
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议案三：
关于《2022 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》（2021 年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12
月修订）以及《科创板上市公司自律监管指南第 9 号—财务类退市指标：营业收
入扣除》等规则，公司编制了《2022 年年度报告全文》及《2022 年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的公告。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十八次会议、第
二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 05 月 16 日
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议案四：
关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司单
体 报 表 未 分 配 利 润 为 387,902,664.80 元 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
387,053,303.38 元，按照单体和合并报表未分配利润取孰低原则，可供分配利
润为 387,053,303.38 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润/转增股本，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.65 元（含税）。截至
2023 年 4 月 16 日，公司总股本 137,829,078 股为基数计算，合计拟派发现金红
利人民币 50,307,613.47 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司
股东的净利润比例为 30.69%，不实施送股。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。截至 2023 年 4 月
16 日，公司总股本 137,829,078 股为基数计算，合计转增 66,157,957 股，转增
后公司总股本增加至 203,987,035 股。
3、如在本次董事会起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额；同时维
持每股转增股数不变，调整转增股本总额。
同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增
股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理
相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十八次会议、第
二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 05 月 16 日
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议案五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备良好的专业
胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状
况。在以往与公司的合作过程中，容诚严格遵守独立、客观、公正的执业准则，
履行审计职责，较好地完成了各项审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘
容诚为公司 2023 年度审计机构，并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理
层根据 2023 年公司审计工作量和市场价格情况等与容诚协商确定 2023 年度具体
审计费用。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十八次会议、第
二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 05 月 16 日
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议案六：
关于审议董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司非独立董事不领取董事薪酬。公司独立董事张诗伟、袁连生、金海腾在
公司领取独立董事津贴 50,000 元/年（税前）。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 05 月 16 日
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议案七：
关于监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度考核后领取薪酬，不领取监事薪酬。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届监事会第二十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 05 月 16 日
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北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《北京
信安科技股份有限公司章程》的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解
和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、
高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运
作起到了积极的作用。根据 2022 年度公司监事会工作情况，监事会编制了《北
京信安世纪科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件
三。
本议案已经公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届监事会第二十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司监事会
2023 年 05 月 16 日
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附件一：
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全
体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京信安
世纪科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规
定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全
体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，实现经营
业绩稳定增长。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2022 年，公司董事会共召开了 12 次会议，会议的通知、召集、议事、表决、
决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》规定。具体
情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会 2022 年 3 审议通过以下议案：《关于为全资子公司提供担保的议案》《关
第十三次会议 月4日 于向银行申请综合授信额度的议案》
审议通过以下议案：《关于<2021 年度董事会工作报告>的议
案》《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》《关于<2021
年度财务决算报告>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》《关于<2021 年
度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021 年度募集资金存放
第二届董事会 2022 年 4
与使用情况的专项报告>的议案》《关于 2021 年度利润分配预
第十四次会议 月 11 日
案的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》《关于审议高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》《关于审
议董事 2022 年度薪酬的议案》《关于<审计委员会 2021 年度
履职情况报告>的议案》《关于追加部分实施主体募集资金使
用金额的议案》《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点
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的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会
议事规则>的议案》《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第二届董事会 2022 年 4 审议通过以下议案：《关于公司<2022 年第一季度报告>的议
第十五次会议 月 29 日 案》
第二届董事会 2022 年 5 审议通过以下议案：《关于公司 2021 年度利润分配及资本公
第十六次会议 月7日 积金转增股本方案的议案》
第二届董事会 2022 年 5 审议通过以下议案：《关于变更注册地址及修订<公司章程>的
第十七次会议 月 17 日 议案》《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会 2022 年 6 审议通过以下议案：《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
第十八次会议 月 30 日 《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过以下议案：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
第二届董事会 2022 年 8 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
第十九次会议 月 17 日 董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于变更募
集资金投资项目实施地点的议案》《关于提请召开公司 2022
年第三次临时股东大会的议案》
审议通过以下议案：《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的
第二届董事会 2022 年 8
议案》《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专
第二十次会议 月 29 日
项报告的议案》
第二届董事会
2022 年 9 审议通过以下议案：《关于向激励对象首次授予限制性股票的
第二十一次会
月5日 议案》
议
第二届董事会
2022 年 10 审议通过以下议案：《关于公司<2022 年第三季度报告>的议
第二十二次会
月 28 日 案》
议
审议通过以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产
符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付
现金购买资产的议案》《关于<北京信安世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于本
次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重组上
市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符
第二届董事会
2022 年 11 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
第二十三次会
月 16 日 规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股
议
票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重
大资产重组审核规则>第七条的议案》《关于本次交易相关主
体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票交易未出现异
常波动情形的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
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文件的有效性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产
评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回
报与填补回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》《关于拟聘请中介机构为公
司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》《关于修改
<独立董事工作制度>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于提请公司召开
2022 年第四次临时股东大会的议案》
审议通过以下议案：《关于修订公司发行股份及支付现金购买
第二届董事会 资产的议案》《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发
2022 年 11
第二十四次会 行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
月 29 日
议 《关于补充签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议补充协议>的议案》
（二）对股东大会决议执行情况
2022 年共召开了 5 次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股
东大会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下全部议案：《关于<2021 年度董事会工作报告>
的议案》《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》《关于
续聘会计师事务所的议案》《关于<2021 年年度报告全文及
摘要>的议案》《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》《关于<2021 年度内部控制评价报告>
2021 年年度股 2022 年 5 月 的议案》《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增
东大会 31 日 股本方案的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》《关于审议董事 2022 年度薪酬的议案》《关于
<2021 年度监事会工作报告>的议案》《关于监事 2022 年度
薪酬的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<
股东大会议事规则>的议案》 关于修改<对外担保管理制度>
的议案》
2022 年第一次 2022 年 7 月 4 审议通过以下全部议案：《关于变更注册地址及修订<公司
临时股东大会 日 章程>的议案》
2022 年第二次 2022 年 7 月 审议通过以下全部议案：《关于公司吸收合并全资子公司的
临时股东大会 18 日 议案》
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审议通过以下全部议案：《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
2022 年第三次 2022 年 9 月 5
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
临时股东大会 日
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》
审议通过以下全部议案：《关于公司发行股份及支付现金购
买资产符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股
份及支付现金购买资产的议案》《关于<北京信安世纪科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议
案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交
易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<
上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证
券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的
议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
2022 年第四次 2022 年 12 月
监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
临时股东大会 2日
议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关
于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><
业绩承诺补偿协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于
本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案》 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》《关
于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>
的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改
<监事会议事规则>的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会，2022 年，董事会各专门委员会共召开 9 次会议，其中 1 次战略
委员会会议，5 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委员
会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《北京信安世纪科技股份有
限公司董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了建议
和咨询，协助董事会科学决策。
1、公司董事会战略发展委员会履职情况
18
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
董事会战略发展委员会现由 3 名董事组成，主任委员由董事长担任。2022
年，公司董事会战略发展委员会结合长期发展规划对公司发展战略进行了研究，
提出可行性建议对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的
效益和决策的质量发挥了重要作用。
2、公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由从
事专业会计工作的独立董事担任。2022 年，审计委员会认真审议了公司的内部
审计工作，对 2022 年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工
作进行了监督，审阅了公司 2022 年第一季度报告、2022 年半年度财务报告，2022
年第三季度报告、收购资产相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告，审
议了续聘会计师事务所，募集资金事项，在公司审计与风险管理等方面发挥了重
要作用。
3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委
员由独立董事担任。2022 年，薪酬与考核委员会制定公司董事及高管人员的考
核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标
准及薪酬政策与方案进行考核，保障了董事及高管人员薪酬制定的科学性和可行
性。审议了 2022 年限制性股票激励计划（草案）《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，保障了股权激励的合规性和可行性。
4、公司董事会提名委员会履职情况
董事提名委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立
董事担任。2022 年，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》
规定履行职责，研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序，保障合规
运行。
（四）独立董事的履职情况
19
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职
责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意
见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉
公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022 年，
公司独立董事对公司对外担保、现金分红及转增股本、吸收合并全资子公司、财
务报告、续聘审计机构、募集资金管理、半年度报告、高级管理人员、董事薪酬、
股权激励、支付现金和发行股份购买资产等事项发表了独立意见，对公司的重大
决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）加强信息披露
2022 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用
性。2022 年，共计披露了《关于发行股份及支付现金购买资产申请文件获得上
海证券交易所受理的公告》等 70 个临时公告，2 个定期报告。
（六）投资者关系管理工作
2022 年，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开
展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为
公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
公司举办了年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会，参加
了 2022 年北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，保障了各类投资者知情权，
并较好传递了公司发展逻辑及亮点。高度重视投资者调研接待工作，由公司董事
长、董事会秘书专门负责，共举行投资者调研活动 64 次，按月在上证 e 互动平
台发布调研记录。设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类
投资者的问题；指派专人负责上证 e 互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复
20
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
投资者各类提问 11 则。切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，加强中
小投资者权益保护。
二、2022 年经营成果
1、财务成果
2022 年，公司实现营业收入 65,807.61 万元，较去年同期增长 25.44%，连
续 3 年复合增长率超过 27.47%。实现归属于母公司所有者的净利润 16,392.45
万元，同比增长 6.36%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润
15,554.83 万元，同比增长 8.80%。
2、业务成果
2022 年，随着金融科技、国密改造的持续推进，继续巩固在银行业的优势
地位，跟进人民币跨境支付系统（CIPS）、利率报备系统、电子信用证二期，以
及数字货币的安全应用；加大对证券、期货、基金、保险等泛金融领域的产品和
解决方案布局，为其国密改造项目提供安全保障，金融行业保持高速增长，同比
增长 48.81%。成立合作伙伴事业部，结合合作伙伴的力量，电信运营商、大型
央、国企、软件和信息技术企业持续发力，实现企业领域稳定增长，同比增长
9.73%。产品上，公司通信安全、数据安全、云安全产品、平台安全产品收入大
幅增长，同比达到 41.15%、28.48%、82.59%、71.22%。
3、研发成果
2022 年，公司加强研发管理，获得软件成熟度模型 CMMI-Level5 最高级别
认证。公司研发了安全认证网关（NetIAG）、数据加解密服务系统（NetEDS）和
密码模块软件（iSEC）、密评工具箱（iCET）和流量编排等多款新产品，发布的
NetPEC 隐私计算产品通过专项测评。公司建立了云测平台，并增加安全攻防类
测试，提升了产品整体研发测试效率、产品性能和安全性。同时，公司完成了全
系列产品的信创适配工作，支持各类国产硬件平台、国产操作系统、国产数据库
和中间件。
三、2023 年工作计划
21
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2023 年公司董事会围绕经营目标，落实各项规章制度，规范运作，提升运
营效率，提升公司竞争力，促进公司高质量发展：
（一）严格按照认真贯彻执行股东大会各项决议，确保决议执行到位。按照
公司规章制度授权范围办理公司总股本由 93,127,756 股增加至 137,829,078 股
所需的各项变更登记手续，包括但不限于市场主体变更登记手续等。
（二）依据宏观、行业及公司实际情况，制定 2023 年经营计划和投资方案。
（三）监督总经理工作，为公司管理团队日常工作给与指导和建议。
（四）加强投资者关系管理，提高信息披露透明度，树立良好的上市公司形
象，实现公司价值和股东利益的最大化。
以上报告，请予审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
22
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件二：
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
一、2022 年度财务状况指标
1、经营成果
公司 2022 年度营业收入为 65,807.61 万元，较 2022 年度增加 25.44%。公
司加大市场拓展力度，在金融领域、电信运营商的收入大幅增长；产品上，数据
安全产品、通信安全产品收入增长的同时，云安全产品、平台安全产品收入大幅
增长。
2、资产情况
2022 年末较 2022 年末公司资产总额增长 9.94%，净资产增长 12.31%，主要
系公司 2022 年实现净利润 16,392.45 万元导致。
3、现金流情况
公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为 7,287.08 万元，较 2021 年
度减少 22.42%，一方面，受宏观环境影响和公司实施高性能产品备货策略，销
售商品收款金额同比增长低于采购商品支付金额同比增长；另一方面，公司重视
研发，加大研发人员的招聘，支付给职工以及为职工支付的现金同比增长。
二、2022 年度财务报告审计情况
北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年财务审计工作
已经完成,并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2022 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
23
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
以上内容，请予以审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
24
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件三：
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
一、2022 年度监事会的工作情况
2022 年度，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《北京信安世纪科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵守诚信原则，认真
履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情
况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权
益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会 2022 年度工作情况
汇报如下：
2022 年度,公司监事会共召开 10 次会议,具体情况如下:
序
召开时间 届次 通过议案
号
《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》《关于
<2021 年度财务决算报告>的议案》《关于监事 2021
年度薪酬的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》关于
2022 年 4 月 第二届监事会第 <2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021
1
11 日 九次会议 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于追加
部分实施主体募集资金使用金额的议案》《关于增加
部分募投项目实施主体的议案》
2022 年 4 月 第二届监事会第
2 《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
29 日 十次会议
2022 年 5 月 第二届监事会第 《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
3
7日 十一次会议 本方案的议案》
2022 年 6 月 第二届监事会第
4 《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
30 日 十二次会议
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2022 年 8 月 第二届监事会第
5 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
17 日 十三次会议
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
25
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
名单>的议案》《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》《关于
2022 年 8 月 第二届监事会
6 公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
29 日 第十四次会议
告的议案》
2022 年 9 月 第二届监事会
7 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
5日 第十五次会议
2022 年 10 第二届监事会
8 《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
月 28 日 第十六次会议
《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关
法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付
现金购买资产的议案》《关于<北京信安世纪科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成
重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交
易的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和
<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审
核规则>第七条的议案》《关于本次交易相关主体不
2022 年 11 第二届监事会 存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
9
月 16 日 第十七次会议 大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于
公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议><业绩承诺补偿协议>的议案》《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产
评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次交易定
价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措
施的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及
支付现金购买资产提供服务的议案》《关于修改<监
事会议事规则>的议案》
《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于修订<
2022 年 11 第二届监事会 北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
10
月 29 日 第十八次会议 书（草案）>及其摘要的议案》《关于补充签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》
二、监事会履行职责的情况
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北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等法律、规章赋予的职权，列席了 2022 年历次董事会，出席了历次股东大会，
从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各
项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高
级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和
侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2022 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真
细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告，认
为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务
报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（三）收购资产情况
公司监事会对公司 2022 年度发生的购买资产进行了监督和核查，认为：发
行股份及支付现金购买资产符合公司发展战略，交易定价公允合理，决策程序合
法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和
股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实
际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照
有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承
诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根
据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
27
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（五）公司内部控制情况
认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基
本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各
项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和
经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、
合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动
提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
2022 年，公司对外担保发生额、余额、担保总额均为 300 万元，占公司 2022
年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 0.26%，全部为对全资子公司的担保，系公
司正常生产经营所需。上述担保均履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担
保的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。除上述担
保外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无逾期担保情形。
（八）股权激励情况
2022 年度，公司推出了 2022 年第一期限制性股票激励计划，并进行了首批
授予操作。监事会认为上述激励计划履行了必要的审议和决策程序，有利于进一
步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审
28
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的
积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注
公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范
运营。
以上报告请予审议。
北京信安世纪科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 16 日
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北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
我们作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2022 年度，能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北
京信安世纪科技股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，
忠诚、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2022 年度履职情况汇报
如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人专业背景、工作履历以及兼职情况
金海腾先生，1951 年生，中国国籍，无永久境外居留权，牡丹江商业学校
计划统计专业，大专学历。1978 年 8 月至 1981 年 2 月，任黑龙江省集贤县百货
公司计划统计员；1981 年 2 月至 1987 年 2 月，历任宁波市物价局科员、副科长、
副局长；1987 年 2 月至 1988 年 5 月，任宁波市财政贸易办公室副主任；1988 年
5 月至 1990 年 1 月，任宁波市商业局局长；1990 年 1 月至 1994 年 5 月，任浙江
省鄞县县长；1994 年 6 月至 1997 年 3 月，任中银信托投资公司副总经理、海外
公司负责人；1997 年 3 月至 2011 年 11 月，历任广发银行杭州分行行长、总行
副行长；2011 年 11 月至 2021 年 7 月，曾任上海融至道投资管理咨询有限公司
总裁、江苏如东农村商业银行股份有限公司董事、苏州银行股份有限公司独立董
事、深圳前海金海腾管理咨询有限公司董事长、日照银行股份有限公司监事、广
东万丈金数信息技术股份有限公司董事；2015 年 2 月至今，任晋商银行股份有
限公司独立董事、广州融至益教育科技有限公司监事、富滇银行股份有限公司独
立董事；2017 年 11 月至今，任公司独立董事。
张诗伟先生，1976 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国政法大学法
学专业、硕士研究生学历。2003 年 7 月至 2007 年 5 月，任北京市君合律师事务
所律师；2007 年 5 月至 2014 年 3 月，任北京国枫凯文律师事务所合伙人；2014
年 3 月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人；兼任廊坊仲裁委员会、宁波仲裁
30
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
委员会、青岛仲裁委员会、赣江新区国际仲裁院等仲裁机构仲裁员；2018 年 3
月至今，任公司独立董事。
袁连生先生，1958 年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京师范大学教
育经济学专业，博士研究生学历，教授。1989 年 8 月至 1994 年 2 月，任北京师
范大学讲师；1994 年 3 月至 1998 年 8 月，任北京兴华会计师事务所会计师；1998
年 9 月至今，历任北京师范大学副教授、教授；2010 年 3 月至 2017 年 3 月，任
河北联冠智能环保设备股份有限公司独立董事；2017 年 11 月至今，任公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意
见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席会议情况
2022 年，公司共召开了 5 次股东会，12 次董事会，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
金海腾 12 12 11 0 0 否 4
张诗伟 12 12 11 0 0 否 5
袁连生 12 12 12 0 0 否 5
此外，2022 年召开 5 次审计委员会，1 次战略委员会会议，1 次提名委员会
会议，2 次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加
了各自任期内的专业委员会会议。我们认真履行了独立董事应尽的职责。
2022 年，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较
31
北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进
行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自
身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门
委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
切实维护了公司和全体股东的利益。2022 年，我们对 2022 年度董事会的所有议
案均投了赞成票；公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
2022 年，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相
关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司
的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司高级管理人员薪酬情况、聘任会计师事务所、利润分配、收购资产、募集资金、
对外担保、股权激励等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以
及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作
的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2022 年，公司不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其
附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。
2022 年，公司对外担保发生额、余额、担保总额均为 300 万元，占公司 2022
年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 0.26%，全部为对全资子公司的担保，系公
司正常生产经营所需。上述担保均履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担
保的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。除上述担
保外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无逾期担保情形。
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（二）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构。公司聘请会计师事务所审
议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
2022 年，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司使用暂时
闲置募集资金进行现金管理、增加募集资金实施主体和地点等事项均发表了同意
的独立意见，认为上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不改变募集资
金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益
的情形。
（四）并购重组情况
2022 年，公司积极布局军队军工行业，通过支付现金及发行股份方式收购
北京普世时代科技有限公司（简称“普世科技”）80%股权，我们发表了同意的
独立意见，认为交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确
定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年，公司高级管理人员未发生变动。我们对 2022 年公司高级管理人员
薪酬情况进行了审核，公司 2022 年高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司经营
情况及行业薪酬水平，可充分调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司稳定
经营和长远发展，不存在侵害公司和中小投资者利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司于 2022 年 2 月 28 日发布了《公司 2022 年年度业绩快报》，
未发生业绩快报更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
2022 年，公司严格按照《公司章程》及相关规定，实施了 2021 年年度利润
分配及公积金转增股本方案。公司以 2022 年 6 月 27 日的总股本 93,127,756 股
作为基数，向实施方案股权登记日的全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含
税），合计派发现金红利 46,563,878.00 元（含税），剩余未分配利润滚存以后
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年度分配。以总股本 93,127,756 股作为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4.8 股，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（八）公司股权激励计划情况
2022 年度，公司推出了 2022 年第一期限制性股票激励计划，并进行了首批
授予操作。作为公司独立董事，我们对董事会审议股权激励相关议案均发表了同
意的独立意见。认为上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公
司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能
够严格履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的
要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指
引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2022 年，未发现公司
存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，公司召开董事会 12 次，5 次审计委员会，1 次战略委员会会议，1
次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，公司董事会及各专门委员会的
召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法
律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
2022 年，公司没有开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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我们认为公司运作规范，制度健全，截至目前，不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价
2022 年，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东认真、负责的
态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的
职责和义务。我们对公司董事会审议的各项议案均坚持事先认真审核，积极与公
司管理层沟通，充分发挥专业知识及独立作用，为董事会提供科学决策意见，客
观审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。
最后，我们对公司经营层及相关工作人员在我们 2022 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：金海腾 袁连生 张诗伟
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