概伦电子：信息披露管理制度2022-04-15
上海概伦电子股份有限公司
信息披露管理制度
二○二二年四月
目 录
第一章 总则..................................................................................................................1
第二章 信息披露一般要求..........................................................................................2
第三章 信息披露的内容及披露标准..........................................................................4
第一节 定期报告...................................................................................................... 4
第二节 业绩预告与业绩快报.................................................................................. 9
第三节 临时报告.................................................................................................... 10
第四章 信息传递、审核及披露程序........................................................................16
第五章 信息披露事务管理职责................................................................................18
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责................................................ 18
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责........................ 19
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度.................... 21
第六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度....................................................21
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施................................................22
第八章 附则................................................................................................................22
上海概伦电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—信息披露事务管理》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《上海概伦电子股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司和信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大
事项”）。公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露
信息的真实、准确、完整。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
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上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分
信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度和《科创板上市规则》披露。
第七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大
事项：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；
（三） 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四） 其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者市场出现传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二章 信息披露一般要求
第八条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业优势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
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资价值，便于投资者合理决策。
第九条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等能够反映行业竞争力的重大信息以及核心技术人员任职及持股情况。
第十条 公司应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关披露指引
的规定，主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险。
第十二条 相关法律法规、规范性文件所规定的信息披露规则是公司信息披
露的最低要求，公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响股票交易价格
或有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。
公司自愿披露的信息亦应当审慎、客观，公司不得利用该等信息不当影响公
司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十三条 公司和相关信息披露义务人适用中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上交所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活
动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定，可以依照相关
规定申请暂缓或免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师事务
所出具法律意见。中国证监会、上交所认为依法不应当调整适用的，公司和相关
信息披露义务人应当执行相关规定。
第十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告、临时报告等。
第十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，
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但应在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者记者问等形式代
替信息披露。
第十六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”），并置备于公司
住所、公司办公地址供社会公众查阅。
第十七条 公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和
冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿及相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3
个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不
得早于上一年度年度报告的披露时间。
上市公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披
露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露
时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更，上交所视情况决定是否予以调
整。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
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（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会、上交所规定的其他事项。
第二十二条 公司应当在年度报告中，结合公司所属行业的政策环境和发展
状况，披露如下行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定的范围外，披露息税前利润、自由现金流
等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
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第二十三条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第二十四条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
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（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会、上交所规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会、上交所规定的其他事项。
第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会和上交所的相关规定执行。
第二十八条 董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核
程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、
准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十九条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照
注册会计师执业准则及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告的
按时披露。
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第三十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事
项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三） 监事会对董事会专项说明的意见和决议：
（四） 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，上市公司应当对有关事项进
行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专
项鉴证报告等有关材料。
第三十二条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关
披露》等有关规定，及时披露。
第三十三条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改
正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第
一个交易日复牌。
第三十四条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披
露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告
披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为
非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者
半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示
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公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公
司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第二节 业绩预告与业绩快报
第三十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十六条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的；或者定期报告披露前出现业绩泄露，或因业绩传闻导致公司股票交易
异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起2个月内按照本制度第三十七条的要求披露业绩快报。
第三十八条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
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到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法
履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
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（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会、上交所认定的其他情形。
第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十二条 公司开展与主营业务不同的新业务，或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第四十三条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、
客观权威，并注明来源。
第四十四条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
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（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第四十五条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第四十六条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
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（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第四十七条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
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于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十条 在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司作出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
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（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上交所要求披露的其他信息。
第五十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第五十一条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四）上交所要求披露的其他信息。
第五十三条 公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时
通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示
风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第五十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第四章 信息传递、审核及披露程序
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一） 总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告
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草案，提请董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
公司章程及相关规定，分别提请董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由
董事会秘书负责信息披露；
（三） 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十八条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规
定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公
室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件；需履行审批程序的，尽快提交
董事会、监事会、股东大会审批。
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（三） 上述重大事件发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会
秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（四） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，
并置备于公司住所、公司办公地址供社会公众查阅；
（五） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第六十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第六十二条 董事会秘书是公司信息披露的第一责任人，负责管理公司信息
披露事务，证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的相关事项。
第六十三条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
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关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，首席财务官应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、首席财务
官应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行
职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公
司财务部门、对外投资部门等应当对董事会秘书和董事会办公室履行配合义务。
第六十七条 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评
估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自
我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料。
第六十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。董事会不予更正的，监事
会可以向上交所报告。监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的
年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第七十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
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行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第七十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第七十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第七十五条 通过受托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十六条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第七十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见（如有）。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、首席财务官应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十九条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第八十一条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第八十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十三条 董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
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指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十四条 董事会秘书按照本制度第六十条规定的程序对监管部门问询函
等函件及相关问题及时回复、报告。
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所
公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八章 附 则
第八十八条 本制度下列用语的含义：
（一） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二） 关联交易、关联法人及关联自然人，指《上海概伦电子股份有限公
司关联交易管理制度》中所述定义。
（三） 指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
（四） 本制度所称“信息披露义务人”包括：
1、 公司及公司董事、监事和高级管理人员；
2、 公司各部门和下属公司的负责人；
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3、 持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自
然人）和公司的实际控制人；
4、 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
（五） 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在
向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第八十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第九十条 公司全资和控股下属子公司应当遵照本制度的相关规定，开展各
自的信息披露工作。公司参股子公司发生重大事项或与公司的关联人进行关联交
易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度
的规定，履行信息披露义务。
第九十一条 持有公司股份5%以上的股东、控股股东、实际控制人出现与公
司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
第九十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第九十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
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