概伦电子：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告2022-04-15
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-015
上海概伦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，上海概伦电子
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召开的第一届董事会第
十五次会议，分别审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现
将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修改前 修改后
第二十四条 公司在下列 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
情况下，可以依照法律、行政法 是，有下列情形之一的除外：
规、部门规章和本章程的规定， .......
收购本公司的股份： （七）法律、行政法规许可的其他情况。
1 ......
（七） 法律、行政法规许
可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第三十二条 公司董事、监 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
事、高级管理人员、持有本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
股份 5%以上的股东，将其持有 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
2 的本公司股票在买入后 6 个月 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
内卖出，或者在卖出后 6 个月 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内又买入，由此所得收益归本公 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
司所有，本公司董事会将收回其 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
1
所得收益。但是，证券公司因包 其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有 5% 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
以上股份的，卖出该股票不受 6 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
个月时间限制。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十四条 股东大会是公 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
司的权力机构，依法行使下列职 法行使下列职权：
权： ......
...... （十五）审议批准员工持股计划和股权激励计
（十五）审议批准员工持股 划；
3 计划或股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议批准法律、行 章程、股东大会议事规则规定应当由股东大会决定
政法规、部门规章或本章程、股 的其他事项。
东大会议事规则规定应当由股 ......
东大会决定的其他事项。
.....
第四十五条 公司下列对 第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董
外担保行为，须在董事会审议通 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（一） 单笔担保额超过最 10%的担保；
近一期经审计净资产 10%的担 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
保； 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
（二） 公司及控股子公司 何担保；
的对外担保总额，达到或超过公 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
司最近一期经审计合并财务报 的担保；
表中净资产的 50%以后提供的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
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任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三） 为资产负债率超过 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
70%的担保对象提供的担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
（四） 按照担保金额连续 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
12 个月内累计计算原则，达到 担保；
或超过公司最近一期经审计总 ......
资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
......
第五十三条
...... 第五十三条
监事会同意召开临时股东 ......
大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
5
出召开股东大会的通知，通知中 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
对原提案的变更，应当征得相关 求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。 ......
.....
2
第五十八条 股东大会的 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
通知包括以下内容： ......
...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四） 有权出席股东大会 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；及
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股东的股权登记日；及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五） 会务常设联系人姓 序。
名，电话号码。 ......
......
第八十一条 下列事项由
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
股东大会以特别决议通过：
议通过：
......
7 ......
（二） 公司的分立、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算或者变更公司形式；
......
......
第八十二条 第八十二条
...... ......
董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
关规定条件的股东可以征集股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
东投票权。征集股东投票权应当 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
向被征集人充分披露具体投票 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
意向等信息。禁止以有偿或者变 数。
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相有偿的方式征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
公司不得对征集投票权提出最 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
低持股比例限制。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保 删除
证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先
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提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
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第八十六条 董事、监事候 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
选人名单以提案的方式提请股 方式提请股东大会表决。
东大会表决。 ......
...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
进行表决时，根据本章程的规定 制。股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事
或者股东大会的决议，可以实行 的表决应当分别进行。
累积投票制。股东大会选举董事 ......
的，独立董事和非独立董事的表 累积投票制的票数按照如下方法确定：
决应当分别进行。 （一）选举非独立董事或监事时，每位股东持
...... 有的表决权数乘以本次股东大会应选非独立董事
或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
选举独立董事时，每位股东持有的股份数乘以本次
股东大会应选独立董事人数之积，即为该股东本次
累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮
选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积
表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董事、
公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
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累积投票制的投票方式如下：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的
累积表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘
以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选人；
（二）选举监事时，每位股东有权取得的累积
表决票数等于其所持有的表决权数乘以应选监事
人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
累积投票制按以下机制选举董事、监事：
（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持
公司的股份总数/表决权数，并在其选举的每名董
事或监事候选人的表决栏中注明其投向该董事或
监事候选人的累积表决票数；
投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所
有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中
投向任何一位董事或监事候选人；
如果选票上股东使用的投票权总数超过了其
合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果
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选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法
拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分
视为放弃表决权；
（二） 投票结束后，根据全部候选人各自得
票数并以拟选举董事或监事人数为限，从高到低依
次排列，其中得票超过出席股东大会股东所持有效
表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为
准）1/2 以上的董事或监事当选；
（三） 得票超过出席股东大会股东所持有效
表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为
准）1/2 以上的董事或监事候选人人数超过拟选聘
人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，
排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选
人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低
进行排列，排名在前的候选人当选；
（四） 首轮投票中得票超过出席股东大会股
东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决
权总数为准）1/2 以上的董事或监事候选人人数不
足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制
重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名
在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况
不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；
（五） 经股东大会三轮投票仍不能选举出公
司章程规定的董事、监事人数时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事或监事进行选举。
第九十一条 股东大会对 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
提案进行表决前，应当推举两名 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东代表参加计票和监票。审议 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
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事项与股东有利害关系的，相关 票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监
票。
第九十九条 公司董事为 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
自然人，有下列情形之一的，不 之一的，不能担任公司的董事：
能担任公司的董事： ......
...... （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
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（六） 被中国证监会处以 期限未满的；
证券市场禁入处罚，期限未满 ......
的；
......
第一百〇八条 独立董事应 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
按照法律、行政法规、部门规章 规、中国证监会和证券交易所及公司制定的独立董
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及公司制定的独立董事工作制 事工作制度的有关规定执行。
度的有关规定执行。
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第一百一十一条 董事会行 第一百一十条 董事会行使下列职权：
使下列职权： ......
...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八） 在股东大会授权范 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
14 围内，决定公司对外投资、收购 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
出售资产、资产抵押、对外担保 ......
事项、委托理财、关联交易等事
项；
......
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
15 增加 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百三十一条 公司高级管理人员仅在公
16 增加
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管
17 增加 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
18 当保证公司披露的信息真实、准 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
确、完整。 认意见。
第一百六十一条 第一百六十三条
...... ......
（4）公司发展阶段不易区 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
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分但有重大资金支出安排的，可 出安排的，可以按照前项规定处理。
以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十四条 公 司 聘 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
用取得从事证券相关业务资格 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
的会计师事务所进行会计报表 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
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审计、净资产验证及其他相关的 聘。
咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内
容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权
公司董事长办理后续章程备案等具体事宜，修订后的《公司章程》将在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
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二、部分治理制度修订情况
第一届董事会第十五次会议同时审议通过了修订后的《股东大会议事规则》
《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《信息披露管
理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。其中，《股东大会议事规则》《对外担
保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会
审议。
修订后的《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》
《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》将
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
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