上海概伦电子股份有限公司




内幕信息知情人登记管理制度




        二○二二年四月
                                                        目       录


第一章 总则.................................................................................................................. 1

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围.......................................................... 1

第三章 内幕信息知情人登记管理.............................................................................. 3

第四章 内幕信息知情人报送及责任追究.................................................................. 4

第五章 内幕信息保密管理及责任追究...................................................................... 6

第六章 附则.................................................................................................................. 7
                    上海概伦电子股份有限公司

                   内幕信息知情人登记管理制度



                            第一章       总   则

    第一条   为进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违
规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
相关规定，特制定本制度。

    第二条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

               第二章   内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第三条   本制度所称内幕信息知情人包括：

    （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

    （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

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    （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

    第四条     本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股
票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内
幕信息：

    （一） 公司股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况及其外部条件
发生重大变化；

    （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；

    （三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五） 公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （六） 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁/副总裁发生变动，董事长
或者总裁/副总裁无法履行职责；

    （七） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （八） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；


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    （十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十一） 公司债券信用评级发生变化；

    （十二） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十三） 公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十六） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

                   第三章   内幕信息知情人登记管理

    第五条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写上市公
司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第六条   董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度进行监督。

    第七条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股
价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

                                  3
知情人档案应当按照本规定第五条的要求填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第八条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。

    第九条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定第五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录（见附件二）。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每
一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决
议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

    第十条   公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监
督管理委员会上海监管局。

    第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、
证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

                 第四章 内幕信息知情人报送及责任追究

    第十二条 公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；


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   （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

   （四）要约收购；

   （五）发行证券；

   （六）合并、分立；

   （七）回购股份；

   （八）中国证监会和交易所所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项。

   公司进行本规定第九条所列重大事项，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

   第十三条 公司如发生第十二条第一项至第七项所列事项的，报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员：

   （一）公司及其董监高；

   （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

   （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高

   （如有）；

   （四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

   （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

   （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

   （七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

   （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

   第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。


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    第十五条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
并及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监
事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。内幕信息知情人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向
公司报送内幕信息知情人档案。

    第十六条 有下列情形之一的，证券交易所将视情节和后果严重程度，对公
司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分：

    （一）未按照要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

    （二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏
和重大错误；

    （三）拒不配合公司进行内幕信息知情人报送；

    （四）其他违反相关法律、法规的行为。

                 第五章   内幕信息保密管理及责任追究

    第十七条 内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最
小范围，不得泄露公司内幕信息，不得买卖公司股票、建议他人买卖公司股票或
进行其他形式的内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公
司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密
义务、违反保密规定责任告知有关人员。

    第十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

    内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严
重影响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、证
券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

    第十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券

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服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关
单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中
介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有
追究其责任的权利。

    第二十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                            第六章       附   则

    第二十一条公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。当发生内幕信息时，相
关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露
义务。

    第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

    第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效。

    第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。




                                     7
 附件一：

                                                  上海概伦电子股份有限公司

                                               内幕信息知情人档案格式（注 1）



内幕信息事项（注 2）：
                 身份证号   所在单
      内幕信息                                    知悉内幕              知悉内幕   内幕信息   内幕信息
序               码/统一    位，职务   与公司关              知悉内幕                                               登记人
      知情人姓                                    信息时间              信息方式 内容（注     所处阶段   登记时间
号               社会信用   或岗位        系                 信息地点                                               （注 7）
      名/名称                                     （注 3）              （注 4）     5）      （注 6）
                   代码     （如有）

 1

 2

 3

 4

 5

 6



公司简称：                   公司代码：                 法定代表人签名：                   公司盖章：




                                                             8
注：

1、 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第八条的要求内容
   进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2、 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案
   应分别记录。

3、 填报内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

4、 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5、 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6、 填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7、 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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附件二：

                             上海概伦电子股份有限公司重大事项进程备忘录



公司简称：概伦电子                                                                         证券代码 ：688206


所涉重大事项简述：


 序号      交易阶段   时间   地点       筹划决策方式       参与机构和人员      商议和决议内容       签名




                                                                            法定代表人签字：


                                                                            公司盖章:

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