上海概伦电子股份有限公司




   募集资金管理办法




       二○二二年四月
                     上海概伦电子股份有限公司

                          募集资金管理办法



                              第一章 总   则

    第一条 为规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海
概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的
实际情况制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。

    第三条 公司应当科学、审慎地对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
                         第二章 募集资金的存放

    第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    第七条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

                         第三章 募集资金的使用

    第八条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。募集资金
使用实行总裁、首席财务官联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需经公司财
务部审核后，报首席财务官和总裁批准后实施。

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交
所并公告。
    第十条 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募投项目搁置时间超过一年；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；

    （四）募投项目出现其他异常情形。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，其使用应当符合国家产
业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有
如下行为：

    （一） 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；

    （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合下列
条件：
    （一）   结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）   流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
交易所备案并公告。

    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：

    （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

    （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    （五） 法律、法规、规范性文件规定的以及中国证监会、上交所提出的其
他要求。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司与专
业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产
业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。

    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
    利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

                       第四章 募集资金用途变更

    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告变更原因及保荐机构或者独
立财务顾问的意见。

    第二十一条 变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。


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    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东、实际控制人资产（包括

    权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                   第五章 募集资金使用的管理和监督

    第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    第二十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。

    第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上交所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                            第六章 附      则

    第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。

    第三十条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。

    第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。

    第三十二条 本办法由董事会负责解释。

    第三十三条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

    第三十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。