招商证券股份有限公司

                   关于上海概伦电子股份有限公司

                2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次 2023 年度日常关联交易预计的
事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

    概伦电子于第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计 2023 年度
日常关联交易的议案》，预计 2023 年度与美商泰合科技有限公司台湾分公司（英
文名称 ProPlus Design Solutions, Inc. Taiwan Branch，以下简称“美商泰合”）的
日常关联交易金额为 700.00 万元，全体董事出席了会议，关联董事 LIU ZHIHONG
（刘志宏）回避表决，其余 6 名董事一致同意本次关联交易事项。

（二）预计关联交易类别与金额

    公司 2023 年度日常关联交易预计具体如下：
                                                                       单位：万元
                                         本年年初至披露日              占同类业
                              本次预计                      上年实际
 关联交易类别     关联方                 与关联方累计已发                务比例
                                金额                        发生金额
                                           生的交易金额                （注 1）
 委托关联方代
                 美商泰合      700.00         110.45         497.74      100%
 为提供服务
注 1：公司目前仅委托美商泰合代为提供服务，未发生其他同类业务，因此本次相关交易占
同类业务的比例为 100%；
注 2：以上数据未经审计。


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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：万元

         关联交易类别      关联方    2022 年度预计金额   2022 年实际发生金额
 委托关联人代为提供服务   美商泰合         700.00               497.74


二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）关联方介绍

    本次预计关联交易的关联方美商泰合科技有限公司台湾分公司，成立于
2007 年 4 月 17 日，注册地位于中国台湾地区新竹市，法定负责人为向先台，注
册资本为 1,000,000 元新台币，营业范围包括资讯软件服务业、资料处理服务业、
产品设计业、精密仪器批发业、零售业、国际贸易业等。

    美商泰合为 ProPlus Design Solutions, Inc.（以下简称“ProPlus”）的分公司，
ProPlus 为一家成立于 2006 年 12 月 5 日的美国公司，主营地位于 2025 Gateway
Place, Suite #130, San Jose CA, 95110，LIU ZHIHONG（刘志宏）担任 ProPlus 的
董事。

    因美商泰合的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，概伦电子根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与
豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对美商泰合的财
务数据信息豁免披露。

（二）与公司的关联关系

    概伦电子控股股东、实际控制人、董事长 LIU ZHIHONG（刘志宏）先生同
时担任 ProPlus 的董事，美商泰合为 ProPlus 的分公司，因此美商泰合为公司的
关联方。

    公司与上述关联方的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
15.1 条规定的关联关系情形。

（三）关联方经营情况

    美商泰合依法存续且经营正常，具备良好履约能力，与公司建立了长期良好
                                      2
的合作伙伴关系，近年来双方持续发生相关交易且履约情况稳定，相关交易均能
正常实施并结算；后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格
按照相应协议的约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易的主要内容

    公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联方代公司向公司客户提供服
务，公司将根据关联方提供的服务的成本，考虑服务内容、难易程度等因素，在
关联人实际业务成本的基础上，加成 10%向关联方支付服务费。

    上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将根据业务开展
实际情况订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为
依据，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    概伦电子与上述关联方之间的关联交易是为了满足公司日常经营活动和业
务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展，上述日常关联交易符合《上海概
伦电子股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价
格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类
交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、相关审议程序

    公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关
联交易的议案》，预计 2023 年度与美商泰合的日常关联交易金额为 700.00 万元。

    公司独立董事认为：公司预计 2023 年度发生的日常性关联交易是公司日常
生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价
公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关
联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
                                    3
东利益的情形。同意《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。

六、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构核查了本次 2023 年度日常关联交易预计相关事项的董事会文件及
独立董事独立意见。

    概伦电子本次 2023 年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需
要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公
司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东
的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：

                            姜   博                  吴宏兴




                                                  招商证券股份有限公司




                                                    2023 年   月    日




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