上海概伦电子股份有限公司独立董事
 关于公司第一届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见


    我们作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《上市公司独立董事规则》《上海概伦电子股份有限公司公司章程》及《上海概伦
电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，
现就公司第一届董事会第二十二次会议审议事项发表如下独立意见：

    一、关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案
    公司本次利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规
定，符合公司实际情况和发展需要，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意《关于审议公司 2022 年度利润分配方
案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状
况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务。公司本次续聘审计机
构的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意《关于续聘 2023 年度会计
师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案
    公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，
遵照公司相关绩效考核方案，结合公司 2022 年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最
新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司董事 2023 年度薪
酬方案的议案》及《关于审议公司除董事以外的高级管理人员 2023 年度薪酬方案的
议案》，并同意将《关于审议公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》提交公司股东大
会审议。


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    四、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
    公司预计 2023 年度发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要
性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独
立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进
行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于预计 2023
年度日常关联交易的议案》。
    五、关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
    公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级
管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水
平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。综上，同意《关于继续购买
董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    六、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
    公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用
的相关规定、损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；《2022 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。同意《关于审议<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》。
    七、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
    根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，公司对截至 2022
年 12 月 31 日的内部控制有效性自我评价并编制了《2022 年度内部控制评价报告》。
公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过
程中得到贯彻落实，未发现内部控制重大缺陷，公司 2022 年度内部控制评价报告真
实、全面的反映了公司内部控制体系的建设、内部控制制度执行的真实情况。综上，
同意《关于审议公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》。
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