道通科技：道通科技关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告2021-08-20
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2021-040
深圳市道通科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2021 年 12 月底完成发行，并假设 2022 年 6 月 30 日全
部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间
构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监
会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 128,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
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门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 43,305.97 万元和 40,015.76 万元。假设 2021 年、
2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开
日（即 2021 年 8 月 18 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 85.89 元/股。（该转股价格仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的
数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测。2021 年、2022 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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2022 年度 /2022 年 12 月
2020 年度 /2020 2021 年度 /2021
31 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 45,000.00 45,000.00 45,000.00 46,490.30
假设情形 1： 2021 年、 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普通股股东的净利
43,305.97 43,305.97 43,305.97 43,305.97
润（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除
40,015.76 40,015.76 40,015.76 40,015.76
非经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.96 0.96 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.96 0.96 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收
0.91 0.89 0.89 0.87
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.91 0.89 0.89 0.87
益（元/股）
假设情形 2： 2021 年、 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普通股股东的净利
43,305.97 47,636.57 52,400.23 52,400.23
润（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除
40,015.76 44,017.33 48,419.06 48,419.06
非经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.06 1.16 1.15
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.06 1.16 1.15
扣除非经常性损益后基本每股收
0.91 0.98 1.08 1.06
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.91 0.98 1.08 1.06
益（元/股）
假设情形 3： 2021 年、 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司普通股股东的净利
43,305.97 51,967.17 62,360.60 62,360.60
润（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除
40,015.76 48,018.91 57,622.69 57,622.69
非经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.15 1.39 1.36
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.15 1.39 1.36
扣除非经常性损益后基本每股收
0.91 1.07 1.28 1.26
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.91 1.07 1.28 1.26
益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
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情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持
续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在证券交易场所的网站或符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上的《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、
销售和服务，产品主销美国、欧洲、日本、澳大利亚等 70 多个国家和地区，是
专业的汽车智能诊断和检测、TPMS（胎压监测系统）和 ADAS（高级辅助驾驶系
统）产品及相关软件云服务综合方案提供商。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务
发展需要的延伸。募集资金投资项目有利于提升公司在汽车智能诊断、检测分析
系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务的综合竞争力。
上述项目若能顺利实施将帮助公司增强盈利水平、提升公司的市场竞争力，
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促进公司战略发展目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立以来不断培养专业技术人才，形成一支高素质的研发团队，主要研
发人员均为硕士以上学历，技术领域包括汽车工程、电子工程、计算机科学、互
联网工程、工业设计等学科，全面覆盖了公司技术和产品各个环节，形成了包含
软件、硬件、设计、测试等职能完整的研发组织架构。截至 2021 年 6 月 30 日，
研发人员达 1,004 人，占公司总人数比例高达 45.43%，核心技术团队均具有专
业的行业经验，研发团队稳定性强。
2、技术储备
公司专注于汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、
销售和服务。公司始终坚持自主研发和持续创新，核心技术凝结于自有的汽车智
能诊断、检测软件之中，并逐步形成了自身独有的五大核心系统，从而构筑起公
司研发的核心竞争力。五大核心系统主要包括汽车诊断通信系统、汽车诊断专用
操作系统、智能仿真分析系统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统。
公司已逐步组建了较为完整全面研发团队，建立起稳定的研发和质量保障体
系，研发领域覆盖汽车智能诊断、检测主要技术领域，形成了包含软件、硬件、
设计、测试等职能完整的研发组织架构。在实际研发中，公司团队在新型设备研
发、软件开发、工艺技术创新、知识产权体系建设、云技术业务创新等方面都取
得了众多成果。截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计申请境内外专利和软件著作权
共计 1,481 件，其中发明新型专利 484 项，实用新型专利 204 项，外观设计专利
670 项，软件著作权 123 项。
3、市场储备
经过多年发展与布局，公司已在全球主要销售区域设立了销售子公司，销售
网络已覆盖北美、欧洲、中国、亚太、南美、IMEA（印度、中东、非洲）等全球
70 多个国家或地区，初步形成了一体化全球营销网络。
在北美市场，凭借着产品质量和技术优势，公司与 Advanced Auto Parts、
Genuine Parts 等四 大汽 配连 锁零 售商 和 Medco Tool、 Integrated Supply
Network 等北美汽车后市场大型综合性批发商均保持良好合作关系。
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公司持续深耕美国市场，突破地域及语言、文化带来的局限，为客户提供优
质的本地化的售后服务，经过长期的努力和积累，建立起专业系统化的营销体系，
获得客户的广泛认可。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，
在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施，并全面带动业务发展。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟
采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合
竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规定以及公司《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募
集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有
效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
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意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划》，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完
成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，
引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合
实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提
供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人李红京承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出
台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有
效的实施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2021 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，
上述议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
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