道通科技：道通科技2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-28
深圳市道通科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月
目录
一、2021 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................. 1
二、2021 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................. 3
三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......................... 6
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ............................. 7
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............................. 8
六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 .................. 16
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 .... 17
八、关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告的议
案 .................................................................. 18
九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .......... 19
十、关于《深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ........ 21
十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................................... 22
十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案 ...................................................................... 23
十三、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案 ................................... 24
十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 25
十五、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 ....................................... 28
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一、2021 年第二次临时股东大会会议须知
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》、《深圳市道通科技股份有
限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股
东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人
应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：
因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代理人事先
做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议
的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前
一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总
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数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年8月
20日披露于上海证券交易所网站的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2021年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-044）。
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二、2021 年第二次临时股东大会会议议程
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 9 月 6 日（星期一）14 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1 栋 10 层公司
会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长李红京
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
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（4）债券期限
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存管
（20）本次发行方案的有效期
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》；
6、《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报
告、评估报告的议案》；
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》；
8、《关于〈深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议
案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
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10、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》；
11、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》；
13、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公
告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行
了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
以上议案请各位股东审议。
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四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》，已于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
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五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定
关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内
容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 128,000.00 万元（含），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可
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转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
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（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变
化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登董事
会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来
制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在证券交易场所的网站和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法
取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可
转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市道通科技
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
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持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 128,000.00 万元（含），扣除发行费用
后，用于以下项目的投资：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
道通科技研发中心建设暨新一代智能
1 172,227.67 90,000.00
维修及新能源综合解决方案研发项目
2 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 210,227.67 128,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据
项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可
转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
十八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案请各位股东审议。
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六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券论证分析报告》 ， 已于2021 年8月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，已于2021年8月20日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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八、关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告的议案
关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购
标的审计报告、评估报告的议案
各位股东：
鉴于公司拟使用本次发行可转换公司债券部分募集资金用于收购深圳市彩虹科
技发展有限公司100%股权，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市彩虹
科技发展有限公司审计报告（2021年1-7月、2020年度）》（大华审字〔2021〕0015848
号）；深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市道通科技股份有
限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评
估报告》（鹏信资评报字〔2021〕第S153号）。
以上议案请各位股东审议。
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九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的
相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司拟收购深圳市彩虹科技发展有限公司（以下简称“彩虹科技”）100%股权（以
下简称“本次交易”），深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深
圳鹏信”）对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认
为：
深圳鹏信具有证券业务资格；深圳鹏信经办评估师与公司不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标
的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。深圳鹏信采用
了资产基础法和收益法两种评估方法分别对彩虹科技100%股权价值进行了评估，并最
终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，深圳鹏信在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
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综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
以上议案请各位股东审议。
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十、关于《深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
关于《深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所
上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定《深圳市
道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，已于2021年8月20日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就前
次募集资金的使用情况编制了《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《深圳市道通科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《深圳市道通
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕8790号）。
以上议案请各位股东审议。
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十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体
董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了相关承诺。
以上议案请各位股东审议。
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十三、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
关于公司2020年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会编制了《深圳市道通科技股份有限公司 2020年内部控制评价
报告》，已于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次
可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和
《深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进
行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优
先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保
等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协
议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大
会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、
相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排
（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、以及授
权相关人员办理购买土地及建设相关等募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可
转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规
和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要
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适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、
申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），
并办理相关的申请、报批、 登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集
资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关
制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可
转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情
况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本
次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措
施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股
东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关
的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起
至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审
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议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有
关的事务。
以上议案请各位股东审议。
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十五、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
各位股东：
公司2020年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。该所
的审计工作能够严格执行《企业会计准则》等规定，出具的财务报告能够准确、真实、
客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会建议继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
一、机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人 注册会计师 1,859 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
2020 年上市公 业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
司（含 A、B 股） 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
审计情况 涉及主要行业 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
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宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382 家
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼
中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执
业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目信息
1.基本信息
何时开始 近三年签署
何时成 何时开始 何时开
为本公司 或复核上市
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 始在本
提供审计 公司审计报
会计师 公司审计 所执业
服务 告情况
项目合伙人 江娟 2004 2002 2004 2021 4家
江娟 2004 2002 2004 2021 4家
签字注册会计师
余琴琴 2015 2015 2013 2021 1家
质量控制复核人 叶涵 2015 2015 2019 2021 5家
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
2021年度天健审计业务服务费用为人民币100万元，其中财务报表审计业务服务
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费用为人民币80万元、内部控制审计业务服务费用为人民币20万元。定价原则主要基
于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和
级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，与2020年审计费用一致。
以上议案请各位股东审议。
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