北京市中伦（深圳）律师事务所
        关于深圳市道通科技股份有限公司
          2020 年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
        成就暨部分限制性股票作废事项的
                  法律意见书




                 二〇二一年十月
                                                                法律意见书




                 北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于深圳市道通科技股份有限公司

                    2020 年限制性股票激励计划

授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部

                     分限制性股票作废事项的

                             法律意见书

致：深圳市道通科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等相关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通
科技”）的委托，就公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项（以下简称“本次调整及归属”、“本次调整”、“本
次归属”），出具本法律意见书。
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    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整及归属相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整及归属的必备文件，随其他
文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司本次调整及归属之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次调整及归属事项的批准与授权

    2020 年 9 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
<深圳市道通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市道通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有
关事项：

    1．公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量做相应的调整；
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    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格做相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理；

    （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构；

    3. 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
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构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
并做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。

    2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的
首次授予日符合相关规定。监事会对公司激励计划的授予条件是否成就以及首次
授予日进行了核查并发表了同意意见。

    2021 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事就授予相关事宜发表了同意的独立意见。监事会对公司激励计划的授予条件
是否成就以及预留授予日进行了核查并发表了同意意见。

    2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对上述事项进行了核查并发表了同意意见。

    经核查，本所认为，公司调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性
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股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整相关情况

    2021 年 4 月 13 日，道通科技披露了《深圳市道通科技股份有限公司 2020
年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本 450,000,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 225,000,000 元。

    根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定，在本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。据此，公司将 2020 年
限制性股票激励计划授予价格调整为 26.5 元/股。

    经核查，本所认为，公司调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。

    三、本次归属相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”。公司《激励计划》的首次授予日为 2020 年 9 月 14 日，因此激励对
象首次授予的第一个归属期为 2021 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 14 日。截至本
法律意见书出具之日，已进入第一个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相
关公告文件，公司《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条
件已成就，归属条件成就情况如下：

                          归属条件                         达成情况
     （一）公司未发生如下任一情形：                  公司未发生前述情形，
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 符合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内未出现过按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                          激励对象未发生前述情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             形，符合归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求                        激励对象符合归属任职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个          期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核                                      根据天健会计师事务所
                       业绩考核目标          业绩考核目标   （特殊普通合伙）对公
              对应                                          司 2020 年年度报告出具
  归属                      A                     B+
              考核                                          的审计报告（天健审
  安排                 公司层面归属          公司层面归属
              年度                                          [2021]608 号）：2020 年
                        比例 100%             比例 50%
                     营业收入较 2019     营业收入较 2019
                                                            度公司实现营业收入
 第一个              年增长 50%或毛      年增长 30%或毛
                                                            1,577,775,103.90 元，较
             2020                                           2019 年增长 31.94%，
 归属期              利较 2019 年增长    利较 2019 年增
                     50%                 长 30%
                                                            2020 年度公司实现毛利
                                                            1,014,571,458.20 元，较
                                                            2019 年增长 36.06%，符
                                                            合业绩考核 B+归属条
                                                            件，公司层面归属比例
                                                            为 50%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求                          公司《2020 年限制性股
  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效          票激励计划》首次授予
规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实          的 137 名激励对象中：除
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、          8 名激励对象因个人原
B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应          因离职，其余 129 名激励
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数            对象中 5 名激励对象
量：                                                        2020 年个人绩效考核结
         考核评级          A            B+        B/C/D     果为 B，其当期个人层面
                                                            归属比例为 0%，80 名激
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           个人层面归属比例    100%         70%      0%        励对象 2020 年绩效考核
                                                               结果为 B+，其当期个人
        激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
                                                               层面归属比例为 70%，
        归属的数量×公司层面业绩的考核结果归属比例×个人层
                                                               44 名激励对象 2020 年个
        面归属比例。
                                                               人绩效考核结果为 A，其
        如激励对象计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归
                                                               当期个人层面归属比例
        属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
                                                               为 100%。

    （三）本次归属的具体情况

    根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如
下：

    1. 授予日：2020 年 9 月 14 日

    2. 归属数量：94.6625 万股

    3. 归属人数：124 人

    4. 授予价格：26.5 元/股（公司 2020 年权益分派方案已实施完毕，因此授
予价格由 27 元/股调整为 26.5 元/股）

    5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6. 激励对象名单及归属情况

                                   获授限制性     本次归属限
                                                               本次归属数量占获授限
 姓名       国籍        职务         股票数量     制性股票数
                                                               制性股票数量的比例
                                     （万股）     量（万股）
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  银辉      中国    核心技术人员       15           1.3125             8.75%
 罗永良     中国    核心技术人员       10           0.8750             8.75%
 詹金勇     中国    核心技术人员       10           0.8750             8.75%
 二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的技术骨干         921            91.6              9.95%
 和业务骨干（126 人）
 合计                                 956          94.6625             9.90%

    经核查，本所认为，公司《激励计划》首次授予部分的限制性股票已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

       四、作废部分限制性股票情况
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    根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，公司《激励计划》首次授予
的激励对象中 8 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属
的 41 万股限制性股票不得归属并由公司作废；因公司当期业绩考核结果为 B+，
公司层面归属比例为 50%，当期不得归属的 119.5 万股限制性股票由公司作废；
因 5 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果为 B，其当期拟归属的 2.75 万股限制
性股票全部不得归属并由公司作废；80 名激励对象 2020 年绩效考核结果为 B+，
可归属当期拟归属限制性股票的 70%，其当期不得归属的 22.0875 万股限制性股
票由公司作废。以上三种情形不得归属的限制性股票共计 185.3375 万股，并由
公司作废。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废《激励计划》部分已授予但尚未归属
的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，

    1. 公司调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；

    2. 公司调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规
定；

    3. 公司《激励计划》首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

    4. 公司本次作废《激励计划》部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
                 法律意见书


（以下无正文）
                                                               法律意见书


（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    廖春兰



                                             经办律师：

                                                           胡永胜




                                                          年   月     日