深圳市道通合创新能源有限公司

  创业合伙人计划管理办法




        二〇二一年十二月
    根据《公司法》、《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定，制定《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》

（以下简称“本计划”、“道通新能源创业合伙人计划”、“本办法”），旨在将股东利益、公

司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从职业经理人

向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。

    本计划所称道通新能源创业合伙人计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的

上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员

工持有上市公司股份的员工持股计划。

第一条 原则

    1.   坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及创新业务的可

         持续发展；

    2.   坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；

    3.   坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

    4.   坚持从实际出发，实践检验，不断完善。

第二条 目的

    1.   建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力;

    2.   体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系;

    3.   充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展。

第三条 业务范围

    道通致力于打造新能源诊断检测系统、智慧充电检测系统、储能三大产品系统，推出

针对新能源汽车诊断、检测、维修的完整工具链，具有智慧电池检测技术的全系列交流、

直流充电桩，适配梯次利用及能源管理的储能生态。
   道通新能源三大产品系统由道通 AI 大数据运营平台联结，针对不同场景客户提供“端

云结合”的针对性系统解决方案。通过新能源诊断维修系统，全面覆盖新能源汽车维修检

测全流程，帮助门店加速升级。通过智慧充电检测系统，为后市场维修门店、充电运营

商、地产、能源等生态圈提供”线下充电设备、线上充电 APP、云服务“的 O2O 闭环服

务。通过储能生态系统，延展能源调度、梯次利用，助力能源管理智能、高效。

第四条 适用范围

   参与道通新能源创业合伙人计划的员工范围，主要构成为：

   1.   深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”）的董事、监事、高级管理

        人员及核心员工；对道通新能源整体业绩和持续发展有重要影响的道通科技董

        事、监事、高级管理人员及各事业部、中心负责人。

   2.   在深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称“道通新能源”）业务的管理、研

        发、产品技术、市场与销售等关键岗位起到核心作用，对道通新能源业绩有重要

        影响的中高层管理人员、核心技术人员或骨干员工，原则上需司龄满一年且符合

        授予要求（特殊引进的高级管理人才和核心技术人员人才除外）。

   3.   公司急需引进的人才或对道通新能源有关键影响的内、外部人员或机构，经其本

        人或机构负责人同意且执委会认可，可直接列为参与对象。

   上述员工范围内涉及的相关道通新能源创业合伙人计划的具体员工名单届时由道通新

能源创业合伙人计划执行管理委员会（以下简称“执委会”）予以确定，且参与激励名单人

员或机构近三年来不存在违反国家法律法规而受到刑事责任、重大处罚、违反公司各项规

章制度而受到处分的情况；且同意签署道通科技或道通新能源保密协议、竞业禁止承诺函

等文件并严格遵守本办法。

第五条 创业合伙人计划的审批机构与日常管理
   1.   公司股东大会负责审批如下事项：

   （1）确认公司向合伙人转让其直接或间接持有的道通新能源股份份额的基本原则；

   （2）批准道通新能源涉及独立上市事项；

   （3）批准涉及整体或部分回购创业合伙人计划持有的道通合创新能源的股份份额事

   项；

   （4）其他依法属于股东大会审议决策的事项。

   2. 公司董事会负责审批如下事项：

   （1）审批董事会权限范围内的对道通新能源的投资；

   （2）审批董事会权限范围内的涉及道通新能源的担保与关联交易事项；

   （3）确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；

   （4）审批股东大会授权的相关事项；

   （5）依照本办法的原则，审批持股计划涉及的董事会权限范围内的其他事项。

第六条 参与方式

   参与道通新能源创业合伙人计划涉及的相关员工通过设立合伙企业（以下简称“创业合

伙人持股平台”）的方式进行参与，共设立两家合伙企业。

   道通新能源创业合伙人计划涉及的取得道通新能源股权的方式须符合相关法律法规的

规定，包括但不限于受让道通新能源股权、认购道通新能源新增注册资本，具体方式届时由

上市公司道通科技董事会审议确定。

第七条 股权比例设置

   对于道通科技直接运营与管理的道通新能源，道通科技至少持有 51%的股份，保持控股

地位，持股平台、战略投资者及其他股东对道通新能源的具体股权比例，根据实际情况友好

协商确定。
第八条 资金来源及风险提示

   一般情况下，参加道通新能源创业合伙人计划的员工出资方式为现金出资。员工保证

资金来源真实、合法。员工出资应根据执委会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如

员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃道通新能源创业合伙人计划，执委会有权调整

其权益的数额或取消其道通新能源创业合伙人计划资格。如取消股东资格的，无息退还入

股资金本金。

   所有符合道通新能源创业合伙人计划条件的核心员工，基于公平自愿、风险自担的原

则，道通科技对深圳市道通合创新能源有限公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担

保。

第九条 存续期

   道通新能源创业合伙人计划系一项为促进道通新能源发展的长期计划安排，除非公司

董事会审议终止，本计划经道通科技股东大会审议通过后将长期持续有效。

第十条 授权董事会事项

   为保证道通新能源创业合伙人计划的实施，道通科技董事会将提请股东大会授权董事

会及董事会授权的相关人士办理下述事项的具体事宜，具体如下：

   1.   办理本计划的修订、变更和终止；

   2.   具体实施道通新能源创业合伙人计划，包括但不限于确定道通新能源创业合伙人计

        划的具体参与方式以及价格等；

   3.   办理本计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规明确规定需由股东大会行使的权

        利除外。

第十一条   创业合伙人计划执行管理委员会
   执委会负责员工创业合伙人计划事宜的日常决策、管理与执行。执委会由 3-5 名成员组

成，由道通科技董事会选任，对道通科技董事会负责。执委会负责如下事项：

   1.   根据董事会确认的基本原则，负责道通新能源的激励份额的分配对象、分配份额的

        确认、激励份额价款支付安排 等具体事项；

   2.   负责日常涉及创业合伙人计划的协议与文件管理；

   3.   制定创业合伙人计划执行管理委员会议事规则；

   4.   其他属于创业合伙人计划执行管理委员会的事项。

第十二条   关联交易

    道通新能源与道通科技及其关联公司之间的交易应当遵循公开、公平、公正原则，确

保交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序应符合法律、法规及规范文件的规定，

确保关联交易不会损害道通科技及道通新能源的利益。

   道通科技可每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。

第十三条   对道通新能源发展的支持

   经道通科技股东大会、董事会或有权机构批准，道通科技及道通科技控股子公司可以为

道通新能源提供必要的担保或融资支持。

   为业务开展需要,道通新能源可以向道通科技及道通科技控股子公司购买、出售或租赁

生产经营所需的资产及其他经营性业务合作；道通科技可在研发平台开放、信息交流、商标

品牌和营销网络等方面给予道通新能源必要的支持。

第十四条   道通新能源的融资

   为促进道通新能源业务的持续、健康发展，根据实际情况需要更多的资金或技术支持，

道通新能源可进行股权融资。
   外部投资者对道通新能源的增资，按届时道通新能源整体评估的公允价格定价。同等情

况下，道通科技依法享有优先认购权。

   为保护上市公司股东利益，尤其是中小股东权益，道通科技不对外部投资者作出保底保

收益或变相保底保收益承诺，且不向其提供财务资助或者补偿。

第十五条      道通新能源创业合伙人计划的收益实现

   1、整体回购

   对于员工享有的道通新能源的权益，在激励生效日满 3 年，道通科技有权决定是否整

体回购，整体回购依据业绩承诺规定执行，可一次性完成，也可以分次分批完成。道通科

技整体回购时，道通科技可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方

式。道通新能源实际股权转让价格需遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规对整体回

购事项有明确规定的，以规定为准。

   如估值时采纳 PE 估值法，则道通新能源的 PE 值（设为 PE1）以道通科技当时的 PE 值

（设为 PE2）为参照基数，则 PE1=50%*PE2。PE2=基准日前 90 天交易日的平均股价/最近

一年经审计的公司每股收益。估值时的道通新能源子公司净利润以最近一年经审计调整后

的净利润值为基数。

   经道通科技董事会审议批准后（含 PE1 确定），创业合伙人持股平台可以对外转让其

持有的道通新能源股权，道通科技在同等条件下享有优先购买权。

   如届时有更合理的估值方式（如有同行业公司的市值或财务指标参考），由有决定权的

批准机构决定，可以采用其他估值方式。

   公司整体收购时，核心员工应承诺一定期限内继续留任道通新能源，被收购方应对道

通新能源未来一定期限内业绩作出承诺，确保道通新能源的业绩保持稳定增长态势。

2、独立上市
   如道通新能源发展壮大，并符合独立上市的条件的，可以考虑及支持其上市。若道通新

能源于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有道通新能源创业合伙人计划的权益退出安

排，由道通科技董事会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定和统一执行。

3、其他情形

   （1）除了整体回购、独立上市等道通新能源层面的战略决策外，除非员工丧失或被取

消创业合伙人资格并根据本办法第十六条的规定退出创业合伙人计划，否则员工不得以任

何理由要求道通新能源退还委托资金或提出其他退出创业合伙人计划的要求。

   （2）若道通新能源未能达到业绩承诺时，依据相关协议约定条款执行。具体情况依届

时的道通新能源战略定位、发展潜力评估等情况，由道通科技董事会、股东大会等有权机

构决策。

第十六条      持股平台的内部运作

1、持股平台财产份额的分配应满足以下原则：

   （1）关注岗位价值：财产份额分配向核心主价值链的岗位倾斜，向对业务成败起到关

键影响的岗位倾斜，价值贡献越大，分配的份额越多；

   （2）强绩效导向：财产份额分配将紧密地与组织、个人的绩效结果挂钩，充分体现绩

效导向的价值导向，不做平均分配；

   （3）关注文化认同：对于高度认同公司文化、有奋斗者精神、对组织和他人有积极的

价值观影响力、带动力的核心员工，可授予财产份额；

   （4）动态管理：原创业合伙人持股平台的核心员工持有的财产份额将每年调整。

    2、持股平台的财产份额初始分配或后续动态调整时，价格按单位财产份额的净值计

算。设立时以现金出资为主，原则上单位财产份额的定价为 1.00 元。后续分配财产份额价
格为经执委会审议通过并公布的上一年度末持股平台单位财产份额净值（如为负值，则由

执委会最终审议确定）。

    3、在本办法规定的有效期内，持股平台财产份额的处置原则包括：

   （1）参与各持股平台的核心员工不得擅自买卖、赠送或以其他方式向其他核心员工或

任何第三方转让财产份额，且不得对财产份额设置抵押、质押、留置等权利负担。

   （2）持股平台参与对象的财产份额在征得执委会的同意后，可通过在持股平台内转让

实现流转。

   （3）在持股平台参与人数、资金募集方式、核心员工持股方式可能触及监管底线或影

响道通新能源长远发展时，持股平台、员工具有协助义务，遵循公平、公正、共赢、有序

的原则，在财产份额的转让过程中放弃优先购买权或作出其他安排，并应协助公司及持股

平台进行相应调整、补充。各方在投资协议中亦遵守上述确定的规则和原则。

   4、除相关法律法规外，参与道通新能源创业合伙人计划出现离职情况（包括但不限于

以下情形：1）、劳动合同期限届满且双方不在续约的；2）、主动辞职或自行离职；3）、根

据相关法律法规及公司制度规定提前解除劳动合同）的，必须退出，需按约定处理退出事

宜。若员工因特殊情况离职，由执委会决定该员工退出或者减少出资额的，其所持出资额

由李红京先生或其指定的第三人负责回购，转让价格为该合伙人的实缴出资额加上该实缴

出资额按照同期银行定期存款基准利率计算的相应年限利息之和减去合伙人从合伙企业获

得的累计分红（税后），其他退伙事宜按本协议相应时间段的相应规定执行。

   员工加入道通新能源合伙人创业计划后，若丧失斗志，不思进取，消极怠工，坐等股权

分红、升值，出现完不成工作任务、考核指标的情况，经执委会建议，该员工实行降低的

出资额部分或因被勒令退出而必须出让的全部出资额均由李红京先生或指定第三方负责回

购，回购价格为该合伙人的应当转让的出资份额的实缴出资额加上该实缴出资额按照同期
银行定期存款基准利率计算的相应年限利息之和减去合伙人从合伙企业获得的累计分红

（税后）。

      全体参与道通新能源股权激励计划员工一致同意，约定的降低在合伙企业中所占出资比

例或勒令其退出的具体内容如下：

1)    员工在后续的工作中业绩不突出、没有特殊贡献且当年度绩效在 B 以下者。

2)    员工在工作中出现较大失误或严重失职，给公司造成负面影响或较大经济损失的。

3)    员工在工作中出现重大过错且给公司造成的经济损失超过其在合伙企业出资额的。

4)    员工存在收受贿赂、私拿回扣的。

5)    员工存在泄漏公司秘密（包括但不限于泄漏或出卖公司技术资料、技术秘密、商业秘

      密、商业信息等）的。

6)    员工存在严重违犯公司规章制度并损害公司利益行为（包括但不限于侵吞公司财产或

      利益等）的。

7)    本条所述失误、失职及过错程度、负面影响程度、经济损失大小程度的界定由执委会

      研究确定。

     其他未尽事项，参照本办法确定的规定处理。

5、持股平台的收益分配。当道通新能源进行利润分配时，核心员工依据其所持的持股平台

的财产份额实缴比例分享投资收益并承担减值风险。收益与风险包括：持有财产份额所获

得的投资分红、财产份额的增值或减值。

第十七条      违约责任与纠纷处理

      1、为了维护道通新能源股东各方、持股平台各参与对象个人的利益，道通新能源股东

各方、持股平台各参与对象个人在签署相关投资协议时，需约定好各自的权利与义务，并
明确各自的违约责任与承担方式，对道通新能源股东各方、持股平台各参与对象个人具有

法律约束力。

   2、道通新能源股东各方、持股平台各参与对象个人如遇有纠纷，首先应当协商解决，

协商不成的，约定递交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。涉及劳动纠纷的，按照

国家相关法律法规规定办理。

第十八条   税款缴纳责任

   权益转让或按照对应价格退还过程中产生的税费，由涉税费主体自行承担。必要时，

道通新能源或创业合伙人持股平台有权代扣代缴。

第十九条   其他重要事项

   1.   本管理办法涉及的公允价格，有外部价格则优先适用外部价格，无外部价格则应

        以善意、合理、公允的角度确定公允价格，并在相关协议中明确。

   2.   本办法执行过程中若出现影响道通新能源长远、健康发展或者根据政府监管部门

        要求需要调整的情形，道通新能源股东各方、创业合伙人持股平台各参与对象个

        人应当予以协助和配合，并遵循公平、公正、共赢、有序的原则，协助道通科技

        或道通新能源进行相应调整。

   3.   为维护公司和核心员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。

   4.   本道通新能源创业合伙人计划自颁布生效之日起即对参与的全部员工产生约束

        力，其解释权属于道通科技董事会。




                                                     深圳市道通科技股份有限公司

                                                         二〇二一年十二月十五日