上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕119 号

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     关于深圳市道通科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

深圳市道通科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳市道

通科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发

行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于前次募投项目

    根据申报文件， 1）公司于 2020 年 12 月 8 日审议通过了《关

于变更部分募投项目实施地点的议案》，将“道通科技西安西北
总部基地及研发中心建设项目”（以下简称项目一）实施地点变
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更至西安高新区中央创新区；（2）公司于 2021 年 6 月 28 日审议

通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》，

将募投项目一变更为“道通科技西安研发中心建设项目”（以下

简称项目二）及“道通科技新能源产品研发项目”（以下简称项

目三），项目二实施周期拟延期为 4 年；（3）“汽车智能诊断云服

务平台建设项目”（以下简称项目四）实施主体由公司全资子公

司道通合创变更为公司全资子公司道通西安，实施地点由深圳市

变更为陕西省西安市。

    请发行人说明：（1）变更项目一的实施内容、实施周期和项

目金额的具体情况及原因；（2）变更后各项目的实施进展及整体

进度安排，项目四是否达到预定可使用状态，预计实现收益的时

间；（3）新地点区域位置优势明显但未能完全满足公司项目用地

需求的原因，项目二和项目三之间的关联性，项目二实施周期拟

延期为 4 年的原因及合理性，项目三的实施内容、具体产品及实

施地点，与实施主体的主要生产经营地是否一致；（4）变更后的

实施地点所配备的场地、设备及人员是否满足项目四的需求。
    请申报会计师核查并发表明确意见。

    2.关于本次募投项目

    根据申报文件，发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金总额不超过 128,000 万元，其中 90,000 万元用于道通科

技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发

项目。该项目分为两个子项目：收购彩虹科技 100%股权项目和
新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目。
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    2.1 关于收购彩虹科技 100%股权项目

    发行人拟通过收购彩虹科技 100%股权的方式，取得彩虹科

技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权。该目标物业将作

为新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目的实施场地。

截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技负债总额 26,359.64 万元。

    请发行人说明：（1）发行人为取得目标物业的所有权，采用

收购股权而非直接购买资产的方式的原因及合理性；不直接收购

彩虹纳米而收购彩虹科技的原因及合理性；（2）发行人取得目标

物业后是否均为公司自用，是否规划用于出租或出售，是否变相

投资房地产业务；公司目前场地的使用是否饱和，对比同行业上

市公司情况，并结合现有员工和拟招聘员工人员情况、现有场所

情况及人均面积，以及募投项目自建和租赁办公场地两种方式的

费用对比情况，说明购置目标物业的必要性；（3）大族控股及高

云峰的主要背景，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（4）彩

虹科技除持有彩虹纳米之外的资产情况及负债的具体情形，彩虹

纳米持有除自有房屋之外的资产情况及负债的具体情况；彩虹科

技及其子公司是否存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或

有负债的情形，是否存在实际经营业务，收入是否全部来自于彩

虹纳米自有房屋出租；目标物业的权属是否清晰，是否存在尚未

解除的他项权利或其他权利受限的情形；彩虹纳米现存的房屋出

租及相关业务的具体情况，发行人对该等现存业务的处置计划及
对发行人业务的影响；（5）采用资产基础法、收益法和市场法对
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彩虹科技股东全部权益的评估测算具体过程，评估方法、评估参

数的选择是否合理，评估结果增值率较高的原因，结合可比公司

估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。。

    请发行人律师核查（1）—（4）并发表意见。

    2.2 新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目

    本项目规划总投资 97,707.86 万元，其中使用募集资金金额

为 41,650.33 万元。该项目的研发子项目包括下一代平台&下位

机、智能诊断、诊断软件升级、新能源工具链及汽车数据中心。

    请 发 行 人 说 明 ：（ 1 ） 发 行 人 收 购 成 熟 物 业 但 仍 需 投 入

13,420.57 万元进行场地改造及装修的原因及合理性；（2）该项

目中与新能源汽车相关的投资金额及占比，各研发子项目与发行

人现有产品及在研项目的对应关系或协同效应，项目建设的必要

性； 3）各项研发子项目的具体建设内容、投资数额及安排明细，

各项投资金额的具体测算依据和测算过程，结合各研发子项目具

体情形说明关于设备购置费及研发费用的测算是否合理；（4）该

项目的具体研发成果及商业化前景，发行人为本项目实施所积累

的硬件、设备、技术、人员等储备情况；本次募投项目与前次募

投项目的区别及联系，是否存在重复投入情形。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    3.关于募集资金投向

    根据申报文件，2021 年 8 月 18 日，公司召开董事会审议通

过本次发行议案；同日，公司与大族控股签署《股权收购协议》，
公司已向大族控股支付 69,200 万元股权转让款，相关股权变更
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登记手续已于 2021 年 8 月 19 日办理完毕。

    请发行人说明：公司股权转让款支付的具体时间，是否属于

召开董事会时已投入的资金。

    请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》之问题 20 关

于募集资金投向的有关规定进行核查，并发表明确意见。

    4.关于融资必要性

    根据申报文件，（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集

资金已累计投入募集资金投资项目的金额为 13,016 万元，累计

使用募集资金 39,016 万元，占前次募集资金净额的比例为

35.49%。前次募集资金使用情况中，用于永久补充流动资金的承

诺投资金额为 44,924.32 万元，实际投资金额为 26,000 万元；2）

本次募投项目中，作为研发费用拟投入使用的金额为 18,764.83

万元，全部作为资本性支出；公司测算实质用于补充流动资金的

金额占本次募集资金总额的比例为 29.69%；（3）报告期各期末，

公司货币资金余额分别为 42,744.89 万元、34,612.64 万元、

135,073.99 万元和 101,716.85 万元，占各期末流动资产比例分别

为 43.46%、31.90%、51.31%和 39.95%。

    请发行人：（1）结合前募资金补流情况、货币资金余额及使

用安排、日常运营需要等，分析在持有大额货币资金及闲置募集

资金、前次募集资金使用比例较低的情况下，再次融资的合理性

和必要性；（2）说明本次募投项目中资本性支出和非资本性支出

的具体金额及占比，作为研发费用拟使用的募集资金满足资本化
条件的合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，
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测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，说明用于补

充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的

30%。

    请保荐机构：（1）根据《科创板上市公司证券发行上市审核

问答》第 4 问，核查并发表明确意见；（2）对公司本次各募投项

目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于财务性投资

    根据申报文件,（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金

融资产金额为 1,496.79 万元，其他应收款金额为 6,272.69 万元，

其他流动资产金额为 10,911.62 万元；（2）报告期各期末，公司

交易性金融资产金额分别为 0 万元、0 万元、12,465.27 万元和

1,496.79 万元，报告期内，公司境外销售收入占比为 81.99%、

86.51%、88.31%和 87.62%。

    请发行人说明:（1）报告期最近一期，交易性金融资产、其

他应收款、其他流动资产的的具体明细及金额，以上未被认定为

是财务性投资的具体依据；（2）交易性金融资产中衍生金融工具

（外汇远期合约）的具体内容、涉及金额、风险特征和持有期限；

报告期各期，公司均存在较大比例的境外收入，但仅在最近一年

及一期持有衍生金融工具（外汇远期合约）的原因及合理性； 3）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实

施或拟实施的其他财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；
相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（4）结
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合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财

务性投资的要求。
   请申报会计师核查并发表明确意见。

    6.关于诉讼

    根据募集说明书，发行人于境外涉及一项商业秘密侵权纠纷

及一项专利侵权纠纷。

    请发行人说明：（1）两项诉讼纠纷发生的背景原因、诉讼内

容、进展情况及应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容，对

应产品及其销售情况，是否涉及发行人的核心技术；（2）相关案

件的预计赔偿金额，是否影响产品销售，对发行人的持续经营能

力是否存在重大不利影响；（3）是否存在其他未决或潜在的可能

涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷。

    请发行人律师核查并发表明确意见，并说明依据，是否已履

行充足适当的核查程序。

    7.关于存货和预付款项

    根据申报文件，（1）公司存货主要由原材料、库存商品和在

产品构成，报告期各期末，存货账面价值分别为 27,656.33 万元、

35,550.51 万元、44,298.56 万元和 82,424.34 万元，呈现增长趋势，

主要系公司经营规模扩大及原材料供应紧张，公司主动备货所致；

（2）报告期各期末，公司预付款项余额分别为 1,210.41 万元、

3,546.96 万元、2,491.75 万元和 11,875.56 万元，2021 年 9 月末，

公司预付款项增幅较大主要系公司对部分原材料通过预付款方
式增加备货；（3）原材料中的 IC 芯片和电子元器件部分通过进
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口，2018 年以来公司增加了部分关键芯片的备货，整体备货规

模有所上升，报告期内公司 IC 芯片采购金额分别为 11,060.63 万

元、13,499.15 万元、16,097.41 万元和 31,088.59 万元；（4）报告

期各期末，库存商品的账面金额分别为 19,210.11 万元、20,626.67

万元、19,740.45 万元和 37,388.69 万元。

    请发行人说明：（1）原材料的采购、结算和更新迭代周期，

量化分析 2021 年 1-9 月预付账款变动与原材料变动、营业收入

的匹配性，结合上游供应商具体情况和市场地位分析采用预付款

项购买原材料的合理性；（2）IC 芯片、液晶显示屏等主要消费

电子元器件更新升级速度较快，公司仍进行大量备货的原因及合

理性，产品代际更迭周期及对公司经营业绩的潜在影响；（3）最

近一期库存商品大量增加的原因，发行人的销售收入是否存在季

节性，结合公司的在手订单、新增客户、结算周期等情况分析是

否存在存货滞销风险、存货规模与营业收入的增长是否匹配； 4）

结合存货的库龄和同行业可比公司存货跌价计提情况，说明存货

跌价准备计提的充分性。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    8.关于偿债能力

    根据申报文件，（1）报告期各期末，公司流动比率分别为

5.37、6.01、4.56 及 2.10，速动比率分别为 3.86、4.04、3.79 及

1.42，利息保障倍数分别为 2,030.57、131.28、127.95 和 32.15。

最近一期流动比率、速动比率以及利息保障倍数有较大幅度下降；
（2）报告期各期末，公司短期借款余额分别为 0 万元、0 万元、
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0 万元和 22,614.14 万元，均为银行借款。2021 年 9 月末，公司

增加短期借款主要为满足公司日常流动资金的需求；（3）报告期

各期末，公司应付票据余额分别为 0 万元、 万元、 万元和 22,500

万元，2021 年 9 月末，公司应付票据余额增加主要系为满足业

务发展需要，公司采用银行承兑汇票进行结算所致。

    请发行人说明：（1）2021 年 9 月末短期借款增加的具体原

因及用途；（2）采用银行承兑汇票进行结算的对应供应商的背景

和相关的业务往来情况，是否属于新增供应商。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    9.关于境外业务及采购

    根据募集说明书，公司长期以来均主要向海外客户销售产品，

报告期内来自中国境外的主营业务收入占比达 80%以上，其中来

自北美地区的收入占比达 40%以上。此外，公司产品目前使用的

IC 和电子元器件部分通过进口，且 2020 年开始全球供应链尤其

是半导体行业面临诸多挑战。

    请发行人说明： 1）贸易政策变动对发行人生产经营的影响；

（2）发行人针对前述情形的应对措施及其有效性。

    10.其他

    10.1 请发行人按相关规定明确股东大会有效期。请保荐机构

及律师发表核查意见。

    10.2 根据申报文件，2021 年 10 月 25 日，公司召开董事会

并审议通过相关文件，认为 2020 年限制性股票激励计划第一个
归属期的归属条件已达成，同意公司按照此次激励计划的相关规
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定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

    请发行人说明： 1）与限制性股票有关的归属期及归属条件，

是否涉及分期摊销；（2）授予激励对象限制性股票的公允价值的

确定依据，股份支付相关费用的计算过程，相关会计处理是否符

合《企业会计准则》的规定；（3）以表格的方式清晰列明 2020

年限制性股票激励计划的实施进展和变动情况。

    请申报会计师核查并发表明确意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年十二月二十一日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 12 月 21 日印发




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