道通科技：道通科技2022年第一次临时股东大会会议资料2021-12-25
深圳市道通科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年一月
目录
一、2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................. 1
二、2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. 3
三、关于《深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
................................................................................ 5
四、关于《深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案 .............................................................................. 6
五、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ......................... 7
六、关于《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》（修订稿）的议案 .... 9
七、关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版） .................................... 10
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一、2022 年第一次临时股东大会会议须知
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市道通
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市道通科技股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股
东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人
应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：
因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代理人事先
做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议
的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前
一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议
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题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总
数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年12
月25日披露于上海证券交易所网站的《深圳市道通科技股份有限公司关于2022年第一
次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》（公告编号：2021-071）。
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二、2022 年第一次临时股东大会会议议程
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 1 月 4 日（星期二）14 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1 栋 10 层公司
会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长李红京
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于＜深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
＞及其摘要的议案》；
2、《关于＜深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、 关于＜深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法＞（修订稿）
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的议案》；
5、《关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）》。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公
告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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三、关于《深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟制定
2021 年限制性股票激励计划及其摘要。
本激励计划拟向激励对象授予 620 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 45,000 万股的 1.38%。其中，首次授予 596.3 万股，占本激励计划公布
时公司股本总额的 1.33%，首次授予占本次授予权益总额的 96.18%；预留 23.7 万股，
占本激励计划公布时公司股本总额的 0.05%，预留部分占本次授予权益总额的 3.82%。
公司制定的《深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
已于 2021 年 12 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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四、关于《深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于《深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，明确激励公司
和激励对象考核标准，保证公司股权激励计划的顺利实施，公司制定了《2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2021年12月17日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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五、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利
实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
⑴授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；
⑵授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做
相应的调整；
⑶授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格做相应的
调整；
⑷授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑸授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑹授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑺授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑻授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与
终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理；
⑼授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
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改必须得到相应的批准；
⑽授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师等中介机构；
3、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；并做出其等认
为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事
项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权
的适当人士行使。
以上议案请各位股东审议。
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六、关于《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》（修订稿）的议案
关于《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办
法》（修订稿）的议案
各位股东：
为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共
享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上
市公司战略实现和长期可持续发展，公司制定了《深圳市道通合创新能源有限公司创
业合伙人计划管理办法》（修订稿），已于 2021 年 12 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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七、关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）
关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）
各位股东：
一、关联交易概述
为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共
享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上
市公司战略实现和长期可持续发展，同意公司子公司深圳市道通合创新能源有限公司
（以下简称“合创新能源”）进行增资并引入创业合伙人持股平台。创业合伙人持股
平台拟以现金总额人民币2,375.86万元对合创新能源进行增资，其中2,269.94万元作
为注册资本，105.92万元作为资本公积金。
创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的关联方，
合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
创业合伙人持股平台目前尚未设立完毕，除本次关联交易外，过去12个月公司未
与同一关联人进行交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定农颖斌
女士将参与设立创业合伙人持股平台，具体名单与人员安排以设立后为准。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的
关联方。
（二）关联方介绍
名称：创业合伙人持股平台（统称）
类型：有限合伙企业
截止本公告披露日，本次拟对合创新能源增资的2个创业合伙人持股平台尚未设
立完毕，创业合伙人持股平台拟采用合伙企业的形式。
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（三）其他关系的说明
除本次关联交易外，公司与创业合伙人持股平台不存在其他债务债权关系，也不
存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称 深圳市道通合创新能源有限公司
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 B2 栋
住所
101
法定代表人 文杰
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2013 年 9 月 16 日
一般经营项目是：计算机软、硬件的技术开发、销售；计算机编程；
计算机软件的设计；计算机网络工程及计算机的技术开发及技术咨
询；国内贸易；经营进出口业务。充电桩销售；集中式快速充电站；
机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；
经营范围 电车销售；汽车零部件及配件制造；配电开关控制设备制造；输配
电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销
售；智能输配电及控制设备销售；光伏发电设备租赁；配电开关控
制设备销售；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
股权结构 道通科技 10,000 100
合计 10,000 100
（二）最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 354,980,914.35 119,683,123.27
净资产 275,828,995.88 43,093,540.83
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营业收入 368,222,292.16 131,739,398.70
净利润 254,010,235.38 85,751,377.98
注：2020 年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2021 年 1-9 月财务
数据未经审计。因公司业务调整，公司于 2021 年 5 月决定将下属两家软件子公司业
务进行合并，将合创新能源下所有与诊断软件开发相关的业务及资产转移至公司全资
子公司深圳市道通合盛软件开发有限公司，其将作为公司未来软件业务开发及销售主
体。上述业务转移后，合创新能源原业务清零。2021 年 6 月份开始，合创新能源只
承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务。
（三）放弃优先认购权说明
公司放弃对本次增资的优先认购权。
（四）标的权属状况说明
合创新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通合创新能源有限公司拟实施
员工持股计划项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第136号），经资产基础法
评估，合创新能源于评估基准日2021年8月31日，资产账面价值11,929.92万元，评估
值11,987.86万元，评估增值57.94万元，增值率0.49%；负债账面值7,609.95万元，
评估值7,609.95万元，评估无增减值；净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91
万元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。
根据上述评估报告，公司与创业合伙人持股平台协商确定本次合创新能源的增资
估值为4,380万元（对应实缴注册资本4,184.73万元），本次对合创新能源增资
2,269.94万股对应的金额为2,375.86万元。关联交易价格公允，不存在损害公司及中
小投资者利益的情形。
四、增资前后的股权变化
本 次 增 资 完 成 后 ， 合 创 新 能 源 的 注 册 资 本 由 10,000.00 万 元 人 民 币 增 加 至
12,269.94万元人民币。股权架构将如下表所示：
股东名称 增资前 增资后
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深圳市道通科技股份有限公司（688208）2022 年第一次临时股东大会会议资料
认缴金额（万元） 持股比例 认缴金额（万元） 持股比例
道通科技 10,000.00 100% 10,000.00 81.50%
创业合伙人持股平
- - 2,269.94 18.50%
台
合计 10,000.00 100% 12,269.94 100.00%
五、关联交易目的和对公司的影响
本次增资是为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、
共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，
支持上市公司战略实现和长期可持续发展。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对
公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
以上议案请各位股东审议。
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