中信证券股份有限公司
               关于深圳市道通科技股份有限公司
                   子公司增资暨关联交易事项
                             的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对道通科技子公司
增资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下：

    一、股东提交股东大会临时提案的原因、内容及对公司的影响

    因《关于＜深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法＞的议

案》《关于子公司增资暨关联交易的议案》尚需进一步完善，经公司控股股东李

红京先生提请，将修改后的《关于＜深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人

计划管理办法＞（修订稿）的议案》《关于子公司增资暨关联交易的议案》（修订

版）以临时提案的方式提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    本次子公司增资暨关联交易事项内容与前次内容的差异主要包括：1、因新

能源诊断检测系统不再由深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称“合创新能

源”）进行研发及考虑到合创新能源未来发展资金需求不再进行减资，创业合伙

人持股平台出资总额由 2,920.00 万元变更至 2,375.86 万元，持股比例由 40.00%

变更至 18.50%；2、李红京先生不再参与创业合伙人持股平台；3、本次子公司

增资暨关联交易事项将由创业合伙人持股平台直接增资实施，不再对合创新能源

进行减资。

    股东提交的股东大会临时议案的内容符合《公司章程》《股东大会议事规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，不存在损害公司和股东合
法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

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    二、修改后的关联交易概述

    为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担
和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，
支持上市公司战略实现和长期可持续发展，同意公司子公司合创新能源进行增资
并引入创业合伙人持股平台。创业合伙人持股平台拟以现金总额 2,375.86 万元对
合创新能源进行增资，其中 2,269.94 万元作为注册资本，105.92 万元作为资本公
积金。公司放弃对本次增资的优先认购权。

    创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司
的关联方，合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    创业合伙人持股平台目前尚未设立完毕，除本次关联交易外，过去 12 个月
公司未与同一关联人进行交易。

    三、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定农
颖斌女士将参与设立创业合伙人持股平台，具体名单与人员安排以设立后为准。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股
平台为公司的关联方。

    （二）关联方介绍

    名称：创业合伙人持股平台（统称）

    类型：有限合伙企业

    截至公告披露日，本次拟对合创新能源增资的 2 个创业合伙人持股平台尚未
设立完毕，创业合伙人持股平台拟采用合伙企业的形式。

    （三）其他关系的说明



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    除本次关联交易外，公司与创业合伙人持股平台不存在其他债务债权关系，
也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

     四、关联交易标的的基本情况
 公司名称      深圳市道通合创新能源有限公司
   住所        深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 B2 栋 101
法定代表人     文杰
 注册资本      10,000.00 万元人民币
 成立日期      2013 年 9 月 16 日
 主营业务      提供新能源车的一站式维修解决方案
               一般经营项目是：计算机软、硬件的技术开发、销售；计算机编程；计算机
               软件的设计；计算机网络工程及计算机的技术开发及技术咨询；国内贸易；
               经营进出口业务。充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电
               控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；汽车零部件及配件
 经营范围
               制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件
               销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；光伏发电设备
               租赁；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      股东名称          认缴金额（万元）        持股比例（%）
 股权结构             道通科技              10,000.00                100.00
                       合计                 10,000.00                100.00

    最近一年及一期的财务数据如下：
                                                                              单位：元
主要财务指标                        2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日
资产总额                                     119,683,123.27            354,980,914.35
净资产                                        43,093,540.83            275,828,995.88
营业收入                                    131,739,398.70             368,222,292.16
净利润                                        85,751,377.98            254,010,235.38
注：2020 年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审
计。因公司业务调整，公司于 2021 年 5 月决定将下属两家软件子公司业务进行合并，将合
创新能源下所有与诊断软件开发相关的业务及资产转移至公司全资子公司深圳市道通合盛
软件开发有限公司（以下简称“道通合盛”），其将作为公司未来软件业务开发及销售主体。
2021 年 6 月，上述业务转移后，合创新能源原业务清零。2021 年 6 月份开始，合创新能源
只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务。

    根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通合创新能源有限公司拟

实施员工持股计划项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第 136 号），合创新

能源于评估基准日 2021 年 8 月 31 日，资产账面价值 11,929.92 万元，评估值
11,987.86 万元，评估增值 57.94 万元，增值率 0.49%；负债账面值 7,609.95 万元，

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评估值 7,609.95 万元，评估无增减值；净资产账面价值 4,319.97 万元，评估值

4,377.91 万元，评估增值 57.94 万元，增值率 1.34%。因为合创新能源未来拟从

事新能源相关业务，在本次评估前合创新能源已将原经营业务相关的资产、人员

等转移至道通科技其他全资子公司，因此本次评估的资产主要为货币资金、与道

通科技的往来款及少量固定资产等。考虑到新能源业务尚属于研发投入阶段，未

来收益无法预测，且难以取得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交

易案例或可比上市公司，故本次评估未采用收益法和市场法，仅采用资产基础法

评估。

    根据上述评估报告，公司与创业合伙人持股平台协商确定本次合创新能源的

增资估值为 4,380 万元。关联交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益

的情形。

    本次增 资完 成后 ，合 创新能 源的 注册 资本 由 10,000.00 万 元人 增加至

12,269.94 万元。股权架构将如下表所示：
                               增资前                         增资后
     股东名称
                     出资金额（万元）    持股比例   出资金额（万元）    持股比例
道通科技                     10,000.00   100.00%            10,000.00    81.50%
创业合伙人持股平台                   -          -            2,269.94    18.50%
         合计                10,000.00   100.00%            12,269.94   100.00%

    五、关联交易目的和对公司的影响

    本次增资是为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现

共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员

工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展。

    本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不

会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

    六、关联交易的审议程序

    2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）》，关联董事农颖斌女士回避表决。公
司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


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    李红京直接持有公司 38.46%股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章

程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》《股东

大会议事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司董事

会同意将上述临时提案提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次修改后的子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件
的要求。

    本次子公司增资暨关联交易价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    本次提交的股东大会临时议案的提案内容未超出法律法规和《公司章程》的
规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》《股东大会议
事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次子公司增资暨关联交易的事项无异议，该事项尚
需提交公司股东大会审议批准后方可实施。



    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司子
公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                      黄新炎                       金田




                                                 中信证券股份有限公司



                                                      年   月   日




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