气派科技：气派科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-04-21
证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-019
气派科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日（星期四）
召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所上市公司规范运作指引》 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《气派
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订，具体
修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
新增十二条 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围为：集成电路的研发、测试 经营范围为：集成电路的研发、测试
封装、设计、销售（不含蚀刻等有工 封装、设计、销售（不含蚀刻等有工
业废水产生的工艺及其他限制项目）， 业废水产生的工艺及其他限制项目），
货物进出口、技术进出口（法律、行 货物进出口、技术进出口；设备租赁
政法规禁止的项目除外；法律、行政 （不含融资租赁）（法律、行政法规
法规限制的项目须取得许可后方可经 禁止的项目除外；法律、行政法规限
营）。 制的项目须取得许可后方可经营）。
如本章程规定的经营范围与工商 如本章程规定的经营范围与工商
登记或经许可的经营范围不一致的， 登记或经许可的经营范围不一致的，
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以 工 商登记或经许可的经营范 围为 以工商登记或经许可的经营范围为
准。 准。
公司根据业务发展需要，可以在 公司根据业务发展需要，可以在
不违反中国法律以及履行了所有必要 不违反中国法律以及履行了所有必要
的审批或批准手续后，增加、减少或 的审批或批准手续后，增加、减少或
者调整经营范围和经营方式。 者调整经营范围和经营方式。
第二十四条 公司收 购本 公司 第二十五条 公司收 购本 公司
股份，可以通过公开的集中交易方式， 股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行： 他方式进行：
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定 十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三 东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，可
当经三分之二以上董事出席的董事会 以依照本章程的规定或者股东大会的
会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条规定 事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十四条规定
情形的，应当自收购之日起10日内注 收购本公司股份后，属于第（一）项
销；属于第（二）项、第（四）项情 情形的，应当自收购之日起10日内注
形的，应当在6个月内转让或者注销； 销；属于第（二）项、第（四）项情
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，应当在6个月内转让或者注销；
项情形的，公司合计持有的本公司股 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
份数不得超过本公司已发行股份总额 项情形的，公司合计持有的本公司股
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得 司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的 转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市 股份，自公司股票在证券交易所上市
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交易之日起1年内不得转让。有关发起 交易之日起1年内不得转让。有关发起
人对其所持股份之限售期作出特别承 人对其所持股份之限售期作出特别承
诺的，其应遵照执行。 诺的，其应遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市之日起 1 年内不得转让。 司股票上市之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其 上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份5%以 级管理人员、持有本公司股份5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票或者
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩余股
出该股票不受6个月时间限制。 票而持有5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行 不受6个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
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以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地位
务承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程 害公司债权人利益的，应当对公司债
规定应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
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预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、 （十三）审议公司在1年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； 计总资产30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生 （十四）审议公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担 的交易（提供担保除外）金额占公司
保除外）金额占公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产或市值（市值
总资产或市值（市值是指交易前10个 是指交易前10个交易日收盘市值的算
交易日收盘市值的算术平均值，下同） 术平均值，下同）1%以上，且超过3000
1%以上，且超过3000万元的关联交易 万元的关联交易事项；
事项； （十五）审议批准变更募集资金
（十五）审议批准变更募集资金 用途事项；
用途事项； （十六）审议股权激励计划和员
（十六）审议股权激励计划； 工持股计划；
（十七）审议因本章程第二十三 （十七）审议因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项； 形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、 （十八）公司年度股东大会可以
部门规章或本章程规定应当由股东大 授权董事会决定向特定对象发行融资
会决定的其他事项。 总额不超过人民币三亿元且不超过最
上述股东大会的职权不得通过授 近一年末净资产百分之二十的股票，
权的形式由董事会或其他机构和个人 该项授权在下一年度股东大会召开日
代为行使。在有关法律、行政法规、 失效；
部门规章或本章程允许股东大会授权 （十九）审议法律、行政法规、
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董事会或其他机构、个人代为行使其 部门规章或本章程规定应当由股东大
他职权的，股东大会作出的授权决议 会决定的其他事项。
应当明确、具体。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。在有关法律、行政法规、
部门规章或本章程允许股东大会授权
董事会或其他机构、个人代为行使其
他职权的，股东大会作出的授权决议
应当明确、具体。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交 行为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保； 一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一 外担保总额，超过公司最近一期经审
期经审计净资产的50%以后提供的任 计净资产的50%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司的对外担保总额，超
（三）公司的对外担保总额，达 过公司最近一期经审计总资产的30%
到或超过公司最近一期经审计总资产 以后提供的任何担保；
的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担
（四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额
（五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的
超 过 公司最近一期经审计总资 产的 30%；
30%； （六）对股东、实际控制人及其
（六）连续十二个月内担保金额 关联方提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （七）根据法律、行政法规、部
50%且绝对金额超过5,000万元； 门规章的规定应由股东大会审批的其
（七）对股东、实际控制人及其 他对外担保。
关联方提供的担保； 董事会审议担保事项时，除应当
（八）根据法律、行政法规、部 经全体董事的过半数通过外，还应经
门规章的规定应由股东大会审批的其 出席董事会会议的三分之二以上董事
他对外担保。 审议同意。股东大会审议前款第（五）
董事会审议担保事项时，除应当 项担保事项时，应经出席会议的股东
经全体董事的过半数通过外，还应经 所持表决权的2/3以上通过。
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出席董事会会议的三分之二以上董事 股东大会在审议为股东、实际控
审议同意。股东大会审议前款第（五） 制人及其关联人提供的担保议案时，
项担保事项时，应经出席会议的股东 该股东或者受该实际控制人支配的股
所持表决权的2/3以上通过。 东，不得参与该项表决，该项表决须
股东大会在审议为股东、实际控 经出席股东大会的其他股东所持表决
制人及其关联人提供的担保议案时， 权的半数以上通过。
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十二条 公司下列重大交易 第四十三条 公司下列重大交易
（提供担保除、公司受赠现金资产、 （提供担保除外），应当在董事会审
获 得 债务减免、接受担保和资 助 除 议通过后提交股东大会审议通过：
外），应当在董事会审议通过后提交 （一）交易涉及的资产总额（同
股东大会审议通过： 时存在账面值和评估值的，以高者为
（一）交易涉及的资产总额（购 准）占公司最近一期经审计总资产的
买或出售资产交易除外）占公司最近 50%以上；
一期经审计总资产的50%以上，该交易 （二）交易的成交金额（支付的
涉及的资产总额同时存在账面值和评 交易金额和承担的债务及费用等）占
估值的，以较高者作为计算数据；购 公司市值的 50%以上；
买或出售资产交易涉及资产总额或者 （三）交易标的（如股权）的最
成交金额连续12个月内累计计算超过 近一个会计年度资产净额占公司市值
公司最近一期经审计总资产30%； 的 50%以上；
（二）交易的成交金额（支付的 （四）交易标的（如股权）在最
交易金额和承担的债务及费用等）占 近一个会计年度相关的营业收入占公
公司市值的 50%以上； 司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）的最近一
（五）交易标的（如股权）在最
个 会 计年度资产净额占公司市 值的
近一个会计年度相关的净利润占公司
50%以上；
最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易标的（如股权）在最近一 50%以上，且超过 500 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （六）交易产生的利润占公司最
近 一 个会计年度经审计营业收 入的 近一个会计年度经审计净利润的 50%
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且超过 500 万元。
（五）交易标的（如股权）在最 上述指标计算中涉及的数据如为
近一个会计年度相关的净利润占公司 负值，取其绝对值计算。
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最 近 一个会计年度经审计净利 润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或会议通知规 会的地点为公司住所地或会议通知规
定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的 议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东大 选择应当便于股东参加。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现 会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更 场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前 的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个交易日公告并说明原因。公 至少2个工作日公告并说明原因。公司
司还将提供网络投票方式或法律法规 还将提供网络投票方式或法律法规允
允许的其他方式为股东参加股东大会 许的其他方式为股东参加股东大会提
提供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股东
东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监会派 事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
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期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提
案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
话号码。
（六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中应当
间及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会通知和补充通知中应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
充分、完整披露所有提案的全部具体
表意见的，发布股东大会通知或补充
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
通知时将同时披露独立董事的意见及
表意见的，发布股东大会通知或补充
理由。
通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或者其他方式
理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明
股东大会网络或者其他方式投票
网络或其他方式的表决时间及表决程
的开始时间，不得早于现场股东大会
序。股东大会网络或者其他方式投票
召开前一日下午3：00，并不得迟于现
的开始时间，不得早于现场股东大会
场股东大会召开当日上午9：30，其结
召开前一日下午3：00，并不得迟于现
束时间不得早于现场股东大会结束当
场股东大会召开当日上午9：30，其结
日下午3：00。
束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间
日下午3：00。
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一 职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上 行职务或不履行职务时，由半数以上
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监事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。 集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行 反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录 记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他 席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓
（七）本章程规定应当载入会议 名；
记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的合并、分立、解散 （二）公司的合并、分立、分拆、
和清算； 解散和清算；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）公司在1年内购买、出售重 （四）公司在1年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
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期经审计总资产30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权。同一表决权只能选择现场、 决权。同一表决权只能选择现场、网
网络或其他表决方式中的一种，同一 络或其他表决方式中的一种，同一表
表决权出现重复表决的以第一次投票 决权出现重复表决的以第一次投票结
结果为准。 果为准。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。公司控股子 会有表决权的股份总数。公司控股子
公司不得取得公司发行的股份。确因 公司不得取得公司发行的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内 特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前， 依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的 相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权。 表决权。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第
权。征集股东投票权应当向被征集人 二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止 股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 使表决权，且不计入出席股东大会有
投票权。公司不得对征集投票权提出 表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
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开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人
名 单 以提案的方式提请股东大 会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有公司权 单一股东及其一致行动人拥有公司权
益的股份比例在30%以上时，应当采用 益的股份比例在30%及以上时，应当采
累积投票制。 用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应 有与应选董事或者监事人数相同的表
选董事或者监事人数相同的表决 决权，股东拥有的表决权可以集中使
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
董事会应 监事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的 累积投票制的具体操作细则如
简历和基本情况。 下：
累积投票制的具体操作细则如 （一）股东大会选举两名以上（含
下： 两名）董事或者监事时，方可实行累
（一）股东大会选举两名以上（含 积投票制；
两名）董事或者监事时，方可实行累 （二）与会每个股东在选举董事
积投票制； 或者监事时可以行使的有效投票权总
（二）与会每个股东在选举董事 数，等于其所持有的有表决权的股份
或者监事时可以行使的有效投票权总 数乘以待选董事或者监事的人数；
数，等于其所持有的有表决权的股份 （三）每个股东可以将所持股份
数乘以待选董事或者监事的人数； 的全部投票权集中投给一位候选董事
（三）每个股东可以将所持股份 或者监事，也可分散投给任意的数位
的全部投票权集中投给一位候选董事 候选董事或者监事；
或者监事，也可分散投给任意的数位 （四）每个股东对单个候选董事、
候选董事或者监事； 监事所投的票数可以高于或低于其持
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（四）每个股东对单个候选董事、 有的有表决权的股份数，并且不必是
监事所投的票数可以高于或低于其持 该股份数的整倍数，但其对所有候选
有的有表决权的股份数，并且不必是 董事或者监事所投的票数累计不得超
该股份数的整倍数，但其对所有候选 过其持有的有效投票权总数；
董事或者监事所投的票数累计不得超 （五）投票结束后，根据全部候
过其持有的有效投票权总数； 选人各自得票的数量并以拟选举的董
（五）投票结束后，根据全部候 事或者监事人数为限，在获得选票的
选人各自得票的数量并以拟选举的董 候选人中从高到低依次产生当选的董
事或者监事人数为限，在获得选票的 事或者监事。
候选人中从高到低依次产生当选的董
事或者监事。
第八十九条 股东大会对提案进 第九十条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参 关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为 自然 第九十八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）经查实没有足够的时间和 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
精力参与相关工作事务，切实履行董 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
事各项职责的； 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 满未逾5年；
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， （三）担任破产清算的公司、企
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 业的董事或者厂长、总经理，对该公
满未逾5年； 司、企业的破产负有个人责任的，自
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（四）担任破产清算的公司、企 该公司、企业破产清算完结之日起未
业的董事或者厂长、总经理，对该公 逾3年；
司、企业的破产负有个人责任的，自 （四）担任因违法被吊销营业执
该公司、企业破产清算完结之日起未 照、责令关闭的公司、企业的法定代
逾3年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）担任因违法被吊销营业执 企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （五）个人所负数额较大的债务
表人，并负有个人责任的，自该公司、 到期未清偿；
企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （六）被中国证监会采取证券市
（六）个人所负数额较大的债务 场禁入措施，期限未满的；
到期未清偿； （七）最近3年内受到中国证监会
（七）被中国证监会处以证券市 行政处罚；
场禁入处罚，期限未满的； （八）最近3年内受到证券交易所
（八）最近3年内受到中国证监会 公开谴责或者2次以上通报批评；
行政处罚，或者最近3年内受到证券交 （九）被证券交易所公开认定为
易所公开谴责的； 不适合担任上市公司董事，期限尚未
（九）最近3年内受到证券交易所 届满的；
3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪正在被司法机
（十）被证券交易所公开认定为 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
不适合担任上市公司董事的； 证监会立案调查，尚未有明确结论意
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关 见的；
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 （十一）法律、行政法规或部门
监会立案调查，尚未有明确结论意见 规章规定的其他内容。
的； 违反本条规定选举、委派董事的，
（十二）严重失职或滥用职权的； 该选举、委派或者聘任无效。董事在
（十三）导致公司或中小股东权 任职期间出现本条情形的，公司解除
益遭受重大损失的； 其职务。
（十四）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
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第九十九条 董事在股东大会审 第一百条 董事候选人在审议其
议其受聘议案时，应当亲自出席会议， 选任事项的股东大会上接受股东质
就其任职资格、专业能力、从业经历、 询，并在任职后向证券交易所提交《科
违法违规情况、与上市公司是否存在 创板上市公司董事（监事、高级管理
利益冲突，与公司控股股东、实际控 人员）声明及承诺书》。
制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
董事在接受聘任前应当确保在任
职期间能够投入足够的时间和精力于
董事会事务，切实履行董事应履行的
各项职责。
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东
（一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项；
（九）建立健全公司募集资金管
（九）建立健全公司募集资金管
理制度，并确保该制度的有效实施；
理制度，并确保该制度的有效实施；
（十）决定公司内部管理机构的
（十）决定公司内部管理机构的
设置；
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设置； （十一）决定聘任或者解聘公司
（十一）聘任或者解聘公司总经 总经理、董事会秘书及其他高级管理
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 根据总经理的提名，决定聘任或者解
监等高级管理人员，并决定其报酬事 聘公司副总经理、财务总监等高级管
项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订公司的基本管理制 项；
度； （十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案； 度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或
（十六）根据公司股东大会决议 更换为公司审计的会计师事务所；
设立战略、审计、提名、薪酬与考核 （十六）根据公司股东大会决议
等 专 门委员会并制定相应的工 作规 设立战略、审计、提名、薪酬与考核
则； 等专门委员会并制定相应的工作规
（十七）听取关于董事、总经理 则；
人员履行职责情况、绩效评价结果及 （十七）听取关于董事、总经理
其薪酬情况的报告； 人员履行职责情况、绩效评价结果及
（十八）听取公司总经理的工作 其薪酬情况的报告；
汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司总经理的工作
（十九）法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作；
规章、本章程或股东大会授予的其他 （十九）法律、行政法规、部门
职权。 规章、本章程或股东大会授予的其他
职权。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
除本章程规定必须由股东大会审 除本章程规定必须由股东大会审
议通过的关联交易事项以外，公司与 议通过的关联交易事项以外，公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元 关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，或者，公司与关联 以上的关联交易，或者，公司与关联
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法人发生的交易金额占公司最近一期 法人发生的交易金额占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上，且超 经审计总资产或市值 0.1%以上，且超
过 300 万元的关联交易，由公司董事 过 300 万元的关联交易，由公司董事
会做出决议。 公司为关联人提供担保 会做出决议。 公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会 的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。 审议通过后提交股东大会审议。
除本章程规定应由董事会审议通 除本章程规定应由董事会审议通
过 后 提交股东大会批准的 对外担保 过后提交股东大会批准的 对外担保
外，其余对外担保由董事会审议批准。 外，其余对外担保由董事会审议批准。
董事会可以就下一会计年度内公司与 董事会可以就下一会计年度内公司与
合并报表范围内子公司之间、合并报 合并报表范围内子公司之间、合并报
表范围内各子公司之间可能发生的担 表范围内各子公司之间可能发生的担
保事项总额作出预计，并提请股东大 保事项总额作出预计，并提请股东大
会授权董事会或总经理负责审批。 会授权董事会或总经理负责审批。
公司发生的其他交易达到下列标 公司发生的其他交易达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议批准： 准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（购 （一）交易涉及的资产总额（同
买或出售资产交易除外）占公司最近 时存在账面值和评估值的，以高者为
一期经审计总资产的 10%以上但不超 准）占公司最近一期经审计总资产的
过 50%，该交易涉及的资产总额同时 10%以上但不超过 50%。
存在账面值和评估值的，以较高者作 （二）交易的成交金额（支付的
为计算数据；购买或出售资产交易涉 交易金额和承担的债务及费用等）占
及资产总额或者成交金额连续 12 个月 公司市值的 10%以上，但不超过 50%；
内累计计算占公司最近一期经审计总 （三）交易标的（如股权）的最
资产的 10%以上但不超过 30%。 近一个会计年度资产净额占公司市值
（二）交易的成交金额（支付的 的 10%以上，但不超过 50%；
交易金额和承担的债务及费用等）占 （四）交易标的（如股权）在最
公司市值的 10%以上，但不超过 50%； 近一个会计年度相关的营业收入占公
（三）交易标的（如股权）的最 司最近一个会计年度经审计营业收入
近一个会计年度资产净额占公司市值 的 10%以上，且超过 1,000 万元，但不
的 10%以上，但不超过 50%； 超过 50%或不超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最 （五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度相关的净利润占公司
司最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计净利润的
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 10%以上，且超过 100 万元，但不超过
万元，但不超过 50%或绝对金额不超 50%或不超过 300 万元；
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过 5,000 万元； （六）交易产生的利润占公司最
（五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度经审计净利润的 10%
近一个会计年度相关的净利润占公司 以上，且超过 100 万元，但不超过 50%
最 近 一个会计年度经审计净利 润的 或不超过 500 万元。
10%以上，且绝对金额超过 100 万元， 超过上述任一标准的，应当经董
但不超过 50%或绝对金额不超过 300 事会审议通过后提交股东大会批准。
万元； 若交易标的为股权，且购买或出
（六）交易产生的利润占公司最 售该股权将导致公司合并报表范围发
近一个会计年度经审计净利润的 10% 生变更的，应当以该股权所对应公司
以上，且绝对金额超过 100 万元，但 的相关财务指标作为计算基础。
不超过 50%或绝对金额不超过 500 万 除另有明确约定外，前述交易包
元。 括：购买或出售资产；对外投资（购
上述指标计算中涉及的数据如为 买银行理财产品的除外）；转让或受
负值，取其绝对值计算。超过上述任 让研发项目；签订许可使用协议；提
一标准的，应当经董事会审议通过后 供担保；租入或租出资产；委托或者
提交股东大会批准。 受托管理资产和业务；赠与或受赠资
若交易标的为股权，且购买或出 产；债权或债务重组；提供财务资助；
售该股权将导致公司合并报表范围发 证券交易所认定的其他交易。前述购
生变更的，应当以该股权所对应公司 买或者出售资产不含购买原材料、燃
的相关财务指标作为计算基础。 料和动力，以及出售产品、商品等与
除另有明确约定外，前述交易包 日常经营相关的交易行为。
括：购买或出售资产；对外投资（购
买银行理财产品的除外）；转让或受
让研发项目；签订许可使用协议；提
供担保；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；提供财务资助；
证券交易所认定的其他交易。前述购
买或者出售资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的交易行为。
第一百一十七条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开临
时会议的通知可以采用专人送达、传 时董事会会议的通知可以采用专人送
真、电子邮件等方式，通知时限为会 达、传真、电子邮件等方式，通知时
议召开3日前通知全体董事。但是，情 限为会议召开3日前通知全体董事。但
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况 紧 急需尽快召开董事会临时 会议 是，情况紧急需尽快召开董事会临时
的，可以通过电话或者其他口头方式 会议的，召集人可以不受前述通知时
发出会议通知，但召集人应在会议上 限、方式的限制，可以通过电话或者
作出说明。 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应在会议上作出说明。
第一百二十八条 独立董事应当 第一百二十九条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的生 按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取 产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。除参 做出决策所需要的情况和资料。
加董事会会议外，独立董事每年应保
证不少于10天的时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。
第一百二十九条 独立董事应当 第一百三十条 独立董事应当对
对下述公司重大事项发表同意、保留 下述公司重大事项发表同意、保留意
意见及其理由、反对意见及其理由和 见及其理由、反对意见及其理由和无
无法发表意见及其理由的独立意见： 法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员 （三）公司董事、高级管理人员
的薪酬； 的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事 （四）聘用、解聘会计师事务所；
会未提出包含现金分红的利润分配预 （五）因会计准则变更以外的原
案； 因作出会计政策、会计估计变更或重
（五）公司的股东、实际控制人 大会计差错更正；
及其关联企业对公司现有或新发生的 （六）公司的财务会计报告被注
总额高于300万元或高于公司最近经 册会计师出具非标准无保留审计意
审计净资产值的5%的借款或其他资金 见；
往来，以及公司是否采取有效措施回 （七）相关方变更承诺的方案；
收欠款； （八）优先股发行对公司各类股
（六）独立董事认为有可能损害 东权益的影响；
中小股东合法权益的事项； （九）制定利润分配政策、利润
（七）有关法律、行政法规、部 分配及资本公积金转增股本方案，尤
门规章、规范性文件和本章程规定的 其要关注是否损害中小投资者合法权
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其他事项。 益；
（十）需要披露的关联交易、对
外担保、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、开展新业务、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股
权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再
在证券交易所交易；
（十三）公司的股东、实际控制
人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（十四）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定
的其他事项。
第一百三十一条 独立董事应当 第一百三十二条 独立董事应当
向公司年度股东大会提交述职报告， 向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容： 对其履行职责的情况进行说明。
（一）上年度出席董事会及股东
大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的
其他工作，如提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等。
（四）法律、法规、规范性文件
或公司章程要求的其他内容。
第一百三十三条 独立董事每届 第一百三十四条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满， 任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过6 可连选连任，但是连任时间不得超过6
20
年。独立董事任期届满前，无正当理 年。独立董事任期届满前，公司可以
由不得被免职。提前免职的，公司应 经法定程序解除其职务。提前解除职
将其作为特别披露事项予以披露。 务的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第一百三十四条 独立董事在任 第一百三十五条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞 期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对 职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引 任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行 起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职导致独立董事成员
或董事会成员低于法定或本章程规定 或董事会成员低于法定或本章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任 最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政 前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本章程的规定，履行职务。董 法规及本章程的规定，履行职务。
事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，
该独立董事可以不再履行职务。
第一百三十七条 董事会秘书应 第一百三十八条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验，由董 当具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。董事会秘书的任职资格： 事会委任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具备履行
（一）董事会秘书应当掌握财务、税
职责所必需的财务、法律、管理等方
收、法律、金融、企业管理等方面的
面的知识，具有良好的个人品质和职
知识，具有良好的个人品质和职业道
业道德，具备履行职责所必需的工作
德，并取得证券交易所颁发的董事会
经验，并取得证券交易所认可的董事
秘书资格证书，严格遵守法律、法规、
会秘书资格证书；
规章，能够忠诚地履行职责，并具有
（二）有下列情形之一的人士不
较强的处理公共事务的能力；
得担任公司董事会秘书：
（二）有下列情形之一的人士不
1、有《公司法》第一百四十六条
得担任公司董事会秘书：
规定情形之一的；
1、有《公司法》第一百四十六条
2、最近 3 年曾受中国证监会行政
规定情形之一的；
处罚，或者被中国证监会采取市场禁
2、自受到中国证监会最近一次行
入措施，期限尚未届满；
21
政处罚未满 3 年的； 3、曾被证券交易所公开认定为不
3、最近 3 年受到证券交易所公开 适合担任科创公司董事会秘书；
谴责或 3 次以上通报批评的； 4、最近 3 年受到证券交易所公开
4、本章程规定的不得担任公司董 谴责或 3 次以上通报批评的；
事的情形； 5、本公司现任监事；
5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书的
6、其他不适合担任董事会秘书的 情形。
情形。 （三）有以下情形之一的，公司
（三）有以下情形之一的，公司 应当自事实发生之日起一个月内解聘
应当自事实发生之日起一个月内解聘 董事会秘书：
董事会秘书： 1、出现本条第（二）款所规定情
1、出现本条第（二）款所规定情 形之一；
形之一； 2、连续 3 个月以上不能履行职
2、连续 3 个月以上不能履行职 责；
责； 3、连续 3 年未参加董事会秘书后
3、在履行职责时出现重大错误或 续培训；
疏漏，给投资者造成重大损失； 4、在履行职责时出现重大错误或
4、违反国家法律、行政法规、部 疏漏，后果严重的；
门规章、规范性文件、证券交易所规 5、违反国家法律、行政法规、部
定或本章程，给投资者造成重大损失。 门规章、规范性文件、证券交易所规
定或本章程，后果严重的。
第一百三十八条 董事会秘书的 第一百三十九条 董事会秘书的
主要职责是： 主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务， （一）办理信息披露事务，包括
协调公司信息披露工作，组织制订公 负责公司信息对外发布、未公开重大
司信息披露事务管理制度，督促公司 信息的保密工作以及内幕信息知情人
及相关信息披露义务人遵守信息披露 报送事宜，制定并完善公司信息披露
相关规定； 事务管理制度；
（二） 负责公司投资者关系管理 （二）督促公司相关信息披露义
和股东资料管理工作，协调公司与证 务人遵守信息披露相关规定，协助相
券监管机构、股东及实际控制人、保 关各方及有关人员履行信息披露义
荐人、证券服务机构、媒体等之间的 务；
信息沟通； （三）关注媒体报道，主动向公
（三） 组织筹备董事会会议和股 司及相关信息披露义务人求证，督促
东大会，参加股东大会、董事会会议、 董事会及时披露或澄清；
监事会会议及高级管理人员相关会 （四）组织筹备并列席董事会会
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议，负责董事会会议记录工作并签字 议及其专门委员会会议、监事会会议
确认； 和股东大会会议；
（四） 负责公司信息披露的保密 （五）协助董事会建立健全公司
工作，在未公开重大信息出现泄露时， 内部控制制度，积极推动公司避免同
及时向证券交易所报告并公告； 业竞争、减少并规范关联交易事项、
（五） 关注公共媒体报道并主动 建立健全激励约束机制以及承担社会
求证真实情况，督促董事会及时回复 责任；
证券交易所所有问询； （六）负责投资者关系管理事务，
（六） 组织董事、监事和高级管 完善公司投资者的沟通、接待和服务
理人员进行证券法律法规、交易所规 工作机制；
则及相关规定的培训，协助前述人员 （七）负责股权管理事务，包括
了解各自在信息披露中的权利和义 保管股东持股资料，办理限售股相关
务； 事项，督促公司董事、监事、高级管
（七） 督促董事、监事和高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份
理人员遵守法律、法规、规章、规范 买卖相关规定等；
性文件、证券交易所相关规则及本章 （八）协助董事会制定公司资本
程的规定，切实履行其所作出的承诺； 市场发展战略，协助筹划或者实施再
在知悉公司作出或者可能作出违反有 融资或者并购重组事务；
关规定的决议时，应当予以提醒并立 （九）负责公司规范运作培训事
即如实地向证券交易所报告； 务，组织董事、监事、高级管理人员
（八）《公司法》、《证券法》、 及其他相关人员接受有关法律法规和
中国证监会和证券交易所 要求履行的 其他规范性文件的培训；
其他职责。 （十）提示董事、监事、高级管
理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉
前述人员违反相关法律、法规、规范
性文件或公司章程，作出或可能作出
相关决策时，应当予以警示，并立即
向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》
以及中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
第一百四十二条 公司应当在聘 第一百四十三条 公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议， 任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后 要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露 持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除 为止，但涉及公司违法违规的信息除
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外。 外。
董事会秘书离任前，应当接受董 董事会秘书离任前，应当接受董
事会、监事会的离任审查，在公司监 事会、监事会的离任审查，在公司监
事会的监督下移交有关档案文件、正 事会的监督下移交有关档案文件、正
在办理或待办理事项。 在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事 公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人员 会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交 代行董事会秘书的职责，同时尽快确
易所备案，同时尽快确定董事会秘书 定董事会秘书人选。董事会秘书空缺
人选。公司指定代行董事会秘书职责 期间超过 3 个月的，公司法定代表人
的人员之前，由董事长代行董事会秘 应当代行董事会秘书职责。
书职责。董事会秘书空缺期间超过 3
个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十四条 本章程关于 第一百四十五条 本章程关于不
不得担任董事的情形同时适用于高级 得担任董事的情形同时适用于高级管
管理人员。 理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条第（四）至（六） 本章程第一百零一条关于董事的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于 忠实义务和第一百零二条第（四）至
高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股 第一百四十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 高级管理人员 第一百五十三条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造 部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
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会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 本章程关于不 第一百五十四条 本章程关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。 得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或 公司董事、高级管理人员在任期
者高级管理人员的监事人数不得超过 间其配偶和直系亲属不得担任公司监
公司监事总数的二分之一。 事。
公司董事、高级管理人员在任期
间及其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。
第一百五十七条 监事应当保证 第一百五十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会 第一百六十九条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证 计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前6个月结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日
日起2个月内向中国证监会派出机构 起2个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露中期报告，在
告，在每一会计年度前3个月和前9个 每一会计年度前3个月和前9个月结束
月结束之日起1个月内向中国证监会 之日起1个月内向中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送季度财务 构和证券交易所报送季度财务会计报
会计报告。 告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按照 有 关 法 上述年度报告、中期报告按照有
律、行政法规及部门规章的规定进行 关法律、行政法规、中国证监会及证
编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用取得 第一百七十七条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
期一年，可以续聘。 以续聘。
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第一百八十三条 公司召开股东 第一百八十四条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告、专人送出、 大会的会议通知，以公告方式进行。
邮件、传真、电子邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百九十七条 公司有本章 第一百九十八条 公司有本章程
程第一百九十六条第（一）项情形的， 第一百九十七条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章 第一百九十九条 公司因本章程
程第一百九十六条第（一）项、第（二） 第一百九十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算 15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 本章程自公司 地二百一十七条 本章程自公司股
股东大会审议通过后，自公司首次公 东大会审议通过之日起实施。
开发行人民币普通股股票并上市之日
起生效施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机
关办理相关工商变更手续、章程修订并备案等相关事宜。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章
程》同日在上海交易所网站披露。
特此公告。
气派科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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