海通证券股份有限公司

               关于上海睿昂基因科技股份有限公司

  募集资金投资项目金额调整以及使用募集资金置换预先投入

        募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“睿昂基因”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板

上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司募集

资金投资项目金额调整以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1126号）同意，公司向社会公众公开

发行人民币普通股（A股）1,390.00万股，发行价格为18.42元/股，募集资金总额

为25,603.80万元，扣除发行费用总额（不含增值税）6,124.10万元，实际募集资

金净额为19,479.70万元。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，

公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具

中汇会验[2021]4141号《验资报告》。


    二、募集资金投资项目金额的调整情况


                                     1
     由于本次公开发行股票实际募集资金净额19,479.70万元少于《首次公开发行

股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目拟投入募集资金金额81,667.20

万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合募投

项目的实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募投项目投入募集

资金金额进行相应调整，具体如下：

                                                                                   单位：万元
序                                                           调整前募集资       调整后募集资
                    项目名称                     投资总额
号                                                            金拟投资额         金拟投资额
 1   肿瘤精准诊断试     试剂产业化项目           26,086.44          26,086.44        5,500.00
 2   剂产业化项目       试剂研发中心项目         23,368.56          23,368.56        6,000.00
 3   国内营销网络升级建设项目                    17,212.20          17,212.20        4,000.00
 4   补充流动资金                                15,000.00          15,000.00        3,979.70
                    合计                         81,667.20          81,667.20       19,479.70

     公司对募投项目募集资金投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满足

上述募集资金投资项目的资金需求，则不足部分公司将通过自筹资金补足。

     本次对募投项目募集资金投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际

募集资金净额小于计划募集资金净额的情况，不存在变相改变募集资金用途和损

害股东利益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，

不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。


     三、预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金情况

     （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

     为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目

进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年5月27日，公司以自

筹资金预先投入募投项目的实际金额为3,054.40万元，拟置换3,054.40万元。具体

情况如下：

                                                                                   单位：万元
                               调整后募集资金        自筹资金预先投入
 序号        项目名称                                                           拟置换金额
                                  拟投资额                   金额

                                             2
         肿瘤精准诊断试剂
  1      产业化项目—试剂         5,500.00         3,054.40       3,054.40
         产业化项目
           合计                   5,500.00         3,054.40       3,054.40

      （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

      截至2021年5月27日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额（不含增值税）

315.81万元，拟使用募集资金315.81万元置换预先支付的发行费用。

      综上，公司合计拟使用募集资金3,370.21万元置换上述预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金。

      中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就上述以自筹资金预先投入募投项目及

已支付发行费用事项出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司募集资金置换专项

鉴证报告》（中汇会鉴[2021]5621号）。


      四、公司履行的审批程序

      公司于2021年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第

十二次会议，分别审议通过了《关于募投项目金额调整的议案》、《关于使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司独立董事

亦发表了明确的同意意见。

      公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用

指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。


      五、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      独立董事认为：公司本次实际募集资金净额为194,796,988.57元，少于拟投入

的募集资金金额816,672,000.00元，根据实际募集资金净额，公司董事会决定调整


                                       3
首次公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必

要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——

规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定，不存在变相改变募集资金用

途和损害投资者利益的情形。因此同意调整公司募投项目金额。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，

置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序，符合《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募

集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相

抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集

资金人民币3,370.21万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次对募投项目金额的调整，其客观原因在于实际募集资

金净额少于拟投入的募集资金金额，是为保障募投项目顺利实施而做出的调整，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》

以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意对募投项目募

集资金具体投资金额进行相应调整。

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事

项，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则

适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募

集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正

常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司

使用募集资金人民币3,370.21万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹

                                   4
资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿昂基因科技股份有

限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中汇会鉴[2021]5621号）。会计师事务所认

为：公司管理层编制的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于以募集资金置换预

先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了

贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目金额调整以及使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、

监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金投资项

目金额调整以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资

金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集

资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项

目金额调整以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资

金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5