睿昂基因：睿昂基因2021年第二次临时股东大会会议资料2021-07-19
上海睿昂基因科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688217 证券简称：睿昂基因
上海睿昂基因科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 7 月
上海睿昂基因科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 .................................1
2021 年第二次临时股东大会会议议程 .................................3
2021 年第二次临时股东大会会议议案 .................................5
议案一：关于修改募集资金管理制度的议案 ................................. 5
议案二：关于募投项目金额调整的议案......................................... 6
上海睿昂基因科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
上海睿昂基因科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保上海睿昂基因科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“睿昂基因”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本
次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
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股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有
序参会。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 7 月 23 日（星期五）下午 14：30
2、现场会议地点：上海市奉贤区金海公路 6055 号 3 幢睿昂基因会议室
3、会议召集人：睿昂基因董事会
4、会议主持人：董事长熊慧女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 关于修改募集资金管理制度的议案
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非累积投票议案名称
2 关于募投项目金额调整的议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于修改募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，提高募集资
金使用效率，并切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44
号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》（上证发〔2020〕67 号）等有关法律、行政法规和规范性文件的有关
规定，结合公司实际情况，公司修订《募集资金管理制度》。
本议案已于 2021 年 6 月 30 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
睿昂基因科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日
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议案二
关于募投项目金额调整议案
各位股东及股东代理人：
2021年4月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发《关于同意睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2021]1126号），同意上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公
司”）首次公开发行股票的注册申请。公司获准首次向社会公众公开发行人民
币普通股1,390.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币
18.42元/股，募集资金总额为人民256,038,000.00元，扣除发行费用人民币
61,241,011.43元后，公司本次募集资金净额为人民币194,796,988.57元。截至
2021年5月11日，上述募集资金已经全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）审验后，于2021年5月11日出具了编号为中汇会验[2021]4141号《验资报
告》。
由于本次发行募集资金净额人民币 194,796,988.57 元低于《首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资
额人民币 816,672,000.00 元，根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，
公司拟对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，具体调整如下：
单位：万元
调整前募 调整后募
序
项目名称 投资总额 集资金 集资金
号
投资额 投资额
试剂产业化项
1 肿瘤精准诊断 26,086.44 26,086.44 5,500.00
目
试剂产业化项
试剂研发中心
2 目 23,368.56 23,368.56 6,000.00
项目
3 国内营销网络升级建设项目 17,212.20 17,212.20 4,000.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 3,979.70
合计 81,667.20 81,667.20 19,479.70
公司本次对募投项目金额的调整，主要是由于实际募集资金净额少于拟投
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入的募集资金金额，为保障募投项目顺利实施而做出调整。 本次募投项目募集
资金具体投资金额的调整符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本
次调整有利于优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司对募投项目募集资金投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满
足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分公司将用自筹资金补足。
本议案已于 2021 年 6 月 30 日经公司第一届董事会第十七次会议和第一届
监事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理
人予以审议。
睿昂基因科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日
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上海睿昂基因科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2021 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为了加强对上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》 证监会公告〔2012〕44 号） 以下简称“《监管要求》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》（上
证发〔2020〕67 号）（以下简称“《规范运作指引》”）以及《上海睿昂基因科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同
时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
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第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所公司保荐工作指引》及本
制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证
券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第九条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
第十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司
募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如
实披露、严格管理的原则。
第十二条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资
产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。
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第十三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第十四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第十五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施
募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
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提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序作出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
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入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司应当确保募集资金使
用的真实性和公允性，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所
备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）上交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
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助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，
由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信
息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案
并公告。
第二十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
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响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作
其他用途应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 变更募集资金投向
第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外）；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十三条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
案，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后，方可
变更募集资金用途。
第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易
日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告
以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
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进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上
交所网站披露。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
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披露。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或
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者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事
务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险的，应当及时上交所报告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十六条 公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责
令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔
偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追
究相应董事的法律责任。
第三十七条 公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，董事、
监事会应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损失的，相关
高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究
相应人员的法律责任。
第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、
营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究
其相应的法律责任。
第三十九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度，对于其违反本
办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。
第七章 附则
第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
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制度。
第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦
同。
第四十四条 本制度中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，
待公司首次公开发行股票并上市后始具有约束力。
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