上海市锦天城律师事务所
      关于上海睿昂基因科技股份有限公司
          2021 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120


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                关于上海睿昂基因科技股份有限公司
                    2021 年第三次临时股东大会的
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                                                       案号：01G20211436

致：上海睿昂基因科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海睿昂基因科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师


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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年
11 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站
（http:// www.sse.com.cn）上刊登了《上海睿昂基因科技股份有限公司 2021 年第
三次临时股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召
开本次股东大会的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席
对象及登记方法等内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2021 年 12 月 6 日（星期一）下午 14:30 在上海市奉贤区金海公路
6055 号 3 幢上海睿昂基因科技股份有限公司会议室如期召开。通过上海证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 6 日上午 9:15-
9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票
的具体时间为 2021 年 12 月 6 日上午 9:15 至 2021 年 12 月 6 日下午 15:00 期间
的任意时间。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份
为 17,101,320 股，占公司有表决权股份总数的 30.7705％，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份数为 17,101,320 股，占公
司有表决权股份总数的 30.7705%。


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    本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股
东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

    2、通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的
股东

    根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台统计并经公司确
认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 0 名，代表有表决权的股
份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

    上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行认证。

       3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 1 人，代表有表决权股
份 200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0004%。

    （注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，视频及现场出席或列席本次股东大会的其他人员包括公
司董事、部分监事、部分高级管理人员以及本所律师。

    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进
行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次
股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。

三、 本次股东大会审议的议案



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    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了如下议案：

    （一）《关于调整独立董事津贴的议案》

    总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    （二）《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的
议案》

   本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

   2.01 选举熊慧女士为公司第二届董事会非独立董事

    总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   表决结果：通过



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   2.02 选举高尚先先生为公司第二届董事会非独立董事

   总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

   中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   表决结果：通过

   2.03 选举熊钧先生为公司第二届董事会非独立董事

   总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

   中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   表决结果：通过

   2.04 选举高泽先生为公司第二届董事会非独立董事

   总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

   中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   表决结果：通过

   2.05 选举林雷女士为公司第二届董事会非独立董事


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   总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

   中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   表决结果：通过

   2.06 选举徐敏女士为公司第二届董事会非独立董事

   总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

   中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

   表决结果：通过

    （三）《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
案》

   本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    3.01 选举袁学伟先生为公司第二届董事会独立董事

    总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

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    3.02 选举徐伟建先生为公司第二届董事会独立董事

    总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    3.03 选举赵贵英女士为公司第二届董事会独立董事

    总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    （四）《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人
的议案》

    4.01 选举沈洁女士为公司第二届监事会股东代表监事

    总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    4.02 选举李可嘉先生为公司第二届监事会股东代表监事


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    总表决情况：同意 17,101,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    上述议案中，议案一《关于调整独立董事津贴的议案》属于普通决议事项，
采用非累积投票制进行表决，取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的二分之一以上通过。其他议案属于普通决议事项，采用累积投票制
进行表决，分别取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，上海睿昂基因科技股份有限公司 2021 年第三次
临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的
决议合法有效。

                              （以下无正文）




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