睿昂基因：上海市锦天城律师事务所关于上海睿昂基因科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书2022-03-12
上海市锦天城律师事务所
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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2022
案号：01F20221079
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海睿昂基因
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）的委托，担任公司“2022 年
限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管
指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本
所律师审阅了《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海睿昂基因科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
1
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
2
七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
睿昂基因/公司/本公
指 上海睿昂基因科技股份有限公司
司/上市公司
《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
本激励计划/限制性
指 上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股票激励计划
限制性股票/第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员、技术和业务骨干人员
《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《律师事务所执业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
4
正 文
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，睿昂基因系由其前身上海睿昂
生物技术有限公司于 2018 年 12 月 19 日以整体变更的方式发起设立的股份有限
公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1126 号文核准，睿昂基因
向社会公开发行人民币普通股 1,390 万股。2021 年 05 月 17 日，睿昂基因股票在
上交所挂牌上市，股票简称为“睿昂基因”，股票代码为“688217”。
3、睿昂基因现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 07 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310120590029056K），注册资本为 5,557.7060
万元，公司类型为股份有限公司（港澳台与境内合资、上市），法定代表人为熊
慧，住所为上海市奉贤区金海公路 6055 号 3 幢。经营范围为：生物科技、医药
科技、医疗设备科技、仪器仪表科技领域内的技术咨询、技术开发、自有技术转
让、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；实验室设
备、化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、医药中间体（除药品）、
试剂盒（除医疗器械）的批发、进出口，并提供相关配套服务；试剂盒（除医疗
器械）的制造、销售公司自产产品（限分支机构经营）；医疗器械经营（详见许
可证）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为 2012 年 02 月 20 日至不约定
期限。
5
根据《公司章程》、睿昂基因发布的相关公告、睿昂基因的书面确认，并经
本所律师核查，睿昂基因不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，睿昂基因于 2022 年 3 月 10 日召开第二届董事会第二次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发
生异动的处理”、“附则”。
6
1
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
2
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象为公司高级管理
人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员（激励对象不包括独立董事、监事）。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过
193 人，约占公司 2020 年底全部职工人数 540 人的 35.74%。包括公司公告本激
励计划时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司
存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激
励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司的技术研发等方面起到重要作
用，为公司提高持续创新实力打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，
7
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长
远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 130 万股限制性
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,557.706 万股的 2.34%。其中
首次授予 104 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.87%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 26 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.47%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总 数累计 未超过 本激励 计划提 交股东 大会审议时 公司股 本总 额的
8
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
( )
财务总监、董事会
李彦 中国 1.8 1.38% 0.03%
秘书
张成俐 中国 副总经理 1.5 1.15% 0.03%
谢立群 中国 核心技术人员 1.5 1.15% 0.03%
YIZHE
澳大利亚 核心技术人员 1.5 1.15% 0.03%
LIU
技术和业务骨干人员（189 人） 97.7 75.15% 1.76%
首次授予限制性股票数量合计（193 人） 104 80.00% 1.87%
26 20.00% 0.47%
130 100.00% 2.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
A
9
20
20
10.8
4
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
10
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 24 个月内的 40%
股票第一个归属期 最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 36 个月内的 30%
股票第二个归属期 最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 48 个月内的 30%
股票第三个归属期 最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2022年内授予，则预留授予的限制性股票的归属期
限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年内授予，则
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 12 个月后的首
个交易日起至预留部分授予之日起 24 50%
股票第一个归属期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 24 个月后的首
个交易日起至预留部分授予之日起 36 50%
股票第二个归属期 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
11
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
10.7
5
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 32.16 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.16 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予价格依据本激励计划公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
64.33 元的 50%确定，为每股 32.16 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 66.57 元，本次授予价格
约占前 1 个交易日交易均价的 48.31%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 70.47 元，本次授予价
格约占前 60 个交易日交易均价的 45.64%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 69.36 元，本次授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 46.37%。
12
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 32.16 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（4）定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
公司收入主要来源于自产分子诊断试剂销售，相关产品价格与采购政策、收
费标准以及行业竞争因素密切相关，公司未来面临的经营环境具有一定的不确定
性。本激励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效
性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激
励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并
合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公
司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
10.6
6
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
13
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
14
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2021 年营业收入为业绩基数，对 2022-2024 年定比业绩基
数的营业收入增长率(A)进行考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例
（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
A
Am (An)
第一个归属期 2022 25% 20%
第二个归属期 2023 50% 40%
第三个归属期 2024 75% 60%
X
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A）
An≦A及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2022 年 3 月 10 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了如下独立意见：
“ 2022
1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
27
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、
公司选取营业收入增长率完成情况作为公司层面业绩考核指标，上述指标为
公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力
提升。公司收入主要来源于自产分子诊断试剂销售，随着我国医疗制度改革的不
断深化，体外诊断市场竞争在不断加剧。公司根据行业发展特点和实际情况，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定
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了具有一定挑战性的业绩考核目标，具体考核目标为：2022-2024 年以 2021 年度
的营业收入为基数，公司层面完整归属所对应的营业收入增长率分别为 25%、
50%、75%，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象相关年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。”
4、2022 年 3 月 10 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
5、2022 年 3 月 10 日，公司监事会对《激励计划（草案）》进行核查，发
表了如下核查意见：
“1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
2．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未
包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》
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规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股
东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励
对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
3．公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、
授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5．公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2022 年限制性股票激励计划。”
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，睿昂基因实施本激
励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
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5、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股
东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
6、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在 60 日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依
法办理归属、取消归属等事项。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定，具体分析详见本法律意见书
之“二、本激励计划内容的合法合规性之（二）本激励计划的具体内容之 2、激
励对象的确定依据和范围”。
经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根
据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的
规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
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监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
随着本激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认，参加公司本次激励计划的
激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，如本法律意见书之“二、本激
励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》和
《监管指南》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
如本法律意见书之“三、本激励计划涉及的法定程序”所述，《激励计划（草
案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了
股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计划
发表了明确意见，认为本次股权激励计划的实施将有利于充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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根据《激励名单》及公司的确认，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避
表决。
（以下无正文，为签署页）
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