上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海睿昂基
因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海睿昂基因
科技股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定，作为上海睿昂基因科技股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司
第二届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规
则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司选取营业收入增长率完成情况作为公司层面业绩考核指标，上述指标为
公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力
提升。公司收入主要来源于自产分子诊断试剂销售，随着我国医疗制度改革的不
断深化，体外诊断市场竞争在不断加剧。公司根据行业发展特点和实际情况，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定
了具有一定挑战性的业绩考核目标，具体考核目标为：2022-2024 年以 2021 年度
的营业收入为基数，公司层面完整归属所对应的营业收入增长率分别为 25%、
50%、75%，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象相关年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。



    （以下无正文）
 上海睿昂基因科技股份有限公司

独立董事：袁学伟、徐伟建、赵贵英

     2022 年 3 月 10 日