睿昂基因：上海市锦天城律师事务所关于上海睿昂基因科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2022-03-30
上海市锦天城律师事务所
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
.......................................................................................................................2
...........................................................................................................................4
...........................................................................................................................5
............................................................5
................................................................................6
........................................................7
................................................8
............................................................................................................8
2022
案号：01F20221079
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海睿昂基因
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）的委托，担任公司“2022 年
限制性股票股权激励计划”（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意
见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议、监事会会议
和股东大会会议文件，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就首次授予涉
及的相关事实情况向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
1
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管
指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
2
七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
睿昂基因/公司/本公
指 上海睿昂基因科技股份有限公司
司/上市公司
《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
本激励计划/本次激
指 上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《律师事务所执业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师事务所执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
4
正 文
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就首次授予已经履行的程序如下：
（一）2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，
公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
（二）2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划有关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表
了相关核查意见。
（三）公司于 2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 3 月 23 日公告了监事会发表的《上海
睿昂基因科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励
对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。
（四）2022 年 3 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
5
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次
激励计划有关的议案。
（五）2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 3 月 28 日为本次激励计划的首次
授予日，授予价格为人民币 32.16 元/股，向 193 名激励对象 104 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本
次激励计划首次授予部分的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（六）2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司 2022 年
限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授
予日为 2022 年 3 月 28 日，并同意以 32.16 元/股的授予价格向 193 名激励对象授
予 104 万股限制性股票。同日，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票
的条件已经成就，并同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定及公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要，本次
激励计划的首次授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
6
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第三次会议决议、公司第二届监事会第三次会议决议
以及独立董事、监事会分别出具的相关核查意见，公司本次激励计划首次授予条
件已成就。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次
激励计划的授予日。
7
根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年 3 月
28 日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及
第二届监事会第三次会议审议通过。
60
根据公司第二届董事会第三次会议决议，同意以 32.16 元/股的授予价格向符
合条件的 193 名激励对象首次授予 104 万股限制性股票。前述事项已经公司独立
董事明确同意及第二届监事会第三次会议审议通过。
公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规的规定，及
时在指定信息披露媒体上披露与本次激励计划首次授予事项有关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计划首次授予事项相
关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性
文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
8
（以下无正文，为签署页）
9
