海通证券股份有限公司

                 关于上海睿昂基因科技股份有限公司

           调整部分募投项目内部投资结构的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“睿昂基因”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》等有关规定，对公司调整部分募投项目内部投资结构的事项进行了核查，

具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1126号）同意，公司向社会公众公

开发行人民币普通股（A股）1,390.00万股，发行价格为18.42元/股，募集资金总

额为25,603.80万元，扣除发行费用总额（不含增值税）6,124.10万元，实际募集

资金净额为19,479.70万元。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，

公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具

中汇会验[2021]4141号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》《上海睿昂基因科技股份有限公司关于募投项目金额调整及使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》披露，公司首次

                                     1
公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                                     单位：万元
序                                                              调整前募集资      调整后募集资
                    项目名称                     投资总额
号                                                               金拟投资额       金拟投资额
1    肿瘤精准诊断试        试剂产业化项目           26,086.44       26,086.44          5,500.00
2    剂产业化项目          试剂研发中心项目         23,368.56       23,368.56          6,000.00
3    国内营销网络升级建设项目                       17,212.20       17,212.20          4,000.00
4    补充流动资金                                   15,000.00       15,000.00          3,979.70
                    合计                            81,667.20       81,667.20         19,479.70

      三、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

      （一）调整部分募投项目内部投资结构的原因

      为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新

市场环境、募投项目实施情况，在募集资金投资总额、投资内容、投资用途不变

的前提下，针对募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目—试剂研发中心项目”，

主要调增其“建设投资”的募集资金投入；同时调减其“设备投资”、“软件投资”、

“预备费投资”及“研发费用投资”的募集资金投入。募投项目“肿瘤精准诊断

试剂产业化项目—试剂研发中心项目”实施过程中，对于募集资金不能满足以上

项目中的资金需求部分，公司将根据实际情况使用自筹资金投入。

      （二）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

      本次拟调整部分募投项目内部投资结构的明细情况如下：

                                                                                    单位：万元
     募集资金投资                           原计划募集资金
                              项目                              现拟投入金额       增减情况
       项目名称                                投入金额
                            建设投资                  468.58         3,995.70          3,527.12
 肿瘤精准诊断试剂           设备投资                 3,053.04        2,004.30         -1,048.74
 产业化项目—试剂           软件投资                  264.46                  -         -264.46
 研发中心项目              预备费投资                 189.41                  -         -189.41
                         研发费用投资                2,024.51                 -       -2,024.51
                  合计                               6,000.00        6,000.00                  -

      （三）本次调整部分募投项目内部投资结构对公司的影响


                                                2
    本次调整部分募投项目内部投资结构是结合公司募投项目未来实施规划及

实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现

有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长

期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变募集资金投资项目的实施主体、总

投资金额及募集资金投资用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存

在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    四、履行的审批程序和相关专项意见

    （一）公司履行的审批程序

    公司于2022年9月6日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次

会议，分别审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，公司

独立董事亦发表了明确的同意意见。

    （二）专项意见说明

    1、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构是公司根据募投项

目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远

发展规划，有利于进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股

东的利益。同时，该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和

损害股东利益的情形。综上，独立董事同意本次调整部分募投项目内部投资结构

的事项。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构不存在变相改变募集

资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集

资金使用效率，符合公司长期利益及募集资金使用安排，符合公司的长远利益和

                                   3
全体股东的利益。因此，同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项已经

公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审

批程序，本次事项无需提交股东大会审议。公司本次调整部分募投项目内部投资

结构事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害

股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构

对公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司

调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      郑   瑜                    宋轩宇




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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