睿昂基因：董事会议事规则(2022年11月)2022-12-01
上海睿昂基因科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 11 月）
第一章 总则
为规范上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主
化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和《上海睿昂
基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二章 董事
凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和公司独立董事制度有关条款
规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
股东大会在遵守相关法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出
的索偿要求不受此影响）。
董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》及本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》及本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通
过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何
组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突
（十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报告
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已
发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
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（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他勤勉义
务。
董事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议
总次数的二分之一。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规
范运作的，提出辞职的董事应当及时向证券交易所报告。
董事在任职期间出现《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形
之一，相关董事应当在该事实发生之日起 1 个月内辞职。
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董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
未经《公司章程》及本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出公司章程、本规则和董事会议事规则等规定的授权范围，
授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害
公司和中小股东的合法权益。
董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投
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资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过
程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准
备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是
否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调
节各期利润误导投资者的情形。
董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利
益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
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营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司
和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记
录中作出记载。
董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是
否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规
模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投
资、风险投资等情形。
董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理
性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出
审慎判断。
董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购
或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格
是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组
对公司财务状况和长远发展的影响。
董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润
总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非
公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
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董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影
响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
说明并公告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期
报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风
险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大
会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向
公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况
不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有
关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券
交易所报告。
出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
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（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、本指引、证券交易所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提
出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时
予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保
证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度
建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为
由推卸责任。
董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法
违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事
会进行核查，必要时应当向证券交易所以及其他相关监管机构报告。
董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保
董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻
碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
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董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审
慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其
他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向经理和其
他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书及时履行信息披露义务。
第三章 董事会的组成及其职权
公司设董事会，董事会对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 人。设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
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律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）与公司股东、董事、经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关
问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席经理办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况；
（九）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
董事会设董事会秘书一人。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使的，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行
集体决策审批，不得授权单个或者几个董事、或经理等决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
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董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对交易、担保、
关联交易等事项的决策权限如下：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。
（二）公司发生提供担保事项时，应当提交董事会或股东大会进行审议并及时
披露。根据《公司章程》和本规则规定超出董事会决策权限范围的对外担保事项应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
经公司董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
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公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计
数量计算。
（四）董事会决定有关由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事
项。
（五）董事会在其权限范围内授予经理一定的权限，在经理工作细则中进行规
定。
第四章 会议提案和通知
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须以书面方式提交。
提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以
上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和
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主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
当面递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可
的其他方式。
召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事，
本条第二款另有规定除外。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式发
出会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
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董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
董事接到会议通知后，应当以传真、电话、电子邮件、专人、特
快专递方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否
已收到了会议通知及是否出席会议。
第五章 会议召开和决议
董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对
提案表决意向的指示、授权有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因
不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
公司监事、公司经理有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内
事项时，经会议主持人邀请，公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列
席董事会会议。
列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听
取列席人员的意见。
董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否
符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
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（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事
阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全
体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的议案进行表决。
董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决。非以现场方式召开的
董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或事项
有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
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与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，在表决该
项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾明确表示
反对并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 会议记录和会议决议的公告
董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但
如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
为十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有
关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议
时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并
记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后董事会决议应当经与会董
事签字确认。
第七章 附则
本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改
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亦同。
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