上海睿昂基因科技股份有限公司
                             独立董事制度


                           （2022 年 11 月）

                              第一章 总则

    第一条    为了促进上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权 益不受 损害， 根据《 中华人 民共和 国公司 法》（ 以下简 称 “《 公 司
法》”），并参照《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政
法规、规范性文件和《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条    本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事原则上最
多在含本公司在内的 5 家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境
外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。

    第五条    公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。


                     第二章 独立董事的任职条件

    第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》和《公司章程》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及证券交易所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                      第三章 独立董事的独立性

    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
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   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；；
   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
   （九）《公司章程》规定的其他人员；
   （十）中国证监会及上海证券交易所认定的其他不得担任独立董事的人员。
   前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据
《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。

   第十条    独立董事候选人不得存在下列情形：

   （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

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    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （八）上海证券交易所认定的其他情形。


              第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十三条所述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易
所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独


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立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并公布讨论结
果。

   第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开声明。

   第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
及本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。

   因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履
职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。

   除本条前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                   第五章 独立董事的特别职权

   第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

   第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董

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事行使以下职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委
员会中占有 1/2 以上的比例。


                     第六章 独立董事的独立意见

    第二十一条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；


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   （六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审
计意见；

   （七）相关方变更承诺的方案；

   （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；

   （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；

   （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

   第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发
表的意见应当明确、清楚。

   第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   第二十四条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及

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时报告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以披露。

   第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。

   第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

   独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                   第七章 独立董事的其他权利义务

   第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第二十八条 独立董事可以对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

   第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

   第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应当
包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；


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    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


               第八章 公司为独立董事提供必要的条件

    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件，具体如下：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大
事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。
    （三）公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事履行职责提供必需的
工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。



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                              第九章 附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的
修改亦同。




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