证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2022-049
上海睿昂基因科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 29
日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。《上海睿昂基因科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部管理制度的修订尚需提
交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引（2022 修订）》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》中部分条款进行修订完善，具体情况如下：
条款号 修订前 修订后条款
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、
东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东与股东之间权利义务关系的具有
第十一条 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 法律约束力的文件，对公司、股东、
级管理人员具有法律约束力。依据本章 董事、监事、高级管理人员具有法律
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 约束力。依据本章程，股东可以起诉
司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东，股东可以起诉公司董事、监事、
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条款号 修订前 修订后条款
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 经理和其他高级管理人员，股东可以
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
本章程所称其他高级管理人员是指公司 监事、经理和其他高级管理人员。
的副经理、董事会秘书、财务负责人。 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 （一）公开发行股份；
法规的规定，经股东大会分别作出决议， （二）非公开发行股份；
可以采用下列方式增加资本： （三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
第二十一
（二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国
条
（三）向现有股东派送红股； 证监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 公司债券的发行、转股程序和安排以
会批准的其他方式。 及转股所导致的公司股本变更事项
应当根据法律、行政法规、部门规章
等相关文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的规定办理
公司董事、监事、高级管理人员、持
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 董事会将收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 券公司因包销购入售后剩余股票而持
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
第三十一
票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
条
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有股权性质的证券，包括其配偶、父
了公司的利益以自己的名义直接向人民 母、子女持有的及利用他人账户持有
法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
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条款号 修订前 修订后条款
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
股东大会是公司的权力机构，依法行
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权：
列职权：
第四十二 ......
......
条 （十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
.......
......
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
议通过。 计净资产 10%的担保
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （二）公司及公司控股子公司的对外
资产 10%的担保 担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 计净资产的 50%以后提供的任何担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保；
的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 对象提供的担保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计
第四十三 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计 计算原则，达到或超过公司最近一期
条 算原则，达到或超过公司最近一期经审计 经审计总资产 30%的担保；
总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 方提供的担保；
供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 近一期经审计总资产的 30%以后提
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 供的任何担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事同 对于董事会权限范围内的担保事项，
意；前款第四项担保，应当经出席股东大 除应当经全体董事的过半数通过外，
会的股东所持表决权的三分之二以上通 还应当经出席董事会会议的三分之二
过。 以上董事同意；前款第四项担保，应
当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十九
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
条
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东大会，并可以书面委
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条款号 修订前 修订后条款
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 托代理人出席会议和参加表决，该股
是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权
日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
监事候选人的详细资料，至少包括以
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的董事、监
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
事、高级管理人员、控股股东及实际
第六十条 际控制人是否存在关联关系；
控制人及持股 5%以上的股东是否存
（三）披露持有本公司股份数量；
在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监事外，
出。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，
享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 开披露。
第八十二 部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，
条 的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 股东买入公司有表决权的股份违反
规或者中国证监会的规定设立的投资者 《证券法》第六十三条第一款、第二
保护机构，可以作为征集人，自行或者委 款规定的，该超过规定比例部分的股
托证券公司、证券服务机构，公开请求公 份在买入后的三十六个月内不得行
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 使表决权，且不计入出席股东大会有
行使提案权、表决权等股东权利。 表决权的股份总数。
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条款号 修订前 修订后条款
依照前述规定征集股东权利的，征集人应 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
当披露征集文件，公司应当予以配合。 有表决权股份的股东或者依照法律、
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 行政法规或者中国证监会的规定设立
集股东权利。 的投资者保护机构，可以作为征集人，
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 自行或者委托证券公司、证券服务机
者中国证监会有关规定，导致公司或者其 构，公开请求公司股东委托其代为出
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 席股东大会，并代为行使提案权、表
任。 决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
原第八十 下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除
四条 形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
......
......
（八）在股东大会授权范围内，决定
第一百一 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产
十条 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
联交易、对外捐赠等事项；
......
......
董事会应当确定对外投资、收购出售
董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
第一百一 关联交易的权限，建立严格的审查和决策
建立严格的审查和决策程序；重大投
十四条 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。
......
......
在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 任除董事以外其他职务的人员，不得
第一百三
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 担任公司的高级管理人员。
十一条
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
5
条款号 修订前 修订后条款
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百三 公司高级管理人员应当忠实履行职
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
十九条 务，维护公司和全体股东的最大利
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整，并对定期报告签署书面
十四条 确、完整。
确认意见。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，
其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相
应变化。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜。上述变更以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。
二、修订公司部分内部管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，公司
对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》
《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《防范控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资金制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《投资者
关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办
法》《内幕知情人管理制度》等制度进行了修订。
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其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》
《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《控股股东和实际控制人行为
规范》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》尚需提交公司
股东大会审议。
修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》
《控股股东和实际控制人行为规范》《防范控股股东、实际控制人及关联方占
用公司资金制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法》《内幕信息知情人管理制度》全文将于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 1 日
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