上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688217 证券简称：睿昂基因
上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................... 5
2022 年年度股东大会会议议案 ............................................................... 7
议案一 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》 ........................................ 7
议案二 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》 ........................................ 8
议案三 《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》 .................................... 9
议案四 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》 .......................................... 10
议案五 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 .................................. 11
议案六 《关于续聘会计师事务所的议案》 .................................................... 14
议案七 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》................................... 15
议案八 《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》 .......................................... 16
议案九 《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》 ........................................ 188
议案十 《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 .................................. 20
议案十一 《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》 .......... 21
议案十二《关于对全资子公司增资的议案》 ................................................ 222
附件一：上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 ...... 233
附件二：上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 ...... 377
附件三：上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告 .......... 433
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上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保上海睿昂基因科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“睿昂基因”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本
次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
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股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 4 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：上海市奉贤区汇丰西路 1817 弄 147 号睿昂基因会议室
3、会议召集人：睿昂基因董事会
4、会议主持人：董事长熊慧女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
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3 《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
4 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
6 《关于续聘会计师事务所的议案》
7 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
8 《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
9 《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
10 《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
11 《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
12 《关于对全资子公司增资的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022 年度，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全
体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过
的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参
与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保
障了公司全年各项工作目标的实现。据此，公司董事会制定了《上海睿昂基因科
技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经 2022 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件一：《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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议案二 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022 年度，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行和独立行使有关法律、法
规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公
司的规范化运作。据此，公司监事会制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件二：《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
上海睿昂基因科技股份有限公司监事会
2022 年 5 月 4 日
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上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三 《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022 年度，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行
独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报
告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积
极促进董事会决策的客观性、科学性。据此，公司董事会制定了《上海睿昂基因
科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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议案四 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司 2022 年度
的财务状况和经营成果，公司董事会制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十二次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东
代理人予以审议。
附件三：《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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议案五 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 4,047.36 万元，母公司实现的净利润为-556.57 万元。截
至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-2,233.72 万元。
充分考虑到公司目前在研发项目、固定资产投资、营销网络升级等方面的资
金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司
2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的
分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
2022 年度公司拟不进行利润分配，已充分考虑到公司所处行业发展情况、
公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大、资金需求较大等各方面因素。
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为体外诊断行业，自血液病分子诊断领域开始研究，在白血
病领域率先实现技术突破，相关融合基因检测试剂盒是国内首个获国家药监局
第三类注册证认证的白血病分子诊断产品，用于检测白血病 3 种常见融合基
因，领先行业同类产品 6 年，15 种融合基因试剂盒以及淋巴瘤基因重排试剂盒
是目前国内独家产品。公司作为国内血液病领域的领军企业，公司研发产品具
有创新型高、研发难度大、高风险、高投入、周期长等特点；同时在公司发展
过程中，需重点关注监管政策、技术更新、市场发展趋势等因素的影响。近年
来，分子诊断行业由于市场竞争加剧以及政策的调整，行业正在经历升级进化
过程。聚焦创新研发，加大研发投入，提高核心竞争力和规范化、规模化的生
产经营能力是生物医药企业持续经营的基础。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家拥有自主品牌分子诊断产品的生命科学企业，主营业务为体外
诊断产品的研发、生产、销售及科研、检测服务，主要为血液病（白血病、淋
巴瘤）、实体瘤（肺癌、结直肠癌、黑色素瘤等）和传染病（乙型肝炎、风
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疹、单纯疱疹等）患者提供分子精准检测，为风险评估、疾病分型、靶向药物
选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供依据。体外诊断行业在肿瘤诊
断、辅助诊断、伴随诊断、复发与转移监测，判断疗效等全病程领域的具有明
确且可观的市场前景，是医药行业重要的发展方向。
体外诊断行业竞争激烈，国内外均有众多企业布局，公司需要面临众多同
行公司的竞争。虽然公司也在持续进行产能扩大，但由于体外诊断行业属于资
金密集、技术密集和人才密集型行业，且第三类医疗器械注册证的新产品需经
过注册检验、临床试验、获得受理号、药监局专家会、根据专家会意见补充材
料、最终获得审批等审批流程，申请注册周期一般为三至五年或更长时间，资
金和人员投入较大。因此，虽然公司近年保持平稳发展，规模不断扩大，但依
然受限于资金、研发项目进展、新产品注册情况的制约。截至 2022 年 12 月 31
日，公司在研项目 16 项，预计总投入 3.28 亿元，未来几年，公司面临新产品
研发、产能规模扩大等任务，公司的设备购置、研发投入、市场拓展等都需要
大量的资金投入。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,047.36 万元，母公司实现
的净利润为-556.57 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-
2,233.72 万元。体外诊断行业发展日新月异，为了保持公司的竞争优势，公司
需要更多的资金来进行数字 PCR、NGS 等研发项目的投入。近期，公司取得了
临港蓝湾地块 27.3 亩土地的使用权，用于投资建设具有国内领先水平的体外诊
断生产基地以及高水平研发基地，以此来保障公司健康、可持续地发展。
（四）未进行现金分红的原因
鉴于 2022 年公司受宏观环境影响，公司主营业务体外诊断相关产品和服务
收入较上年出现下降。为了顺利推进公司研发项目及拟投资建设的临港蓝湾地
块项目，更好地维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需
求，提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，本年度
不进行现金分红。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
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2022 年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发项目投
入、固定资产投资、营销网络升级等的实施。公司未分配利润相关收益水平受
宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。
公司将继续严格按照相关法律法规和《上海睿昂基因科技股份有限公司章
程》等规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因
素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维
护全体股东的长远利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来的资金需求
等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，
不会影响公司正常经营和长期发展。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2022 年度利
润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十二次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股
东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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议案六 《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度审计机构
为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），公司认为中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）在开展 2022 年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准
则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告
客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养。为保持公司 2023 年度审计工作的连续性和稳定
性，拟继续聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十二次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股
东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定以及企业会计准则的规定，编制
了《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度报
告》及《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十二次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股
东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八 《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规
和《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并
参照所处行业及地区的薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和
团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的
前提下，制定了 2023 年度董事薪酬方案。方案如下：
一、本方案适用对象
公司 2023 年度任期内的董事
二、本方案适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬方案具体内容
1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 8 万元/年（税
前）。
2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司
相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬；非独立董事未在公司任职的，不
领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
3、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放。
4、公司 2023 年度董事薪酬方案提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后
实施。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度董
事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
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本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九 《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规
和《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并
参照所处行业及地区的薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和
团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的
前提下，制定了 2023 年度监事薪酬方案。方案如下：
一、本方案适用对象
公司 2023 年度任期内的监事
二、本方案适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬方案具体内容
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标
准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监
事不在公司领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
3、公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放。
4、公司 2023 年度监事薪酬方案提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后
实施。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度董
事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
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本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 4 日
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议案十 《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海睿昂基因科
技股份有限公司章程》相关规定，为了规范公司及子公司的日常关联交易，并
满足公司及子公司日常生产经营的需要，结合公司及子公司业务发展及生产经
营情况，公司 2023 年度日常关联交易预计金额合计为 1,285.00 万元（不含
税）。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十二次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股
东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
20
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议案十一 《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
各位股东及股东代理人：
为满足上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生
产经营和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 3 亿
元（含本数）的综合授信额度，授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、项
目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函等。具体授信业务品种、额度和期
限，以银行最终核定为准。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。
上述综合授信额度授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。在授信期限内，上述授信额度可循环使用，且可以在不同银行间
进行调整。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展
情况在上述授权额度及授权有效期范围内行使决策权与签署相关法律文件，并
由公司财务部负责具体实施。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度向
银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
21
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二《关于对全资子公司增资的议案》
各位股东及股东代理人：
一、本次增资的基本情况
上海睿昂云泰生物医药科技有限公司（以下简称“睿昂云泰”）为上海睿
昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，本次增资前，睿
昂云泰注册资本为 1,000 万元，为支持睿昂云泰后期发展，提升产能和市场份
额，增强市场竞争力，公司拟以自有资金向睿昂云泰增资 4,000 万元。本次增
资完成后，睿昂云泰的注册资本将增加至 5,000 万元，公司仍持有睿昂云泰
100%股权。
二、本次增资对公司的影响
本次增资完成后，可满足睿昂云泰未来经营发展对资金的需求，将进一步
增强全资子公司的资本实力，促进全资子公司良性经营和可持续发展，符合公
司整体战略部署及长远利益。
三、本次增资的风险分析
本次增资对象睿昂云泰为公司全资子公司，睿昂云泰的生产经营正常，业
务稳定，总体风险可控，本次增资事项不会对公司财务状况和经营成果产生不
良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于对全资子公
司增资的公告》（公告编号：2023-036）。
本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
22
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件一：
上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基
因”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《上海睿昂基
因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在全体
股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法
规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的
各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董
事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司
董事会 2022 年度工作报告如下：
一、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开会议情况
2022 年度，公司董事会共召开 10 次董事会会议，公司全体董事均出席各
次会议。2022 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》
《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如
下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
审议通过以下议案：
1、《关于公司<2022 年限制性股票
第二届董事会第二 激励计划（草案）>及其摘要的议
1 2022 年 3 月 10 日
次会议 案》
2、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议
23
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
案》
3、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议
案》
4、《关于提请召开 2022 年第一次
临时股东大会的议案》
5、《关于聘任证券事务代表的议
案》
审议通过以下议案：
第二届董事会第三
2 2022 年 3 月 28 日 1、《关于向激励对象首次授予限制
次会议
性股票的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于 2021 年度董事会工作报
告的议案》
2、《关于 2021 年度总经理工作报
告的议案》
3、《关于 2021 年度独立董事述职
报告的议案》
4、《关于董事会审计委员会 2021
第二届董事会第四 年年度履职报告的议案》
3 2022 年 4 月 18 日
次会议 5、《关于董事会薪酬与考核委员会
2021 年度工作报告的议案》
6、《关于 2021 年度利润分配预案
的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议
案》
8、《关于 2022 年度日常关联交易
预计的议案》
9、《关于 2021 年度募集资金存放
24
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
与实际使用情况的专项报告的议
案》
10、《关于提请召开公司 2021 年年
度股东大会的议案》
11、《关于 2021 年年度报告及其摘
要的议案》
12、《关于 2022 年度董事薪酬方案
的议案》
13、《关于 2022 年度高级管理人员
薪酬方案的议案》
14、《关于 2021 年度财务决算报告
的议案》
15、《关于 2022 年度财务预算报告
的议案》
16、《关于制定<自愿信息披露管理
制度>的议案》
17、《关于使用闲置自有资金进行
现金管理的议案》
审议通过以下议案：
第二届董事会第五
4 2022 年 4 月 26 日 1、《关于 2022 年第一季度报告的
次会议
议案》
审议通过以下议案：
第二届董事会第六
5 2022 年 6 月 27 日 1、《关于使用部分暂时闲置募集资
次会议
金进行现金管理的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于 2022 年半年度报告及摘
第二届董事会第七
6 2022 年 8 月 23 日 要的议案》
次会议
2、《关于 2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的
25
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案》
3、《关于向银行等金融机构申请综
合授信额度的议案》
审议通过以下议案：
第二届董事会第八
7 2022 年 9 月 6 日 1、《关于调整部分募投项目内部投
次会议
资结构的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于 2022 年第三季度报告的
第二届董事会第九
8 2022 年 10 月 25 日 议案》
次会议
2、《关于新增认定核心技术人员的
议案》
审议通过以下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可
第二届董事会第十 转换公司债券募集资金使用可行性
9 2022 年 11 月 29 日
次会议 分析报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告的议
案》
6、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》
26
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
8、《关于公司未来三年（2023 年-
2025 年）股东分红回报规划的议
案》
9、《关于制定公司向不特定对象发
行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
10、《关于公司内部控制自我评价
报告的议案》
11、《关于公司内部控制鉴证报告
的议案》
12、《关于公司最近三年及一期非
经常性损益明细的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》
14、《关于修改<公司章程>的议
案》
15、《关于补选公司第二届董事会
非独立董事的议案》
16、《关于修订公司内部管理制度
的议案》
17、《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》
审议通过以下议案：
第二届董事会第十 1、《关于公司拟投资购买上海漕河
10 2022 年 12 月 23 日
一次会议 泾南桥园区“先租后售”公共租赁
住房的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法
27
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利
益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理
的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础
上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表
了事前认可或同意的独立意见。
（二）股东大会会议召开会议情况
2022 年度，公司共召开 3 次股东大会，其中召开了 2 次临时股东大会，召
开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东
大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，
平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的
各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，
充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
审议通过以下议案：
1、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
2022 年第一次临时股 2022 年 3 月 28 2、《关于公司<2022 年限制性股票
1
东大会 日 激励计划实施考核管理办法>的议
案》
3、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
审议通过以下议案：
1、《关于 2021 年度董事会工作报
2022 年 5 月 10
2 2021 年年度股东大会 告的议案》
日
2、《关于 2021 年度监事会工作报
告的议案》
28
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、《关于 2021 年度独立董事述职
报告的议案》
4、《关于 2021 年度财务决算报告
的议案》
5、《关于 2022 年度财务预算报告
的议案》
6、《关于 2021 年度利润分配预案
的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议
案》
8、《关于<2021 年年度报告>及其
摘要的议案》
9、《关于 2022 年度董事薪酬方案
的议案》
10、《关于 2022 年度监事薪酬方
案的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司向不特定对象发行
2022 年第二次临时股 2022 年 12 月 16
3 可转换公司债券预案的议案》
东大会 日
4、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
29
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
6、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议
案》
7、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》
8、《关于公司未来三年（2023 年-
2025 年）股东分红回报规划的议
案》
9、《关于制定公司向不特定对象
发行可转换公司债券持有人会议规
则的议案》
10、《关于公司内部控制自我评价
报告的议案》
11、《关于公司内部控制鉴证报告
的议案》
12、《关于公司最近三年及一期非
经常性损益明细的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》
14、《关于修改<公司章程>的议
案》
15、《关于补选公司第二届董事会
非独立董事的议案》
16、《关于修订公司内部管理制度
的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
30
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会。2022 年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽
责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有
关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。
报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门
委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议 1 次，委员会认真
履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司未来发展战略提出了合
理建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议 4 次，对公司定期
报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内
部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽
责的履行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 2 次会议，对公司董事、
高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，
并按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，
提出合理化建议。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议 2 次，审核公司董
事会非独立董事资格，为保障公司董事补选工作的有序衔接奠定坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2022 年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了
独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法
权益发挥了应有的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
31
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 立 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
董 事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
事 数 议
熊慧 否 10 10 0 0 0 否 3
高尚先 否 10 10 0 0 0 否 3
熊钧 否 10 10 0 0 0 否 3
高泽 否 10 10 10 0 0 否 3
孙彦波 否 1 1 0 0 0 否 0
徐敏 否 10 10 10 0 0 否 3
徐伟建 是 10 10 10 0 0 否 3
袁学伟 是 10 10 10 0 0 否 3
赵贵英 是 10 10 10 0 0 否 3
林雷（离
否 8 8 8 0 0 否 2
任）
二、报告期内主要经营情况
2022 年于国于民都是极不平凡的一年，也是睿昂基因进入肿瘤分子诊断行
业的第十年，睿昂人“让更多人免受肿瘤伤害”的初心未改，公司发展也已取得
阶段性的成果。
十年前，睿昂基因看到了中国肿瘤分子诊断行业的潜力，看到了中国社会
日益增长的对“每一位患者都负担得起精准医疗”的需求，也受到了政府各项支
持生物医药产业发展政策的极大鼓舞，在行业方兴未艾之时，毅然投身于国内
分子诊断的浪潮之中，开启了睿昂基因对“成为最受用户信赖的基因公司”的不
懈追寻。
借助多层次资本市场的力量，在股东的支持与信赖下，睿昂基因见证了行
业日新月异的变化，也实现了自身的跨越式发展。十年间，睿昂基因已发展成
为了中国血液病分子诊断的领军企业：
——从公司治理看，公司拥有高度稳定的股权架构，并形成了以董事会为
核心，权责透明、高效规范、有效制衡的治理结构，确保了公司以深耕主业作
为发展的首要目标，凭借“真心、真人、真本事”地做好肿瘤分子诊断产品，同
时向全光谱流式免疫诊断领域坚定迈进。
32
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
——从研发实力看，公司已建立起了上海肿瘤研发中心为主，武汉传染
病、长春仪器研产基地为辅的格局，搭建起了七大研发技术平台，13 项核心技
术，已完整具备产品从研发到产业化全流程实施落地的能力，涵盖了早期研
发、转产研究、质量控制、临床监查、试剂注册等环节。目前公司自主研发的
6 款肿瘤分子诊断产品在售，其中，淋巴瘤基因重排试剂盒、白血病 15 种融合
基因试剂盒目前是国内获批注册的独家产品，充分彰显了公司的研发创新实
力。
——从市场能力看，公司已成功打造出在血液病诊断领域内人员规模最
大、终端覆盖最深的直营式营销网络，为全国超过 300 家三甲医院提供高效的
服务。为打通行业内“最后一公里”，睿昂基因分别携手国润医疗、国耀圣康结
成战略合作关系，借助其商业渠道和终端资源，让更多患者受益。
——从人才队伍看，公司已培养出一批认同睿昂文化、具备扎实专业能
力、丰富行业经验的人才队伍。从创立初期十几人的规模，发展到 2022 年末各
类员工达 503 人，其中销售人员 200 人，技术人员 161 人，生产人员 55 人，行
政管理人员 73 人，财务人员 14 人，本科及以上学历员工占比超过 57%。
——从商业合作看，公司始终以开放共赢的态度，积极构建良好的合作伙
伴关系。公司与阿斯利康在肺癌液体活检领域、与默克在结直肠癌领域、与诺
诚健华在淋巴瘤领域结展开了深度合作,为公司未来发展提供了有力支撑。
——从信息化建设看，随着睿昂基因业务的高速发展，产品与品牌不断提
升，公司在原有基础上进一步提升了经营效能，提高数据处理效率、建立公司
统一的数据平台、管理和统一数据处理算法，在此基础上用数据说话、用数据
决策、用数据管理、用数据创新。将睿昂的数据资产化入库，形成统一的数据
平台，将睿昂的核心算法统一管理，逐步建设与睿昂业务发展相匹配的算力架
构，支撑更多的业务发展，形成更高效的数据服务能力。
报告期内，公司实现营业收入 42,429.81 万元，同比增长 45.83%；实现归
属于母公司所有者的净利润 4,047.36 万元，同比下降 14.49%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,359.91 万元，同比下降 2.68%。
本期营业总收入较去年出现显著增长，具体表现为：
1、2022 年，公司实现常规临床实验室自建项目实现营业收入 22,077.08 万
33
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
元，较上年增长 581.10%。该增长主要来自上海思泰得承担了上海部分区域新
冠检测业务。上海市封控期间，公司最高日检测量超过 10 万管，日覆盖人群
100 万人，极大地缓解了上海市检测困境及防控压力。
2、2022 年，血液病分子诊断试剂盒产品实现收入 14,713.76 万元，较上年
下降 15.68%，其中，白血病分子检测试剂盒收入 12,759.75 万元，同比下降
17.72%；淋巴瘤重排检测试剂盒实现产品和服务收入 1,954.01 万元。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规
范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时
限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2022 年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投
资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相
结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的
决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道
对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公
司信息。
五、董事会 2023 年经营及工作计划
公司专注于血液肿瘤、实体瘤和传染病分子诊断产品及免疫诊断产品的研
发、生产、销售及科研、检测服务。公司以“让每一个患者都负担得起精准医
疗”为使命，以临床诊断需求为导向，研发国际领先产品，覆盖诊断设备、诊断
试剂、第三方检测服务产业链，提高患者生活质量，努力成为具有时代创新精
神的精准诊断领跑企业。
1、白血病产品经营计划
（1）15 种融合基因对 3 种融合基因产品的替换
34
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
15 种融合基因产品的基因点位检测数量提高 5 倍，单价预计提高约 2-3
倍；对存在融合基因的白血病复诊病人的覆盖率从 50%提高到 95%以上，从而
使得跟踪病人数量提高约 1 倍。
（2）提高跟踪及存量复诊市场的占有率
目前公司在初发患者的融合基因检测领域处于绝对领先地位，但跟踪患者
市场和存量患者市场的占有率有待提供。公司非常重视提高初诊患者的转化
率，未来将通使用医患软件平台等措施加大初诊患者的粘性，提高跟踪及存量
复诊市场的占有率，从进一步发挥公司在白血病大数据指导下的 NGS 平台服务
的优势。
（3）促使融合基因产品下沉
目前公司白血病产品的销售集中在全国前 200 家大型医院，主要原因是一
些等级较低的医院不具备 PCR 检测能力。但是新冠疫情改变了这种状况，使得
绝大部分医院完成了 PCR 实验室的建设。这就使得公司在后疫情时代面临着如
下机会：首先公司的白血病试剂盒可以直销的潜在医院数量大大增加；其次白
血病检测产品下沉后带来的不仅是白血病确诊病例检测数量的增加，同时会使
得白血病疑似病例的检测群体大为拓展。
（4）WT1 产品医患教育
WT1 产品是对没有融合基因白血病患者的补充，在复诊和跟踪监测市场对
公司融合基因试剂产品的重要补充。同时 WT1 也是重要的很多其他癌症的指
标，可以用于除白血病之外其他癌症的早筛检测。公司将通过与大冢医药的密
切合作，加大该产品在国内的医患教育，开拓该部分市场。
2、淋巴瘤产品经营计划
（1）推动淋巴瘤基因重排试剂盒筛查人群向前端扩展
基因重排试剂盒作为国内淋巴瘤领域唯一有证的诊断产品，公司将充分利
用其精度高、检测周期短的特点，解决基层医院对淋巴瘤筛查的难题。公司已
经从原有销售部门中抽调骨干成立开发团队，积极推动产品入院。目前公司已
经与国内多家医院展开淋巴瘤筛查试点工作。
（2）加强与药厂合作推动产品报批
公司以 R-CHOP+X（Guidance-01）为契机，充分发挥数据库在淋巴瘤患者
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上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
精准分层以及预后上的优势，加强和各大药厂的合作，积极参与药厂新药的临
床及临床后扩大适应症研究，加快推动弥漫大 B 二代测序试剂盒等产品的报批
进程。
（3）推动淋巴瘤基因重排相关指南和专家共识
国家卫健委 2022 年发布的《淋巴瘤诊疗指南》中推荐使用重排进行鉴别诊
断；公司在 2023 年将进一步推动建立基因重排检测技术在淋巴瘤病理诊断中的
学术重要性认知，推动中国淋巴瘤鉴别诊断协作组白皮书筹备及建立。
3、实体瘤产品经营计划
（1）推动数字 PCR 产品进军液体活检市场
公司 T790M 试剂盒产品（数字 PCR）预计将于 2023 年获得三类医疗器械
证书，公司将深化同知名药厂的合作模式，借助其销售渠道加速入院。另外，
公司在肺癌三代耐药 C-MET 检测（数字 PCR）方面也积累了丰富的数据和经
验，预计将借鉴 T790M 模式与药厂开展深度合作。
（2）发挥自有仪器平台的联动作用
公司控股子公司长春技特的生物芯片阅读仪与全自动生物芯片阅读仪两项
数字 PCR 平台产品已经分别获得 1 类、2 类医疗器械证书，第二代数字 PCR 一
体机正在申请三类医疗器械证书。该设备未来会与公司的数字 PCR 试剂产品相
配合用于液体活检，两者将会产生良好的联动效应。
2023 年，公司将开启“再造一个睿昂”的新的五年征程的第三年，以持续的
创新力推动技术发展，生产高质量低价格的肿瘤检测产品，不断推动降低医疗
费用支出；坚持完善中国患者数据库、运用 AI 大数据构建中国患者精准医疗体
系，让中国制造更具有中国特色；坚持科学的精准诊疗体系，让更多人免受肿
瘤伤害，给越来越多的中国癌症患者带来延续生命的希望。
特此报告。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
36
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件二：
上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，上海睿昂基因科技股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履
行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等
方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，
对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、
公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2022 年度
监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年度，公司监事会共召开 9 次监事会会议，各次监事会会议的组织、
召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加
了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
审议通过以下议案：
1、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议
第二届监事会第二 2022 年 3 月 10 案》
1
次会议 日 2、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议
案》
3、《关于核实公司<2022 年限制性
37
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》
审议通过以下议案：
第二届监事会第三 2022 年 3 月 28
2 1、《关于向激励对象首次授予限制性
次会议 日
股票的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于 2021 年度监事会工作报告
的议案》
2、《关于 2021 年度财务决算报告的
议案》
3、《关于 2022 年度财务预算报告的
议案》
4、《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》
5、《关于<2021 年年度报告>及其摘
第二届监事会第四 2022 年 4 月 18
3 要的议案》
次会议 日
6、《关于 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》
7、《关于 2022 年度监事薪酬方案的
议案》
8、《关于 2022 年度日常关联交易预
计的议案》
9、《关于续聘会计师事务所的议
案》
10、《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》
审议通过以下议案：
第二届监事会第五 2022 年 4 月 26
4 1、《关于 2022 年第一季度报告的议
次会议 日
案》
38
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
审议通过以下议案：
第二届监事会第六 2022 年 6 月 27
5 1、《关于使用部分暂时闲置募集资
次会议 日
金进行现金管理的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于<2022 年半年度报告>及摘
第二届监事会第七 2022 年 8 月 23 要的议案》
6
次会议 日 2、《关于 2022 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议
案》
审议通过以下议案：
第二届监事会第八
7 2022 年 9 月 6 日 1、《关于调整部分募投项目内部投
次会议
资结构的议案》
审议通过以下议案：
第二届监事会第九 2022 年 10 月 25
8 1、《关于 2022 年第三季度报告的议
次会议 日
案》
审议通过以下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司向不特定对象发行可
第二届监事会第十 2022 年 11 月 29 转换公司债券预案的议案》
9
次会议 日 4、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告的议
案》
6、《关于公司向不特定对象发行可
39
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》
8、《关于公司未来三年（2023 年-
2025 年）股东分红回报规划的议
案》
9、《关于制定公司向不特定对象发
行可转换公司债券持有人会议规则的
议案》
10、《关于公司内部控制自我评价报
告的议案》
11、《关于公司内部控制鉴证报告的
议案》
12、《关于公司最近三年及一期非经
常性损益明细的议案》
13、《关于修订<监事会议事规则>的
议案》
二、2022 年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2022 年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，
依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事
和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022 年，公司董事会严
格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公
正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组
织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
40
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司监事会对 2022 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真
审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和
审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和
经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得
到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
监事会对公司 2022 年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按
照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构
及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正
常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内
部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自
我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国
证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2022 年度日
常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章
程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是
中小股东利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《上海睿昂基因科技
股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息
知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告
期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信
息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
41
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，
对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（八）公司募集资金管理情况
2022 年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金
的存放和使用管理情况。公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在
变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会成员将不断提高工作能力和效率，保持公正严谨的作
风，增强自律意识、诚信意识，继续勤勉认真地履行监事职责，依法列席董事会
和出席股东大会会议，及时掌握公司重大事项并监督重大事项的决策和履行，进
一步促进公司规范运作和高质量发展。同时，监事会将根据《公司法》及《证券
法》，继续保持与内部审计部门、外部审计机构以及相关监管部门的沟通与联系，
促进公司内控体系的建设和完善，加大监督力度，防范经营风险，切实担负起维
护公司和全体股东权益的责任。
特此报告。
上海睿昂基因科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 4 日
42
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件三：
上海睿昂基因科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31
日的合并财务状况以及 2022 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2023]2260 号标准无
保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
本期比上年同期增减
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
营业收入 424,298,139.43 290,951,595.17 45.83
归属于上市公司股东的净利润 40,473,558.80 47,332,599.14 -14.49
归属于上市公司股东的扣除非
33,599,142.58 34,522,634.60 -2.68
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.73 0.95 -23.16
加权平均净资产收益率（%） 4.43 6.04 减少1.61个百分点
经营活动产生的现金流量净额 73,068,987.33 77,966,980.44 -6.28
本期比上年同期增减
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
总资产 1,082,922,947.29 947,531,998.67 14.29
归属于上市公司股东的净资产 936,895,942.58 888,814,968.69 5.41
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 108,292.29 万元，同比增长 14.29%，
资产构成及变动情况如下：
43
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位：元
同比变动
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
货币资金 203,850,876.14 123,356,044.84 65.25
交易性金融资产 90,609,307.60 201,114,124.80 -54.95
应收票据 424,565.28 763,197.28 -44.37
应收账款 255,816,952.93 163,711,813.43 56.26
应收款项融资 175,580.00 68,580.00 156.02
预付款项 11,435,363.76 14,191,024.55 -19.42
其他应收款 1,864,892.23 5,879,507.18 -68.28
存货 53,956,194.32 37,265,497.92 44.79
其他流动资产 6,345,595.16 9,951,247.62 -36.23
其他权益工具投资 56,763,354.76 56,763,354.76 -
固定资产 148,524,564.53 145,710,714.82 1.93
在建工程 115,681,731.45 58,609,551.51 97.38
使用权资产 11,802,894.19 8,446,697.86 39.73
无形资产 40,038,879.14 46,352,862.14 -13.62
商誉 32,922,700.03 46,312,192.95 -28.91
长期待摊费用 934,510.09 3,005,026.00 -68.90
递延所得税资产 9,312,501.21 3,941,454.14 136.27
其他非流动资产 42,462,484.47 22,089,106.87 92.23
其中变动 30%以上简要分析如下：
（1）货币资金：主要系本期理财到期赎回金额较大。
（2）交易性金融资产：主要系本期理财到期赎回金额较大。
（3）应收票据：主要系本期银行承兑汇票下降。
（4）应收账款：主要系本期收入规模增加。
（5）应收款项融资：主要系本期银行承兑汇票下降。
（6）其他应收款：主要系本期押金保证金下降。
（7）存货：主要系本期原材料与库存商品金额上升。
（8）其他流动资产：主要系本期理财到期赎回。
（9）在建工程：主要系本期支付新厂房工程款导致金额涨幅较大。
（10）使用权资产：主要系本期经营性租赁增加。
（11）长期待摊费用：主要系上期装修费在本期摊销金额较大导致期末金
额下降。
（12）递延所得税资产：主要系本期子公司未抵扣亏损金额增加。
（13）其他非流动资产：主要系本期预付软件开发款增加。
44
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、负债构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 11,150.10 万元，同比增长 119.20%，
主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
同比变动
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
短期借款 1,348,157.84 - -
应付账款 51,180,535.03 11,181,155.21 357.74
合同负债 2,836,880.08 1,697,310.45 67.14
应付职工薪酬 15,531,635.96 9,290,088.26 67.19
应交税费 11,731,433.06 2,259,223.75 419.27
其他应付款 2,462,268.90 1,600,812.20 53.81
一年内到期的非流动负债 2,967,583.25 4,695,298.14 -36.80
其他流动负债 2,034,527.48 2,713,367.24 -25.02
租赁负债 8,099,641.27 3,955,198.69 104.78
递延收益 2,015,033.93 4,354,884.52 -53.73
递延所得税负债 7,218,286.52 5,518,983.70 30.79
其他非流动负债 4,075,000.00 3,600,000.00 13.19
其中变动 30%以上简要分析如下：
（1）短期借款：主要系流动资金借款。
（2）应付账款:主要系本期采购规模增加。
（3）合同负债:主要系本期预收货款增加。
（4）应付职工薪酬:主要系本期期末应付短期薪酬增加。
（5）应交税费:主要系本期利润增加应纳企业所得税及增值税增加。
（6）其他应付款:主要系本期应付厂房租金上升。
（7）一年内到期的非流动负债:主要系本期 1 年内到期的租赁负债金额下降。
（8）租赁负债:主要系本期经营性租赁增加。
（9）递延收益:主要系本期收到政府补助金额下降。
（10）递延所得税负债:主要系本期固定资产折旧一次性扣除导致。
3、所有者权益结构及变动情况
2022 年末，归属于母公司所有者权益为 93,689.59 万元，同比增长 5.41%。
所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
45
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
同比变动
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
股本 55,577,060.00 55,577,060.00 -
资本公积 725,163,226.88 717,555,811.79 1.06
未分配利润 156,155,655.70 115,682,096.90 34.99
少数股东权益 34,526,021.39 7,850,707.82 339.78
其中变动 30%以上简要分析如下：
（1）未分配利润：主要系企业盈利增长。
（2）少数股东权益：主要系少数股东收益增加。
（二）经营成果
2022 年度，公司实现营业收入 42,429.81 万元，同比 2021 年度增长 45.83%；
实现净利润 6,591.92 万元，同比 2021 年度增长 64.47%。主要数据如下：
单位：元
同比变动
项目 本期报告数 上年同期数
（%）
营业收入 424,298,139.43 290,951,595.17 45.83
营业总成本 335,339,505.16 262,533,092.84 27.73
营业成本 166,323,171.78 78,241,383.32 112.58
税金及附加 1,136,055.00 781,984.85 45.28
销售费用 71,375,187.38 75,470,383.83 -5.43
管理费用 38,383,964.17 39,837,157.11 -3.65
研发费用 64,426,139.48 68,643,873.21 -6.14
财务费用 -6,305,012.65 -441,689.48 1327.48
利息费用 549,813.95 491,821.77 11.79
利息收入 2,248,102.59 2,609,133.01 -13.84
其他收益 3,647,924.04 6,226,948.40 -41.42
投资收益(损失以“-”号填列) 2,487,847.48 1,472,820.20 68.92
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 609,307.60 2,088,824.80 -70.83
信用减值损失(损失以“-”号填列) -9,725,873.85 -1,062,636.69 815.26
资产减值损失(损失以“-”号填列) -14,259,896.12 -586,592.42 2330.97
资产处置收益(损失以“-”号填列) -5,248.06 -103,201.97 -94.91
营业利润(亏损以“-”号填列) 71,712,695.36 36,454,664.65 96.72
营业外收入 16,307.35 6,009,400.19 -99.73
营业外支出 246,912.32 17,535.24 1308.09
利润总额(亏损总额以“-”号填列) 71,482,090.39 42,446,529.60 68.41
所得税费用 5,562,886.99 2,366,554.75 135.06
净利润(净亏损以“-”号填列) 65,919,203.40 40,079,974.85 64.47
其中变动 30%以上简要分析如下：
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上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（1）营业收入：主要系本期检测业务收入大幅上升导致。
（2）营业成本：主要系本期检测业务收入上升，且毛利率较低导致。
（3）税金及附加：主要系本期收入增加导致税金同步上升。
（4）财务费用：主要系本期汇率变动导致财务费用大幅上升。
（5）其他收益：主要系本期与企业日常经营相关的政府补助减少所致。
（6）投资收益：主要系本期理财收益增加所致。
（7）公允价值变动收益：主要系本期理财到期赎回金额较大，期末交易性
金融资产金额下降。
（8）信用减值损失：主要系本期期末应收账款余额增加。
（9）资产减值损失：主要系本期计提商誉减值所致。
（10）资产处置收益：主要系本期固定资产处置较少。
（11）营业利润：主要系营业收入增长。
（12）营业外收入：主要系本期与企业非日常经营活动相关的政府补助减少。
（13）营业外支出：主要系本期固定资产报废导致。
（14）利润总额:：主要系营业收入增长。
（15）所得税费用：主要系本期利润总额上升使得应纳税所得税额增加。
（16）净利润：主要系营业收入增长。
（三）现金流量情况
2022 年，公司现金流量简表如下：
单位：元
同比变动
项目 本期发生额 上期发生额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 73,068,987.33 77,966,980.44 -6.28
投资活动产生的现金流量净额 7,035,609.09 -278,573,839.91 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -4,530,886.55 191,802,306.29 -102.36
其中变动 30%以上简要分析如下：
(1) 投资活动产生的现金流量净额：主要系本期购买的理财产品到期使得
投资活动现金流入增加。
(2) 筹资活动产生的现金流量净额：主要系上期公司在上交所科创板首次
公开发行并上市募集资金使得上期筹资活动现金流入增加。
特此报告。
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上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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