国泰君安证券股份有限公司
              关于上海睿昂基因科技股份有限公司
  部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承
接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“睿昂基因”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，对睿昂基因部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
增加实施主体及募集资金专户的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,390 万股，发行价格为人民币 18.42 元/股，募集资
金总额为人民币 25,603.80 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6,124.10
万元后，实际募集资金净额为人民币 19,479.70 万元。上述募集资金已于 2021
年 5 月 11 日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021
年 5 月 11 日出具《验资报告》（中汇会验〔2021〕4141 号）。募集资金到账后，
公司已对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目的基本情况

    根据《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》以及公司于 2021 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

                                      1
  披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于募投项目金额调整及使用募集资金
  置 换 预 先投入 募 投项目 及已 支付 发行 费用自 筹资金的公告》（公 告编号：
  2021-005），公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                            单位：万元
                                          项目投资总      调整前拟投入    调整后拟投入募
序号                  项目名称
                                              额          募集资金金额      集资金金额
       肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂
 1                                            26,086.44       26,086.44           5,500.00
       产业化项目
       肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂
 2                                            23,368.56       23,368.56           6,000.00
       研发中心项目
 3     国内营销网络升级建设项目               17,212.20       17,212.20           4,000.00
 4     补充流动资金                           15,000.00       15,000.00           3,979.70
                 合计                         81,667.20       81,667.20          19,479.70

       公司对募投项目募集资金投资金额分配调整后，若实际募集资金净额不能满
  足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分公司将用自筹资金补足。

  三、本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户情况

  （一）本次增加部分募投项目实施主体的具体情况

       为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，公司拟新增全资
  子公司上海源奇生物医药科技有限公司（以下简称“源奇生物”）和苏州云泰生
  物医药科技有限公司（以下简称“云泰生物”）作为募投项目“国内营销网络升
  级建设项目”和“补充流动资金”的实施主体。除新增部分募投项目实施主体外，
  公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。本次新
  增实施主体具体情况如下：

序号            项目名称           变更前实施主体               变更后实施主体

 1     国内营销网络升级建设项目          睿昂基因         睿昂基因、源奇生物、云泰生物

 2     补充流动资金                      睿昂基因         睿昂基因、源奇生物、云泰生物

       公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
  用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
  上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相
  关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，

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  严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  （二）本次新增募集资金专户的情况

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
  律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次新增实施
  主体后，公司将增设全资子公司源奇生物、云泰生物募集资金专户。

       全资子公司源奇生物、云泰生物将分别与公司、保荐机构及新增存放募集资
  金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。在前述事项范围内，公司董事会
  授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签
  署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等事项。

  （三）本次新增募投项目实施主体的基本情况

  1、上海源奇生物医药科技有限公司

企业名称           上海源奇生物医药科技有限公司

注册资本           10,000.00 万元人民币

法定代表人         熊慧

成立日期           2010 年 01 月 28 日

注册地址           上海市奉贤区汇丰西路 1817 弄 147 号 2 幢 2 层
                   从事生物科技、医药科技、医疗设备科技、仪器仪表科技领域内的技术咨询、
                   技术开发、技术转让、技术服务，实验室设备、化工原料及产品（除危险化
                   学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械的批发、
经营范围
                   零售，医疗器械生产（具体项目详见许可证），三类医疗器械经营（具体项
                   目详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动】
股东构成及控制情
                   睿昂基因持有其 100.00%的股权
况

  2、苏州云泰生物医药科技有限公司

企业名称           苏州云泰生物医药科技有限公司

注册资本           539.00 万元人民币

法定代表人         熊钧

成立日期           2013 年 1 月 6 日

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注册地址           苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 2 栋 606、608 室
                   生物技术产品、体外诊断试剂及相关设备研发、技术转让、技术服务；生物
                   技术产品（非医药、非食用），实验室仪器设备及耗材销售。生产、销售：
经营范围
                   第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情
                   睿昂基因持有其 100.00%的股权
况

  四、本次增加部分募投项目实施主体的原因及影响

       本次增加全资子公司源奇生物和云泰生物作为募投项目“国内营销网络升级
  建设项目”和“补充流动资金”的实施主体，是为了进一步提高募集资金使用效
  率、加快募投项目实施进度。本次部分募投项目增加实施主体未改变募集资金投
  资用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用
  途和损害股东利益的情形。

  五、审议情况及专项意见

  （一）公司履行的审议程序

       公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
  第十三次会议，分别审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金
  专户的议案》。独立董事对此议案发表了明确的同意意见。上述事项无需提交股
  东大会审议。

  （二）独立董事意见

       公司独立董事认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事
  项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
  和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
  创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文
  件和公司《募集资金管理制度》的规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在变
  相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，独
  立董事同意本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项。

  （三）监事会意见

       公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事
                                          4
项有利于募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，亦
不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事
项。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户符合公司发
展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的
独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户事项无异议。



    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限
公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         李   勤                    张晓博




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                    2023 年 4 月   日