股票简称：会通股份 股票代码：688219
会通新材料股份有限公司
Orinko Advanced Plastics Co., LTD.
（安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年十一月十七日
会通新材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“本公司”、“发行人”或“公
司”）股票将于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示
如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，
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跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了
对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 459,283,632 股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量为 41,490,958 股，占本次发行后总股本的比例为 9.03%。公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）下游家电、汽车等行业波动风险
公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，
公司主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内,公司在家电
领域收入占比分别为 71.87%、67.57%、68.68%和 57.50%，公司在汽车领域收入
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占比分别为 25.09%、29.16%、22.20%和 18.14%。该等行业客户对公司产品的需
求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济
增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行
业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。
如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降
低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售
价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着
市场环境的变化，公司未来的原材料价格存在一定的不确定性。如若未来主要原
材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将
会对公司的经营业绩产生不利影响。
假设在其他因素不变的情况下，就公司主要原材料价格变动对公司主营业务
成本的影响进行敏感性分析，具体情况如下：
价格变 主营业务成本变动率
原材料
动率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
5% 2.03% 1.97% 1.41% 1.20%
聚烯烃 10% 4.07% 3.93% 2.82% 2.40%
类 -5% -2.03% -1.97% -1.41% -1.20%
-10% -4.07% -3.93% -2.82% -2.40%
5% 0.83% 0.93% 1.56% 1.74%
聚苯乙 10% 1.67% 1.87% 3.12% 3.49%
烯类 -5% -0.83% -0.93% -1.56% -1.74%
-10% -1.67% -1.87% -3.12% -3.49%
5% 0.50% 0.63% 0.70% 0.69%
工程塑 10% 1.00% 1.26% 1.40% 1.37%
料及其
他类 -5% -0.50% -0.63% -0.70% -0.69%
-10% -1.00% -1.26% -1.40% -1.37%
注：聚烯烃类材料主要用于聚烯烃类产品、聚苯乙烯类材料主要用于聚苯乙烯类产品、
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工程塑料及其他类材料主要用于工程塑料及其他类产品。因此，上述主营业务成本变动率=
原材料价格变动率×该类产品主营业务成本占比×该类产品中主材成本占比。
（三）行业竞争加剧的风险
公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业
中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨
头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。从市场占有率来看，
外资企业中，巴斯夫市场占有率约 12.30%，陶氏公司市场占有率约 10.74%；国
内企业中，金发科技市场占有率约 11.35%，普利特市场占有率约 2.19%，南京
聚隆市场占有率约 0.58%，沃特股份市场占有率约 0.55%。对比来看，公司市场
占有率为 2.45%，与巴斯夫、陶氏公司、金发科技等国内外竞争对手存在一定差
距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的
态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。
（四）安全生产及环保的风险
公司于 2018 年 11 月发生一起安全生产事故并被处以 20 万元处罚，根据合
肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月 25 日出具
的证明，该起事故属于一般安全事故，相关行政处罚不属于重大事故处罚。事故
发生后，公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全
防范意识的宣传和教育工作。2020 年 8 月 24 日，公司子公司合肥圆融发生一起
安全事故，造成一人死亡。截至本上市公告书签署日，该事故正在正常处理流程
中。根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 9
月 2 日出具的证明，该事故为一般安全事故，正在正常处理流程中。即使合肥圆
融因该事故遭受行政处罚，该等行政处罚亦不属于重大事故处罚。除前述事故外，
报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务规模的不断扩大，如不
能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司
仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公
司经营造成不利影响。
公司生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物。如果公司的环保治
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理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管
措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来
颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高
的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导
致经营成本增加。
（五）疫情影响的风险
2020 年一季度，公司受下游家电、汽车等客户延期复工、物流运输企业延
期复工等影响，公司一季度部分订单有所延期，整体销售量也有所下滑，2020
年一季度，公司销量 6.36 万吨，同比减少 20.61%。根据 2020 年一季度审阅报告，
公司 2020 年一季度实现营业收入 64,473.59 万元，同比下降 29.02%，实现净利
润-236.11 万元，同比减少 2,198.02 万元。
截至本上市公告书签署日，全球疫情尚未结束，防控仍在进行时，海外疫情
蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发
国内疫情出现反复，则可能会对公司业绩造成不利影响。
（六）防疫物资产品收入下降的风险
2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆发。面对突如其来的新冠肺炎疫情，全国人
民的生命安全和身体健康受到威胁，公司积极响应党中央及国家号召，迅速开发
了超高流动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，用
于生产口罩等医疗防护用品。公司作为安徽省和广东省的疫情防控重点保障物资
生产企业，为中央各项防疫部署的顺利实施以及全国人民个人健康的防护尽到企
业应尽的义务。
2020 年上半年，公司生产的防疫物资产品实现营业收入 27,854.13 万元，占
营业收入的比例约 14.86%，实现毛利 12,412.19 万元，占毛利的比例约 34.94%。
但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，相关产品对于公司业绩的影响不具
有持续性。
2020 年上半年，公司实现营业收入 187,382.25 万元，若不考虑防疫物资产
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品实现的收入，公司 2020 年 1-6 月其他产品合计实现收入 159,528.12 万元，同
比减少 12.15%，主要是一季度下游家电、汽车等客户及物流运输企业受疫情影
响延期复工所致。从二季度来看，随着疫情逐步得到控制，下游需求逐步回暖。
若不考虑防疫物资产品实现的收入，公司 2020 年其他产品二季度实现收入
95,281.24 万元，同比上升 4.97%。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司防疫物资产品在手订单量为 2,337.90 万元，环
比减少 2,229.38 万元。2020 年 6 月，公司防疫物资产品的毛利率约为 25.68%，
较 2020 年上半年防疫物资产品的整体毛利率 44.56%有所下降。
未来随着新冠疫情在全球得到有效控制，公司防疫物资相关产品的销量、收
入及毛利率可能会有所下降。随着下游家电、汽车等行业需求的回暖，公司其他
产品产销的不断增长，预计公司防疫物资产品的收入占比及毛利占比将有所下
降。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 9 月 21 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意会通新材料股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306 号），具
体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕371 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“会通股
份”，证券代码“688219”。本次发行后公司总股本为 459,283,632 股，其中
41,490,958 股股票将于 2020 年 11 月 18 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 11 月 18 日
（三）股票简称：会通股份
（四）股票扩位简称：会通股份
（五）股票代码：688219
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（六）本次发行完成后总股本：459,283,632 股
（七）本次 A 股公开发行的股份数：45,928,364 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：41,490,958 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：417,792,674 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,296,418 股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 何倩嫦 140,571,428 34.01% 36
2 朗润资产 87,202,734 21.10% 12
3 同安基金 34,136,505 8.26% 36
4 圆融投资 15,979,558 3.87% 12
5 李健益 14,928,571 3.61% 12
6 安华投资 11,959,646 2.89% 36
7 合肥聚道 10,114,286 2.45% 12
8 方安平 9,903,038 2.40% 12
9 中信投资 8,333,333 2.02% 12
10 国耀投资 7,474,779 1.81% 36
11 鲁信皖禾 7,474,779 1.81% 36
12 李荣群 6,857,143 1.66% 12
1,494,956 0.36% 36
13 中金佳泰
5,000,000 1.21% 12
14 慕永涛 5,619,960 1.36% 12
15 淄博桑晒 5,000,000 1.21% 12
16 珠海华昆 5,000,000 1.21% 12
17 易钧投资 5,000,000 1.21% 12
18 王灿耀 4,565,588 1.10% 12
19 钟理明 3,600,000 0.87% 12
20 董龙瑞 3,428,571 0.83% 12
21 扬州尚颀 3,333,334 0.81% 12
22 合肥亿创 3,333,334 0.81% 12
23 桑杰 3,043,725 0.74% 12
24 朱承武 2,666,666 0.65% 12
25 余杨 2,500,000 0.60% 12
26 王琪 1,666,667 0.40% 12
27 蒋国锋 1,166,700 0.28% 12
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
28 长风汇信 1,083,300 0.26% 12
29 王敏 916,667 0.22% 12
合计 413,355,268 100.00 -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第十节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承
诺与承诺履行情况”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月；
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 294 个，对应的股份数量为 2,140,988 股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
上市条件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
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3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规
定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020 年 8 月 21 日经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2020 年 9 月 21 日获中国证券监督
管理委员会证监许可〔2020〕2306 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的
发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 459,283,632 元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 45,928,364 股，占发行后股份总数的 10.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 10.00%；
4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股 8.29 元，发行后股本总额为 459,283,632 股，发
行完成后市值为 38.07 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。
2018 年和 2019 年，发行人的归母净利润分别为 4,060.67 万元和 10,885.87
万元（扣除非经常性损益后归母净利润 1,949.26 万元和 9,983.47 万元），符合“最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 会通新材料股份有限公司
英文名称： Orinko Advanced Plastics Co.,LTD.
公司住所： 安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号
法定代表人： 李健益
本次发行前注册资本： 人民币413,355,268元
联系电话： 0551-65771661
传真号码： 0551-65771627
互联网网址： www.orinko.com.cn
电子信箱： investor@orinko.com.cn
塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、
技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁
经营范围：
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 改性塑料的研发、生产和销售
所属行业： 塑料制品业
董事会秘书： 吴江
二、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为何倩嫦，其直接持有公司 140,571,428 股股份，
占公司本次发行前总股本的 34.01%。
何倩嫦女士，中国国籍，持有中国香港特别行政区永久性居民身份证，居民
身份证号码（中国香港）：R490***(*)。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
姓名 职位 本届任职期间 提名人
李健益 董事长 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
李荣群 董事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
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姓名 职位 本届任职期间 提名人
方安平 董事 2019 年 12 月 24 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
杨勇光 董事 2019 年 12 月 24 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
吴江 董事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
高波 董事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 易钧投资
张瑞稳 独立董事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
徐劲科 独立董事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
王丛 独立董事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间 提名人
宋海燕 监事会主席 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 何倩嫦
刘刚 监事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 合肥亿创
李玉兰 职工代表监事 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日 职工代表大会
（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间
方安平 总经理 2019 年 7 月 22 日-2020 年 11 月 1 日
李荣群 副总经理 2019 年 7 月 22 日-2020 年 11 月 1 日
钟理明 副总经理 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日
杨勇光 财务总监 2019 年 7 月 22 日-2020 年 11 月 1 日
吴江 董事会秘书 2017 年 11 月 2 日-2020 年 11 月 1 日
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为李荣群、任东方、周海、吴摞、闫溥、卢健体、韩春春。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
行人股票、债券情况
1、直接及间接持股情况
（1）直接持股
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本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
通过相关主体直接持有公司股份的情况如下：
直接持有发行人的股 限售期限
序号 姓名 与公司关系 直接持股情况
票数量（万股） （月）
1 李健益 董事长 3.61% 1,492.86 12
2 方安平 董事、总经理 2.40% 990.30 12
3 李荣群 董事、副总经理 1.66% 685.71 12
4 钟理明 副总经理 0.87% 360.00 12
（2）间接持股
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通
过相关主体间接持有公司股份的情况如下：
间接持股主体持有
序 间接持 限售期限
姓名 与公司关系 间接持股主体 发行人的股票数量
号 股情况 （月）
（万股）
1 宋海燕 监事会主席 0.57% 合肥聚道 234.96 12
2 杨勇光 董事、财务总监 0.22% 圆融投资 91.31 12
3 吴江 董事、董事会秘书 0.21% 合肥聚道 85.71 12
4 周海 核心技术人员 0.07% 合肥聚道 30.25 12
5 任东方 核心技术人员 0.06% 合肥聚道 25.21 12
6 吴摞 核心技术人员 0.02% 合肥聚道 10.08 12
7 闫溥 核心技术人员 0.02% 合肥聚道 10.08 12
8 卢健体 核心技术人员 0.02% 圆融投资 7.61 12
9 韩春春 核心技术人员 0.02% 圆融投资 8.37 12
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不
存在质押或冻结的情况。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
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（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人何倩嫦承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托
他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。”
2、机构股东同安基金、安华投资、中金佳泰承诺：
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）就本企业于发行人本次发行上市申报前 6 个月内通过增资取得的公司
股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理该部分股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
3、机构股东国耀投资、鲁信皖禾承诺：
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如发行人在 2020 年 4 月 30 日之前（含当日）完成首次公开发行股票
并上市的申报，则自发行人完成该次增资（2019 年 10 月滨湖投资/鲁信投资增资
取得发行人股份）的工商变更登记手续之日起 36 个月内，本企业不转让或者委
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
4、机构股东朗润资产、圆融投资、合肥聚道、中信投资、珠海华昆、易钧
投资、淄博桑晒、扬州尚颀、合肥亿创、长风汇信承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
5、自然人股东慕永涛、王灿耀、桑杰、朱承武、余扬、王琪、蒋国锋、王
敏承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
6、直接或间接持有发行人股份的董事、高管承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，本人不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。
（4）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行以上承诺。”
7、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
（2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。”
8、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：
“（1）本人自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公
司首发前股份。
（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转
让的其他规定。”
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）员工持股计划的形成
合肥聚道、圆融投资系公司的员工持股平台，其设立主要为有效调动公司及
其子公司的高级管理人员及核心业务骨干的积极性，吸引与留住优秀人才，提升
公司核心竞争力以及促进公司长期发展。两家持股平台仅持有公司股权。
1、合肥聚道股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥聚道成立于 2016 年 12 月，认缴出资额为 1,003.00 万元，统一社会信用
代码为 91340100MA2N9GX71X，住所和主要经营地为合肥市高新区创新大道
2800 号创新产业园二期 E1 楼 853 室，经营范围为：股权投资；创业投资。
截至本上市公告书签署日，合肥聚道除持有公司股权外，无其他实际经营业
务及对外投资。
2、合肥圆融股权投资合伙企业（有限合伙）
圆融投资成立于 2018 年 9 月，认缴出资额为 1,627.50 万元，统一社会信用
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
代码为 91340100MA2T2WPN29，住所和主要经营地为合肥市高新区明珠大道
198 号 G5 楼第 2 层 502A，经营范围为：股权投资。
截至本上市公告书签署日，圆融投资除持有公司股权外，无其他实际经营业
务及对外投资。
截至本上市公告书签署日，2 个员工持股平台持有公司股份情况如下所示：
序号 持股平台 持股数量（股） 持股比例（%） 锁定期
1 合肥聚道 10,114,286 2.45 12 个月
2 圆融投资 15,979,558 3.87 12 个月
合计 26,093,844 6.31 -
（二）股东员工持股平台未导致发行人股东超过 200 名
截至本上市公告书签署日，公司共有 29 名股东，股权结构穿透后的人数计
算如下：
序 私募投资基金 上层穿透后持有人/股 计算
股东名称 主体性质
号 备案编号 东背景 人数
1 何倩嫦 自然人 非私募投资基金 - 1
2 朗润资产 境内公司 非私募投资基金 筱璘 1
3 同安基金 私募投资基金 SS8055 安庆市财政局 1
慕永涛、易庆锋、周明
超、何继辉、王勇、林
成、杨勇光、师志刚、
王荣、刘冬、黄连海、
王宏、郭键、宋建然、
李声红、符绍璧、蔡雷、
4 圆融投资 员工持股平台 非私募投资基金 黄良、陈莉娣、孙志波、 36
周勇军、张志强、韩春
春、王胜俊、严星桓、
李白羽、杨华军、洪剑
城、冉红川、张旭文、
杨贵昌、卢健体、吴世
祥、宋钰、杨波、曾帅
5 李健益 自然人 非私募投资基金 - 1
6 安华投资 私募投资基金 SCJ944 证券公司投资基金 1
姜金明、宋海燕、吴江、
7 合肥聚道 员工持股平台 非私募投资基金 32
沈剑、王广敬、张洋、
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
序 私募投资基金 上层穿透后持有人/股 计算
股东名称 主体性质
号 备案编号 东背景 人数
周海、任东方、王蕴、
康兴宾、陈曦、汪波、
贾巍、孙健文、郑恩元、
张奎、魏子芳、闫溥、
邢纪普、吴摞、鄢仁根、
李怀涛、于国东、杨亚
娣、李停停、高波、王
葵芳、王武超、谭志刚、
陈晓燕、冯俊卫、江永
宣
8 方安平 自然人 非私募投资基金 - 1
中信证券股份有限公
9 中信投资 境内公司 非私募投资基金 1
司投资子公司
10 国耀投资 私募投资基金 SJQ218 合肥市国资委 1
11 鲁信皖禾 私募投资基金 SJM667 山东省财政厅 1
12 李荣群 自然人 非私募投资基金 - 1
13 中金佳泰 私募投资基金 S32420 证券公司投资基金 1
14 慕永涛 自然人 非私募投资基金 - 1
15 淄博桑晒 境内公司 非私募投资基金 张景国 1
16 珠海华昆 境内公司 非私募投资基金 王敬良 1
17 易钧投资 私募投资基金 SX7557 朱军 1
18 王灿耀 自然人 非私募投资基金 - 1
19 钟理明 自然人 非私募投资基金 - 1
20 董龙瑞 自然人 非私募投资基金 - 1
21 扬州尚颀 私募投资基金 SM0180 上海市国资委 1
22 合肥亿创 私募投资基金 SL1136 合肥高新区管委会 1
23 桑杰 自然人 非私募投资基金 - 1
24 朱承武 自然人 非私募投资基金 - 1
25 余杨 自然人 非私募投资基金 - 1
26 王琪 自然人 非私募投资基金 - 1
27 蒋国锋 自然人 非私募投资基金 - 1
28 长风汇信 私募投资基金 SEL357 项震 1
29 王敏 自然人 非私募投资基金 - 1
合计 - - - 95
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
注：在员工持股平台持有合伙份额的合伙人共计 95 名。
如按照单一员工持股平台计 1 名股东计算，发行人穿透计算的股东人数为
29 名，如穿透计算持股计划的权益持有人，则发行人穿透计算的股东人数为 95
名，均未超过 200 人。
合肥聚道和圆融投资为发行人的员工持股平台，不属于私募投资基金，无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 413,355,268 股，本次公开发行 45,928,364 股，
发行后，社会公众股占发行后总股本比例为 10%。
本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量(股） 占比 数量(股） 占比 （月）
一、限售流通股
何倩嫦 140,571,428 34.01% 140,571,428 30.61% 36
朗润资产 87,202,734 21.10% 87,202,734 18.99% 12
同安基金 34,136,505 8.26% 34,136,505 7.43% 36
圆融投资 15,979,558 3.87% 15,979,558 3.48% 12
李健益 14,928,571 3.61% 14,928,571 3.25% 12
安华投资 11,959,646 2.89% 11,959,646 2.60% 36
合肥聚道 10,114,286 2.45% 10,114,286 2.20% 12
方安平 9,903,038 2.40% 9,903,038 2.16% 12
8,333,333 1.81% 12
中信投资 8,333,333 2.02%
2,296,418 0.50% 24
国耀投资 7,474,779 1.81% 7,474,779 1.63% 36
鲁信皖禾 7,474,779 1.81% 7,474,779 1.63% 36
李荣群 6,857,143 1.66% 6,857,143 1.49% 12
5,000,000 1.21% 5,000,000 1.09% 12
中金佳泰
1,494,956 0.36% 1,494,956 0.33% 36
慕永涛 5,619,960 1.36% 5,619,960 1.22% 12
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量(股） 占比 数量(股） 占比 （月）
淄博桑晒 5,000,000 1.21% 5,000,000 1.09% 12
珠海华昆 5,000,000 1.21% 5,000,000 1.09% 12
易钧投资 5,000,000 1.21% 5,000,000 1.09% 12
王灿耀 4,565,588 1.10% 4,565,588 0.99% 12
钟理明 3,600,000 0.87% 3,600,000 0.78% 12
董龙瑞 3,428,571 0.83% 3,428,571 0.75% 12
扬州尚颀 3,333,334 0.81% 3,333,334 0.73% 12
合肥亿创 3,333,334 0.81% 3,333,334 0.73% 12
桑杰 3,043,725 0.74% 3,043,725 0.66% 12
朱承武 2,666,666 0.65% 2,666,666 0.58% 12
余杨 2,500,000 0.60% 2,500,000 0.54% 12
王琪 1,666,667 0.40% 1,666,667 0.36% 12
蒋国锋 1,166,700 0.28% 1,166,700 0.25% 12
长风汇信 1,083,300 0.26% 1,083,300 0.24% 12
王敏 916,667 0.22% 916,667 0.20% 12
网下摇号抽签限
- - 2,140,988 0.47% 6
售股份
小计 413,355,268 100.00% 417,792,674 90.97% -
二、无限售流通股
无限售期股份 - - 41,490,958 9.03% -
小计 - - 41,490,958 9.03% -
合计 413,355,268 100.00% 459,283,632 100.00% -
注：合计数与各股东持股总数之和差异系四舍五入所致
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 何倩嫦 140,571,428 30.61 36
2 朗润资产 87,202,734 18.99 12
3 同安基金 34,136,505 7.43 12
4 圆融投资 15,979,558 3.48 12
5 李健益 14,928,571 3.25 12
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
6 安华投资 11,959,646 2.60 12
8,333,333 1.81 12
7 中信投资
2,296,418 0.50 24
8 合肥聚道 10,114,286 2.20 12
9 方安平 9,903,038 2.16 12
10 国耀投资 7,474,779 1.63 12
合计 342,900,296 74.66 -
六、战略投资者配售情况
保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行
的战略配售，中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承
销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。
中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金 1,903.73 万元，本次获
配股数 2,296,418 股，获配金额为 1,903.73 万元，占本次公开发行股票数量的比
例为 5.00%，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 45,928,364 股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 8.29 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 38.14 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 2.53 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.22 元（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 3.28 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权
益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2019 年
12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 38,074.61 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 11 月 10 日出具了“天健验[2020]608 号”《验资报告》。
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 5,292.47 万元（不含增值税金额）。
根据“天健验[2020]608 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用 2,830.19
审计、验资和评估费用 1,509.43
律师费用 471.70
用于本次发行的信息披露费用 389.62
发行上市手续费及其他费用 91.53
合计 5,292.47
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 32,782.14 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 31,469 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 2,296,418 股，占本次发行数量的 5.00%。网
上最终发行数量为 13,089,500 股，网上定价发行的中签率为 0.03470650%，其中
网上投资者缴款认购 13,072,519 股，放弃认购数量为 16,981 股。网下最终发行
数量为 30,542,446 股，其中网下投资者缴款认购 30,542,446 股，放弃认购数量为
0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包
销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 16,981 股。
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日的财务报表进行了审计，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的
审计报告（编号为天健审〔2020〕9768 号）。上述财务数据已在本公司招股说
明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公
司招股说明书。
公司 2020 年 1-9 月财务会计报表已经公司第一届董事会第三十二次会议审
议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露 2019 年三季度报
告，敬请投资者注意。
一、2020 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
度期末增减（%）
流动资产（万元） 255,879.57 280,864.24 -8.90%
流动负债（万元） 252,559.65 280,212.63 -9.87%
总资产（万元） 408,246.54 422,587.53 -3.39%
资产负债率（母公司）（%） 48.54% 52.97% -4.43 个百分点
资产负债率（合并报表）（%） 67.64% 72.09% -4.45 个百分点
归属于母公司股东的净资产
132,105.49 117,946.16 12.00%
（万元）
归属于母公司股东的每股净资
3.20 2.85 12.00%
产（元/股）
本报告期比上年同
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
期增减（%）
营业收入（万元） 293,043.43 285,959.39 2.48%
营业利润（万元） 15,406.52 9,361.74 64.57%
利润总额（万元） 15,404.97 9,424.53 63.46%
归属于母公司股东的净利润
14,159.33 7,819.83 81.07%
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
13,020.85 7,210.92 80.57%
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.22 52.98%
扣除非经常性损益后的基本每
0.32 0.21 51.97%
股收益（元/股）
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加权平均净资产收益率（%） 11.33% 8.93% 26.78%
扣除非经常性损益后的加权净
10.41% 8.27% 2.14 个百分点
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
-7,715.19 16,752.38 -146.05%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.19 0.48 -139.14%
净额（元）
注 1：2019 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：资产负债率（母公司）和资产负债率（合并报表）本报告期末比上年度期末增减为两
期数的差值；
注 3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告
期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理。
二、2020 年 1-9 月公司经营情况和财务状况的简要说明
2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 293,043.43 万元，较去年同期上升 2.48%；
实现营业利率 15,406.52 万元，较去年同期上升 64.57%；实现归属于母公司所有
者的净利润 14,159.33 万元，较去年同期上升 81.07%；实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 13,020.85 万元，较去年同期上升 80.57%。公司 2020
年 1-9 月营业利润、净利润较去年同期增幅较大，主要系公司 2020 年 1-9 月防
疫物资产品的收入及毛利率较高，从而提高了公司整体毛利率所致。
2020 年 9 月末，公司总资产为 408,246.54 万元，较上年末减少 3.39%，流动
资产为 255,879.57 万元，较上年末减少 8.90%，流动负债为 252,559.65 万元，较
上年末减少 9.87%，主要原因系公司使用自有资金支付了广东圆融股权受让款
1.73 亿元所致；2020 年 9 月末，公司归属于母公司股东的净资产为 132,105.49
万元，较上年末增加了 12.00%，主要原因系利润滚存所致。
2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,715.19 万元，较去
年同期减少 146.05%，主要系因 2020 年 1-9 月公司增加了以预付方式采购原材
料的比例，且 2020 年 9 月末应收账款有所上升所致。
2020 年 1-9 月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大
不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响
投资者判断的重大事项。
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储四方监管协议的安排
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公
司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 以
下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 交通银行股份有限公司佛山分行 481269082013000038158
2 交通银行股份有限公司佛山分行 481269082013000037986
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导
意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板
注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关
于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创
板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板
上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作
规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济
效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开
发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-6083 8888
传真号码 ： 010-6083 3083
保荐代表人 ： 王家骥、刘纯钦
联系人 ： 王巍霖、胡洋、曲正琦
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王家骥，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，负责和参与
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了恒通科技IPO、金石资源IPO、合盛硅业IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公
开、通源石油非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华
友钴业重大资产重组等项目。
刘纯钦，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾作为项
目负责人或主要成员完成了合盛硅业IPO、神力股份IPO、贝斯特IPO、恩捷股份
可转债等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制及锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人何倩嫦承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托
他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。”
2、机构股东同安基金、安华投资、中金佳泰承诺：
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）就本企业于发行人本次发行上市申报前 6 个月内通过增资取得的公司
股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理该部分股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
3、机构股东国耀投资、鲁信皖禾承诺：
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如发行人在 2020 年 4 月 30 日之前（含当日）完成首次公开发行股票
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
并上市的申报，则自发行人完成该次增资（2019 年 10 月滨湖投资/鲁信投资增资
取得发行人股份）的工商变更登记手续之日起 36 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
4、机构股东朗润资产、圆融投资、合肥聚道、中信投资、珠海华昆、易钧
投资、淄博桑晒、扬州尚颀、合肥亿创、长风汇信承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
5、自然人股东慕永涛、王灿耀、桑杰、朱承武、余扬、王琪、蒋国锋、王
敏承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
6、直接或间接持有发行人股份的董事、高管承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，本人不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。
（4）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行以上承诺。”
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7、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。”
8、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：
“（1）本人自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公
司首发前股份。
（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转
让的其他规定。”
二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺
1、公司承诺：
（1）启动股价稳定措施的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等
事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司应在十个交易日内协商确定采取措
施稳定公司股价。
（2）稳定股价具体措施和实施程序
1）公司回购股票
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①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上
市条件。
②公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容
应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内
容）。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监
管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必
需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和
规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）所募集资金的总额；
B.公司单次和/或连续十二个月内回购股份不超过总股本的 2%；
C.公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元。
当上述 B、C 两项条件产生冲突时，优先满足第 B 项条件的规定。
⑥公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他
方式回购公司股票。
⑦公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连
续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会
可以做出决议终止回购股份事宜。
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会通新材料股份有限公司 上市公告书
2、控股股东与实际控制人承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等
事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，上述股票收盘价应做相应调整），控股股东应在十个交易日内协商确定采
取措施稳定公司股价。
（2）稳定股价的具体措施
1）控股股东增持股票
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规
和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
②公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票
的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效
等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自
增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的
公司股票。
③控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法
规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
A.单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的 1%；
B.单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币 500 万元；
当上述 A、B 两项条件产生冲突时，优先满足第 A 项条件的规定。
④公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股
净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
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3、董事、高级管理人员承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等
事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，上述股票收盘价应做相应调整），董事和高级管理人员（独立董事、不在
公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事除外，以下同）应在十个
交易日内协商确定采取措施稳定公司股价。
（2）稳定股价的具体措施
1）董事、高级管理人员增持股票
①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政
法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方
式增持公司股票。
②公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其
拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、
完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员
增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股
票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
③公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于
该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 10%，
但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）
的 20%。
④公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股
净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
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⑤自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高
级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时
董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺：
“（1）发行人首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在欺诈发行的行为，本公司对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。若本公司违反前述承诺，不符合发行上市条件，以欺
骗手段骗取发行注册已经发行上市的，本公司及控股股东、实际控制人将依法按
照如下方法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票：
若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺
诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等
有权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定
股份购回方案，购回本次公开发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，
购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行存款利息，如果因利润分
配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约
收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。
（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人
存在欺诈发行行为，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协
商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上
述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（3）如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承
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诺的具体情况、原因并向本公司的股东和社会公众投资者道歉；本公司将在有关
监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代
性承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进
行赔偿。”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺：
“（1）发行人符合发行上市的条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息
披露文件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发
行注册情形。
（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关认
定发行人存在欺诈发行行为，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权部门确
认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（3）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的
具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本人将在有关监管机关
要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
在前述认定发生之日起，本人停止领取现金分红，同时持有的公司股份不得转让，
直至依据上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募
集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力
将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，
预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本
规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司
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拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：
（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步
拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的
催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管
理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股
东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公
司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并
制定了《公司未来三年分红回报计划的议案》。未来，公司将严格执行利润分配
政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机
制。
（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科
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学有效的治理结构和制度保障。
但上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施
“（1）不越权干预公司经营管理活动。
（2）不侵占公司利益。
（3）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（4）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上
海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（3）对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
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件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上
海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、利润分配政策的承诺
“1、发行前滚存利润的分配方案
本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共
享。
2、本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划
为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的
分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回
报规划》，具体内容如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实
际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性
安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
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（2）股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优
先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依
法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 2,000 万
元。
（3）上市后三年分红回报具体计划
公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，
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制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对
利润分配的规定进行分红。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增
加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公
众投资者对公司分红的建议和监督。
（4）公司未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买
设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速
发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股
东提供更多回报。
（5）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决
（提供网络投票方式）。
公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。”
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“（1）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的首次公开发
行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。
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（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上
述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
“（1）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的首次公开发
行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。
（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上
述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上
述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿责任。”
4、保荐机构承诺
“本企业已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
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本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
5、发行人律师承诺
“若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人审计机构承诺
“因本所为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
7、发行人资产评估机构承诺
“如因本公司为会通新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产
评估报告》（坤元评报[2017]642 号、坤元评报[2018]713 号、坤元评报[2018]714
号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项
依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
8、发行人验资机构承诺
“因本所为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
9、发行人验资复核机构机构承诺
“因本所为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
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七、关于未履行承诺约束措施的承诺
1、发行人
“（1）如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的
具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺；
（3）因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者承担赔偿责任；
（4）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已
作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现
金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”
2、实际控制人
“（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的
具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺；
（3）如因本人未履行相关承诺事项，致使会通新材或者其投资者遭受损失
的，本人将向会通新材或者其投资者依法承担赔偿责任；
（4）如本人未承担前述赔偿责任，会通新材有权扣减本人从公司所获分配
的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一
年度应向本人分配的现金分红中扣减；
（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归会通新
材所有。”
3、出具首发相关承诺的发行人股东
发行人股东同安基金在《关于股份限售安排以及股东持股及减持意向的承
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诺》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“本企业若在股份限制流通、资源锁
定期内违反相关承诺减持公司股份的，则本企业由此所得收益归发行人所有，且
本企业愿意承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成
投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
“（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的
具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺；
（3）如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人
将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
（4）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的
薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，
如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣
减；
（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。”
5、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了
承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺
合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
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发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺
时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履
行相关承诺时的约束措施合法。
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（本页无正文，为《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
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（本页无正文，为《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
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