中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司

       调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为会通新材
料股份有限公司（以下简称“公司”、“会通股份”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对会通股份调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2306 号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）45,928,364 股，发行价格为 8.29 元/股，募集资金总额
380,746,137.56 元，扣除发行费用人民币 52,924,696.26 元后，公司本次募集资金
净额为人民币 327,821,441.30 元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于 2020 年 11 月 10 日出具了天
健验[2020]608 号《验资报告》。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律法规的要求，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
专户存储监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 11 月 17 日披露在上海证券交
易所网站（www.see.com.cn）的《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    经公司第一届董事会第二十六次会议决议、第一届董事会第三十次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议批准，本次募集资金扣除发行费用后将全部用
于公司主营业务相关的项目。本次募集资金拟用于以下投资项目：
                                                                              单位：万元
                                                                         拟投入
 序号                项目名称                  项目投资总额
                                                                       募集资金金额
           年产 30 万吨高性能复合材料项
   1                                                   110,616.00           110,500.00
           目
           会通新材料股份有限公司研发
   2                                                     8,538.19             8,500.00
           中心建设项目
   3       补充流动资金                                 51,000.00            51,000.00

                   合计                                170,154.19           170,000.00


       三、各募投项目拟投入募集资金调整情况

       由于本次发行募集资金净额低于《会通新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资
项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情
况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整如下：
                                                                              单位：万元
                                                        调整前拟投入      调整后拟投入
 序号           项目名称             项目投资总额
                                                        募集资金金额      募集资金金额
         年产 30 万吨高性能复合
  1                                       110,616.00        110,500.00         22,947.50
         材料项目
         会 通新 材料 股份 有限 公
  2                                         8,538.19           8,500.00                  -
         司研发中心建设项目
  3      补充流动资金                      51,000.00          51,000.00         9,834.64

 合计                                     170,154.19        170,000.00         32,782.14


       四、调整各募投项目拟投入募集资金对公司的影响

       公司调整募集资金投资项目和项目金额不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况。本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使
用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

       五、公司内部履行的决策程序

       公司于 2020 年 12 月 3 日召开的第一届董事会第三十二次会议及第一届监
事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    本次公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公
司募集资金使用计划，有利于进一步推进公司募投项目的实施。该事项不存在变
相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    会通股份本次调整部分募投项目内部结构事项不需要股东大会审议，已经公
司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，
符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。上述事项不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行。

    综上，保荐机构同意上述会通股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项。

    （以下无正文）