会通股份：会通新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告2021-06-10
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2021-029
会通新材料股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
一、董事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）第二届董
事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 6 月 9 日在公司会议室
以现场及通讯结合方式召开，本次会议通知及相关材料已于 2021 年 6 月 5 日
以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与
表决董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规章及规范性文件和《会通新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》
的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
董事会认为：根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、
逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
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会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
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派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
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视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内
容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
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⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（3）在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购
的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
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⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券
持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
85,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额
1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616 60,000
2 补充流动资金 25,000 25,000
合计 135,616 85,000
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
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相关法律、法规规定的程序予以置换。“年产 30 万吨高性能复合材料项目”总
投资 110,616 亿元，公司于 2020 年首次公开发行股票时已募集资金 22,948 万元
用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项
目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司
债券并使用本次拟募集资金 60,000.00 万元用于该项目投资建设。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募
集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案各项子议案需提交公司股
东大会审议。
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（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照科创板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，公司各项条
件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本
次向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《会通新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》
董事会认为：公司制定了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告》，符合科创板上市公司发行可转换公司债券的
相关规定，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的
发展战略，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
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（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
董事会认为：公司制定了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公
司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益，有利于提升公司市场竞争力，巩
固公司的市场地位，增强经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用具有必要性及可行性。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会认为：公司董事会编制了《会通新材料股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《会通
新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《会
通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕7943
号）。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-031）
及《会通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
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（七）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司董事会就内部控制情况进行了评价，并形成了《会通新材
料股份有限公司内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制基本规范》
等相关规定及其他内部控制监管要求，是结合公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上作出。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司董事会编制的《会通新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了
专项鉴证，并出具了《关于会通新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审〔2021〕7941 号）。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》及《关于会通新材料股份有
限公司内部控制的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
董事会认为：公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了
承诺，符合相关法律法规的规定，以及维护了广大投资者的利益。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《会通新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-033）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
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（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
董事会认为：公司制定了《会通新材料股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》，符合相关法律法规的规定，切实保护中小投资者的合
法权益，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、
担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行的申报材料；
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3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以本次发行募集资金
投入该等项目以来所投入的资金予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，涉及相关法律法规、规
范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜。
以上授权中，第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日，其
余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（十一）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《会通新材料股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议通知》（公告编号：
2021-035）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
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