北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年七月
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法律意见书
目 录
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 ................................. 5
二、 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 ......................... 6
三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ..................................... 6
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 10
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 10
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................... 11
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 11
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 12
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 13
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 13
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 14
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 16
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 17
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 17
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 18
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................... 19
二十二、 结论 ........................................................................................................... 19
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《可转换
公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《科创板再融资办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编报规则第 12 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律
业务执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述
和说明。
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法律意见书
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
2、本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
3、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
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法律意见书
5、本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报上交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
8、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说
明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
9、本法律意见书与律师工作报告不可分割。
10、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用或根据上交所、证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明
书》的相关内容再次审阅并确认。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具律师工
作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正 文
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》，有关本次发行的第二届董
事会第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会的全套文件，包括会议通知、会
议资料、表决结果、会议决议、会议记录等文件及有关公开披露的信息，并参加
了审议本次发行相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行的批准和授权
经核查，发行人已于 2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 25 日分别召开了第二
届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行有
关的议案。
（二）发行人本次发行尚须取得的批准
根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须取得上交
所核准并经中国证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人第二届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会的召开及
批准本次发行的决议程序合法有效。
2、根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有
效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须取得上交所核准并经
中国证监会履行发行注册程序。
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法律意见书
二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案以及
发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系依法设立、合法存续的上市公司。
2、发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定需要其终止的情形。
3、发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
本所律师对照《证券法》《科创板再融资办法》的有关规定，对发行人本次
发行应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人历
次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表，《可转债预案》《审计报告》《2021 年第一季度报告》《内部控制鉴证
报告》以及发行人出具的声明及承诺、相关政府主管部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书和经营管理层等机构及工作制度；董事会由九名董事组
成，其中包括三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相
关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年归属于母公司所有
者的净利润分别为 4,060.67 万元、10,885.87 万元、18,221.12 万元，最近三年平
均可分配利润为 11,055.89 万元。按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均
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可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3、根据《审计报告》《2021 年第一季度报告》《募集说明书》及发行人出具
的书面确认，截至报告期末，发行人的资产负债率为 62.42%，保持在合理水平。
报告期各期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 13,155.97 万元、
22,816.22 万元、7,268.16 万元和-14,371.22 万元，期末现金及现金等价物余额分
别为 13,759.58 万元、36,575.80 万元、43,843.96 万元和 29,472.74 万元，发行人
现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求
及《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
4、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会的会议文件、《募集说明书》《会
通新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确
认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用
于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用
途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
5、发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行可转债条件，符合《证券
法》第十五条第三款的规定。
6、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的
规定。
7、本次发行由具备保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的条件。
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法律意见书
（二）本次发行符合《科创板再融资办法》规定的条件
1、如律师工作报告正文部分之“三、本次向不特定对象发行可转换公司债
券的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的条件”第一项所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板再融资办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
2、如律师工作报告正文部分之“三、本次向不特定对象发行可转换公司债
券的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的条件”第二项所述，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科创板再
融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、如律师工作报告正文部分之“三、本次向不特定对象发行可转换公司债
券的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的条件”第三项所述，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板再融资办法》
第十三条第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人出
具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
5、如律师工作报告正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重
大不利影响的情形，符合《科创板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告，符合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的规定。
7、发行人为非金融类企业，根据《2021 年第一季度报告》及发行人出具的
书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次募集资
金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖
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有价证券为主要业务的公司，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规
定。
8、根据发行人第二届董事会第四次会议决议、发行人 2021 年第三次临时股
东大会决议、《会通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集
资金使用情况鉴证报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录
证明文件及其填写的调查表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，
并经本所律师核查，发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且
前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最
近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。据此，发行人符合《科创板再融资办法》第十条的
规定。
9、如律师工作报告正文部分之“三、本次向不特定对象发行可转换公司债
券的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人
不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《科创板再融资办法》第十四条的规
定。
10、根据《可转债预案》及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将
用于年产 30 万吨高性能复合材料项目及补充流动资金，发行人本次发行所募集
的资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，且符合以下规定：（1）投资于科技创
新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。本次发行符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《科创板再融资办法》规定的条
件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资
办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更为股份有限公司时的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、创立
大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人
的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件，实地
走访了发行人的办公场所和生产场所，并对发行人的财务总监、人事负责人进行
了访谈。
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经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，发行人的人员、财务、机
构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人的工商档案、中登公司提供的证券持有人名册及发行
人公开披露的信息，查阅了发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件，发行
人其他主要股东的营业执照、公司章程/合伙协议，以及发行人控股股东及其他
主要股东填写的股东调查表。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的主要股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人股东
的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了公司全套工商资料，包括但不限于发行人设立以来的工商档
案、历次股本变动所涉及的股权转让协议、政府批准文件、验资报告等文件，查
阅了发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了查
询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人上市时股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
真实、有效。
3、发行人上市后的股本总额未发生变动。
4、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质
押的情况。
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八、发行人的业务
本所律师查阅了《公司章程》、发行人及其子公司现行有效的营业执照、相
关业务资质文件、《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人公开披露的信息，
并就有关业务问题对发行人的总经理进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经
营。
3、发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师对发行人关联方的相关人员进行了访谈，查阅了包括但不限于发行
人有关关联方的营业执照、公司章程/合伙协议及工商档案，发行人的控股股东、
实际控制人出具的声明，发行人的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表，《审计报告》《招股说明书》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事
关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以及公
司的控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、
避免与发行人同业竞争的承诺函，并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行
了查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在《公司章程》及有关内部制度中明确规定了关联交易公允决策
的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
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法律意见书
2、发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争关系。
3、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证
书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，本所律师还抽查了部分重
要机器设备购置合同、发票及机动车行驶证。
经核查，本所律师认为：
1、发行人合法拥有律师工作报告中所述的主要财产，其财产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人存在部分未取得产权证书的临时建筑的情况不
会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法
律障碍。
2、除律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存在
其他权利限制。
3、发行人租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形不影响发行人使用所承租
的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质
性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明，并对发行人的财务总监进行
了访谈。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1、律师工作报告中所述的发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供
担保的情况。
4、发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明，以及与资产收购相
关的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、所得税缓缴凭证等文件，并登录国
家企业信用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为：
1、自发行人设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、
减资行为。截至本法律意见书出具之日，广东圆融与顺德美融正在办理吸收合并
的相关手续。
2、发行人报告期内的收购履行了相应的法定程序，相关资产收购真实有效、
合法合规，未对发行人本次发行的实质条件产生实质性影响。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
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法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人自整体变更为股
份有限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件，以及发行人公开
披露的信息。
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《会通新材料股份有限公司
股东大会议事规则》《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》和《会通新材
料股份有限公司监事会议事规则》，查阅了发行人报告期内的历次股东大会、董
事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
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法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的文
件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员有关的公司股东（大）会、董事会、
监事会会议的文件及有关公开披露的信息，发行人选举职工代表监事的职工代表
大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，以及发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动，经过了公司股东大
会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产
生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有关
人员变动合法、有效。
3、发行人建立了独立董事制度，发行人独立董事的任职资格符合有关规定，
其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了包括但不限于《审计报告》、发行人的说明及发行人主管税
务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及银行回
单等凭证。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真实
有效。
4-1-16
法律意见书
3、发行人及其子公司最近三年依法纳税。根据主管税务机关出具的证明，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人出具的说明文件及公开披露的信息，发行人及其子公
司生态环境主管部门、市场监管主管部门出具的证明文件，发行人历次建设项目
及募集资金投资项目的环境影响评价报告及生态环境主管部门的批复文件、验收
文件，发行人安全生产方面的行政处罚决定书等相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内
不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
2、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发
行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、发行人及其子公司报告期内曾受到安全生产方面的行政处罚，但该等行
政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了《会通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 前
次募集资金使用情况鉴证报告》《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《可转债预案》、发行人 2021 年
第三次临时股东大会的会议文件，以及相关项目实施主体的投资主管部门、生态
环境主管部门出具的批复/备案文件。
4-1-17
法律意见书
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目用于主营业务，募集资金投资项目已获得
发行人 2021 年第三次临时股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不
存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资和类金融业务。
2、本次募集资金投资的建设项目已取得所需的有关主管部门批准或备案文
件；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户；发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致
与关联方构成同业竞争。
3、发行人就前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，发行
人关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
1、发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的董事长、总经
理等相关人员进行了访谈，并查阅了发行人受到行政处罚的《行政处罚决定书》
及相关罚款缴纳凭证，发行人的市场监管、税务、生态环境、人力资源和社会保
障及住房公积金等主管部门出具的证明文件，以及发行人出具的书面说明。
4-1-18
法律意见书
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人报告期内曾因发生一般安全事故而受到行政处罚，但有关安全事
故不属于重大违法行为，有关行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对本次发行
构成实质性法律障碍。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反相关法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、其他持有
发行人 5%以上（含 5%）股份的股东，以及发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
1、本所律师已参与《募集说明书》的编制及讨论，已审阅《募集说明书》，
确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2、本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人
员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需取得上交所
核准并报中国证监会履行发行注册程序。
4-1-19
法律意见书
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
4-1-20
法律意见书
4-1-21
北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目录
第一部分 《审核问询函》回复 ................................................................................. 3
一、 《审核问询函》问题 1 ...................................................................................... 3
二、 《审核问询函》问题 7.2 ................................................................................... 9
第二部分 发行人变化情况的更新 ........................................................................... 12
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 ............................... 12
二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ................................... 13
三、 发行人的业务 ................................................................................................... 13
四、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................... 14
五、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 14
六、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 15
七、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 18
八、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 21
九、 发行人的税务 ................................................................................................... 25
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 27
十一、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 29
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 29
十三、 结论 ............................................................................................................... 31
8-3-1
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问，
并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“前述
法律意见书和律师工作报告”）。
2021 年 8 月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了《关于会通新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）[2021]54 号，以下简称“《审核问询函》”）。此外，发
行人本次申报的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下将 2021
年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《会通
新材料股份有限公司 2021 年半年度报告》（以下简称“《2021 年半年报》”）。根
据《审核问询函》的要求及发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了
补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下
8-3-2
补充法律意见书（一）
简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再
赘述。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
发行人首发募集资金净额为 32,782.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司
未使用的募集资金余额为 20,868.55 万元，占前次募集资金总额的比例为 63.66%。
其中，年产 30 万吨高性能复合材料项目实际投资 2,121 万元，研发中心建设项
目实际投资 0 元，补充流动资金 9,834 万元。本次募集资金相较前次首发募集资
金的时间间隔少于 18 个月。请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第
六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。
请发行人说明：（1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施
进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，
年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（2）在
首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项目再次融资
的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
8-3-3
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
1、查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，
对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；
2、对安庆会通年产 30 万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地
了解项目进度；
3、获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支
出情况；
4、查阅《募集说明书》中关于前次募集资金投资项目的进展说明。
核查内容及结果：
（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实
际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨
高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
1、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执
行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因
根据公司首次公开发行股票阶段的《会通新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用
后的净额拟用于以下项目：
总投资规模 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616 110,500
2 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538 8,500
3 补充流动资金 51,000 51,000
合计 170,154 170,000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已完
成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，
8-3-4
补充法律意见书（一）
总建设期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年；“会通新
材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、
项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为 1.5 年。
2020 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2306 号文核准，
并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
45,928,364 股，发行价为每股人民币 8.29 元，共计募集资金 38,074.61 万元，扣
除发行相关费用后的募集资金净额为 32,782.14 万元。根据公司实际募集资金情
况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投
资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际
情况，公司调整了募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
募集资金金额 募集资金金额
年产 30 万吨高性能复合
1 110,616.00 110,500.00 22,947.50
材料项目
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 9,834.64
会通新材料股份有限公
3 8,538.19 8,500.00 -
司研发中心建设项目
合计 170,154.19 170,000.00 32,782.14
公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建
的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟
投入金额进行了调整，优先用于“年产 30 万吨高性能复合材料项目”和“补充
流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。该次
调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，
独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资
金不再投入研发中心建设项目。
2、年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
（1）年产 30 万吨高性能复合材料项目是否存在延期
根据规划，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的建设期为 3 年，包
括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试
8-3-5
补充法律意见书（一）
生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为 1.5 年，
项目主要工作进度规划情况如下：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
序号 内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
1 项目前期工作 △
2 初步方案设计、施工设计 △ △
3 一期厂房建设、设备购置、安装 △ △
4 职工招聘、培训 △ △
5 一期设备调试、试生产 △ △
6 二期厂房建设、设备购置、安装 △ △
7 职工招聘、培训 △ △ △
8 二期设备调试、试生产 △ △
9 竣工 △
该项目于 2020 年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设
计、施工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，
项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至 2021 年 8 月 31 日，“年产 30 万
吨高性能复合材料项目”已投入 11,440.40 万元，占该项目拟使用调整后前次募
集资金投入金额的比例为 49.85%。
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，
截至本补充法律意见书出具之日不存在延期的情况。
（2）研发中心建设项目是否存在延期
首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募
集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司对首发阶段的募
集资金投入结构进行了调整。调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入
“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本补充法律意见书出具之
日，公司研发中心建设项目尚未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开
展建设工作。
8-3-6
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司“年产 30 万
吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；
“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以
投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
（二）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料
项目再次融资的合理性
1、前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作，
截至 2021 年 8 月 31 日，项目已投入 11,440.40 万元，占该项目拟使用前次募集
资金投入金额的比例为 49.85%，按照当前工程建设资金使用进度及 2021 年下半
年项目付款计划估算，前次募集资金预计将于 2021 年 10 月基本使用完毕。
“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结
合项目建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入
资金所致。根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推
进实施本次募投项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次
融资具有合理性。
2、前次募集资金规模低于原计划募集资金规模，以自有流动资金投入项目
建设存在一定压力
公司于 2020 年 11 月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司
原计划募集资金规模为 170,000.00 万元，实际募集资金为 32,782.14 万元。鉴于
实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投
入募集资金的金额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，
投入“年产 30 万吨高性能复合材料”项目的募集资金从原计划的 110,500 万元
调整为 22,948 万元。此外，2020 下半年以来上游大宗原材料价格快速上涨，改
性塑料行业整体采购成本显著上升。长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平，
但短期成本显著上升使得公司业务发展面临一定的流动资金压力。
8-3-7
补充法律意见书（一）
由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建
设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资
金投入项目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产
30 万吨高性能复合材料项目”，从而进一步确保该项目能够顺利实施。
3、本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力
本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生
产工艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融
资具有合理性。
（1）提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题
随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无
法满足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。
在此背景下，公司通过年产 30 万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备，
采用先进的生产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应
能力，为公司后续发展奠定基础。
（2）抓住行业发展机遇，提升市场地位
随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发
展带来机遇。建设年产 30 万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复
合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和
强化自身市场地位。
（3）优化生产工艺，提升生产效率
本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系
列自动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性，
降低营运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。
（4）优化财务结构，提高抗风险能力
建设年产 30 万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公
司营业收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，
8-3-8
补充法律意见书（一）
公司对营运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当
降低公司负债水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新
的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进
一步发展。
综上，本所律师认为，公司首发募集资金存在结余主要系“年产 30 万吨高
性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金
远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金预计将于 2021 年 10 月基本使用
完毕，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本
次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。
二、《审核问询函》问题 7.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅中登公司提供的股东名册及发行人的说明；
2、查阅发行人 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
3、查阅发行人公开披露的信息。
核查内容及结果：
1、发行人持股 5%以上的股东
根据中登公司提供的股东名册并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，公
司持股 5%以上的股东为何倩嫦、朗润资产和同安基金。
8-3-9
补充法律意见书（一）
根据控股股东、实际控制人何倩嫦出具的承诺函，何倩嫦承诺将参与本次可
转债发行认购，具体承诺如下：
“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次
发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。
2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺将严格遵守《证券法》等法律法
规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转
债发行完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者
安排。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述
承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人因此所得收益全部归发
行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。”
根据朗润资产和同安基金出具的承诺函，朗润资产和同安基金承诺将视情况
参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。
截至本承诺函出具之日，本单位也不存在减持公司股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，
本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债
发行认购。
3、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，
本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位
承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将
依法承担由此产生的法律责任。”
8-3-10
补充法律意见书（一）
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、
李荣群、吴江、杨勇光、王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明出具的承诺函，
该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。
截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本
人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行
认购。
3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，
本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺
将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行
完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
根据发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林出具的承诺函，该等人员承诺
将不参与本次可转债发行认购，具体如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承
诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此
产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
综上所述，本所律师认为：
1、发行人持股 5%以上的股东何倩嫦承诺将参与认购发行人本次发行的可
转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、个人资金状
8-3-11
补充法律意见书（一）
况和《证券法》等相关规定确定；何倩嫦已出具承诺，承诺在本次可转债认购
前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。
2、发行人持股 5%以上的股东朗润资产、同安基金，以及发行人的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、李荣群、吴江、杨勇光、
王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明承诺将根据市场情况决定是否参与本
次可转债发行认购，且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
3、发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林承诺将不参与本次可转债发行
认购。
第二部分 发行人变化情况的更新
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
2021 年 9 月 15 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，将本次
发行的募集资金总额由 85,000 万元调整至 83,000 万元。除上述调整外，本次发
行的发行方案的其他事项未发生变化。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额事项属于
2021 年第三次临时股东大会授权董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，发行人对本次发行募集资金总额的调整已履行了
必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8-3-12
补充法律意见书（一）
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
根据《2021 年半年报》并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和
律师工作报告中“本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件”部分的相
关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》《2021 年半年报》《募集说明书》及发行人出具的书面
确认，截至报告期末，发行人的资产负债率为 63.87%，保持在合理水平。报告
期各期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 13,155.97 万元、22,816.22
万元、7,268.16 万元和-13,625.10 万元，期末现金及现金等价物余额分别为
13,759.58 万元、36,575.80 万元、43,843.96 万元和 30,218.86 万元，发行人现金
流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及
《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资
办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》
《2021 年半年报》《募集说明书》及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务
收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 211,083.01 401,709.63 395,782.87 182,667.22
8-3-13
补充法律意见书（一）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 221,095.86 412,374.70 403,147.28 188,577.63
主营业务收入占比 95.47% 97.41% 98.17% 96.87%
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发
生过重大变更。
四、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人的披露的《2021 年半年报》
及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人控股股东及其他主要股东填写的股东
调查表，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的主要股东较 2021 年 3 月 31 日未发生变化，具体如下：
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，何倩嫦直接持有发行人 140,571,428 股股份，占发
行人股本总额的 30.61%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2021 年 6 月 30 日，除控股股东何倩嫦外，持有发行人 5%以上股份的
主要股东为朗润资产及同安基金。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的主要股东具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股
东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。
8-3-14
补充法律意见书（一）
根据发行人控股股东的声明并本所律师核查，发行人控股股东所持有的发行
人股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
综上，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股股东持有发
行人的股份不存在质押的情况。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的相关规定及基于重要性原则，根据发行人的说明、《审
计报告》以及发行人的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所
律师核查，发行人新增或更新的关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织
序号 关联方 关联关系
1 宁波益成企业管理有限公司 何倩嫦与何倩兴共同间接控制的企业
2、其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织
序号 关联方 关联关系
1 佛山顺德承美企业管理有限公司 何倩兴直接控制的企业
2 美的集团武汉暖通设备有限公司 何倩嫦之父何享健间接控制的企业
Thai Toshiba Electric Industries
3 何倩嫦之父何享健间接控制的企业
Co.,Ltd.
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《2021 年半年报》并经本所律师核查，除前述法律意见书和律师工作
报告中已披露的关联交易外，发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下：
8-3-15
补充法律意见书（一）
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 2021年1-6月 2020 年 2019 年 2018 年
采购货物、
美的集团 1,324.09 4,673.86 17,989.53 8.62
物流服务
佛山市顺德区
美的酒店管理 会议服务 — 0.44 14.30 —
有限公司
美的控股 担保服务 — — 14.88 —
广东和的
会议服务 — 6.80 — —
美术馆
（2）关联销售
单位：万元
关联方 交易内容 2021年1-6月 2020 年 2019 年 2018 年
销售货物 70,048.94 126,832.93 133,054.82 33,045.65
美的集团
提供服务 0.05 — — 5.49
（3）关联租赁
单位：万元
租赁资产种
出租方 2021年1-6月 2020 年 2019 年 2018 年
类
芜湖安得智联 房屋
3.6 — — —
科技有限公司 建筑物
安得智联科技 房屋
— 81.02 235.85 237.74
股份有限公司 建筑物
邯郸美的制冷 房屋
5.94 12.15 7.92 —
设备有限公司 建筑物
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
① 2020 年
主债权
主债务是否
序号 债务人 债权人 最高担保额 担保人 担保方式
履行完毕
（万元）
8-3-16
补充法律意见书（一）
主债权
主债务是否
序号 债务人 债权人 最高担保额 担保人 担保方式
履行完毕
（万元）
南洋商业银行（中国）有
1 会通股份 5,000 何倩嫦 保证 是
限公司合肥分行
广州银行股份有限公司
2 广东圆融 15,000 何倩嫦 保证 是
佛山分行
（2）其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
受让广东圆融
朗润资产 — — 35,500 —
27%股权
广州赛意信
息科技股份 采购软件 22.30 45.40 — —
有限公司
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 美的集团 15,941.25 819.45 20,323.54 1,036.13
应收票据/
美的集团 5,152.89 — 5,252.05 —
应收款项融资
预付款项 美的集团 348.09 — — —
其他应收款 美的集团 — — — —
2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 美的集团 8,553.37 431.95 19,080.06 957.34
应收票据/
美的集团 3,747.32 — 6,447.67 —
应收款项融资
预付款项 美的集团 157.82 — 25.58 —
其他应收款 美的集团 73.37 73.37 73.37 73.37
8-3-17
补充法律意见书（一）
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
美的集团 127.12 6.58 — 88.93
芜湖安得智
联科技有限 4.21 — — —
应付账款 公司
广州赛意信
息科技股份 0.82 — — —
有限公司
小计 132.15 6.58 — 88.93
应付票据 美的集团 — 53.78 3,600 527
小计 — 53.78 3,600 527
朗润资产 — — 17,300 6,715.52
其他应付款 广州赛意信
息科技股份 5 — — —
有限公司
小计 5 — 17,300 6,715.52
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权
由于发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了新的授信业务合同，本
所律师对发行人名下土地使用权的他项权利情况进行了更新。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人名下皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733
号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738
号、第 0026739 号不动产权证对应的土地使用权情况如下：
土地 权利 土地面积
序号 权利人 权证编号 坐落 使用期限至 他项权利
用途 性质 （㎡）
8-3-18
补充法律意见书（一）
土地 权利 土地面积
序号 权利人 权证编号 坐落 使用期限至 他项权利
用途 性质 （㎡）
皖（2019）肥西县
不动产权
第 0026732 号、第
0026733 号、第 柏堰科技园
会通 0026734 号、第 集贤路与明 抵押
1 工业 出让 125,922.44 2059-11-09
股份 0027019 号、第 珠大道交口 （注）
0026736 号、第 西南角
0026737 号、第
0026738 号、第
0026739 号
注：根据会通股份与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的编号为 195301
授 018B1 的《最高额抵押合同》及编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》，
会通股份以其名下编号为皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733
号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738
号、第 0026739 号的不动产权对编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》项下
会通股份的债务提供最高额为 1.3 亿元的抵押担保，抵押额度有效期自 2019 年 7
月 8 日至 2024 年 7 月 8 日。
（二）房屋所有权
由于发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了新的授信业务合同，本
所律师对发行人名下房屋所有权的他项权利情况进行了更新。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人名下皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733
号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738
号、第 0026739 号不动产权证对应的房屋所有权情况如下：
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
1 大道交口西南角会通新材 14,911.23 工业
股份 产权第 0026732 号 （注）
料 1#厂房
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
2 大道交口西南角会通新材 3,808.44 工业
股份 产权第 0026733 号 （注）
料生产研发 D 楼
8-3-19
补充法律意见书（一）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
3 大道交口西南角会通新材 3,581.98 工业
股份 产权第 0026734 号 （注）
料倒班宿舍楼
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
4 大道交口西南角会通新材 730.84 工业
股份 产权第 0027019 号 （注）
料食堂
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
5 大道交口西南角会通新材 10,090.40 工业
股份 产权第 0026736 号 （注）
料服务楼
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
6 大道交口西南角会通新材 7,924.96 工业
股份 产权第 0026737 号 （注）
料 4#厂房
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
7 大道交口西南角会通新材 9,277.03 工业
股份 产权第 0026738 号 （注）
料 3#厂房
柏堰科技园集贤路与明珠
会通 皖（2019）肥西县不动 抵押
8 大道交口西南角会通新材 13,980.93 工业
股份 产权第 0026739 号 （注）
料 2#厂房
注：根据会通股份与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的编号为 195301
授 018B1 的《最高额抵押合同》及编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》，
会通股份以其名下编号为皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第 0026733
号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第 0026738
号、第 0026739 号的不动产权对编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》项下
会通股份的债务提供最高额为 1.3 亿元的抵押担保，抵押额度有效期自 2019 年 7
月 8 日至 2024 年 7 月 8 日。
（三）在建工程
发行人就“安庆会通年产 30 万吨高性能复合材料项目”在建工程取得了新
的建设工程规划许可证。截至本补充法律意见书出具之日，该项在建工程的情况
更新如下：
建设用地 建设工程 建筑工程
序号 项目名称 土地使用权证
规划许可证编号 规划许可证编号 施工许可证编号
8-3-20
补充法律意见书（一）
建设用地 建设工程 建筑工程
序号 项目名称 土地使用权证
规划许可证编号 规划许可证编号 施工许可证编号
3408722003310010-S
X-001、
安庆会通年产 皖（2019）安庆
地字第 建字第 3408722003310010-S
1 30 万吨高性能 市不动产权第
340801202000009 号 340800202000088 号 X-002、
复合材料项目 0058493 号
3408722003310010-S
X-003
（四）知识产权
1、 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司新增取得的专利权情况如下：
专利 专利 权利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型 权人 状态
一种聚酰胺组合物及其 会通 专利权
1 发明 ZL201811612025.1 2018-12-27 2021-08-06
制备方法 股份 维持
一种结晶速率提升的聚 上海 专利权
2 发明 ZL201811610694.5 2018-12-27 2021-08-20
酰胺 56 组合物及其应用 会通 维持
（五）发行人的对外投资
2021 年 8 月 13 日，合肥圆融经开区分公司的法定代表人变更为杨勇光。
2021 年 8 月 20 日，合肥会通的法定代表人变更为杨勇光。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，
除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的担保外，发行人的主要财产未新
增担保或其他权利限制。
八、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明，并对发行人的财务总监进行
了访谈。
8-3-21
补充法律意见书（一）
（一）重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人在补充报告期内新增签订且正在履行的报告期内年度销售金额达到
或预计达到 1 亿元以上的销售合同，或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经
营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同的具体情况如下：
序号 销售方 采购方 合同名称 合同义务 签订日期 合同有效期至
宁波美的联合
广东 按采购方订单 2021-04-01 至
1 物资供应有限 采购合同 —
圆融 需求向其供货 2021-06-30
公司
宁波美的联合
合肥 按采购方订单 2021-04-01 至
2 物资供应有限 采购合同 —
圆融 需求向其供货 2021-06-30
公司
2、银行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的银行借款合同如
下：
借款金额
序号 借款人 出借人 借款期限 担保人 担保方式
（万元）
中国工商银行股份有限 2021-08-20 至
1 会通股份 394.39 — —
公司合肥科技支行 2022-08-18
中国工商银行股份有限 2021-08-27 至
2 会通股份 1,071.58 — —
公司合肥科技支行 2022-08-18
中国工商银行股份有限 2021-09-09 至
3 会通股份 1,046.67 — —
公司合肥科技支行 2022-08-18
中国工商银行股份有限 2021-09-16 至
4 会通股份 1979.17 — —
公司合肥科技支行 2022-08-18
中国建设银行股份有限 2021-08-13 至 保证、抵押
5 会通股份 4,000 合肥圆融
公司合肥蜀山支行 2022-08-12 （注 1）
杭州银行股份有限公司 2021-09-01 至 保证
6 会通股份 7,000 广东圆融
合肥分行 2022-08-31 （注 2）
杭州银行股份有限公司 2021-09-16 至 保证
7 会通股份 3,000 广东圆融
合肥分行 2022-09-15 （注 2）
华侨永亨银行（中国） 2021-08-17 至 保证
8 广东圆融 5,000 会通股份
有限公司佛山支行 2022-02-17 （注 3）
兴业银行股份有限公司 2021-09-09 至 保证
9 广东圆融 5,000 会通股份
佛山分行 2022-09-08 （注 4）
8-3-22
补充法律意见书（一）
借款金额
序号 借款人 出借人 借款期限 担保人 担保方式
（万元）
何倩嫦、
交通银行股份有限公司 2021-08-18 至 保证、抵押
10 重庆会通 479.98 会通股份、
重庆市分行 2025-10-21 （注 5）
重庆会通
注：
（1）根据合肥圆融与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的编号
为建合蜀（2021）QY123301-008 号保 1 的《本金最高额保证合同》，合肥圆融
为会通股份在 2021 年 7 月 14 日至 2024 年 7 月 14 日期间与中国建设银行股份有
限公司合肥蜀山支行签订的债权债务合同项下会通股份的债务提供最高本金余
额为 1.5 亿元的连带责任保证担保。
根据合肥圆融与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的编号为建
合蜀（2021）QY123301-008 号抵 1 的《最高额抵押合同》，合肥圆融以其名下
编号为皖（2021）合肥市不动产权第 11161212 号、第 11161213 号、第 11161235
号、第 11161237 号、第 11161238 号的不动产，为会通股份在 2021 年 7 月 14
日至 2024 年 7 月 14 日期间与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订的债
权债务合同项下会通股份的债务提供最高限额为 14,260 万元的抵押担保。
（2）根 据 广 东 圆 融 与 杭 州 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 的 编 号 为
20210806982000000001 的《最高额保证合同》，广东圆融为会通股份于 2021 年
8 月 6 日至 2024 年 8 月 6 日期间形成的对杭州银行股份有限公司合肥分行的债
务提供最高融资余额为 2 亿元的连带责任保证担保。
（3）根据会通股份与华侨永亨银行（中国）有限公司佛山支行签订的编号
为 FS/CG/20210610001 的《最高额保证合同》，会通股份为广东圆融与华侨永亨
银行（中国）有限公司佛山支行签订的编号为 LO/FS/20210610001 号《银行信贷
函》项下广东圆融的债务提供连带责任保证担保。
（4）根据会通股份与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的编号为兴银粤
保字（北滘支行）第 20208060002 号的《最高额保证合同》，会通股份对广东圆
融于 2020 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 24 日期间形成的对兴业银行股份有限公司
佛山分行的债务提供最高本金限额为 1 亿元的连带责任保证担保。
8-3-23
补充法律意见书（一）
（5）根据何倩嫦与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银
璧山 2020 年保字 005 号的《保证合同》、会通股份与交通银行股份有限公司重
庆市分行签订的编号为渝交银璧山 2020 年保字 004 号《保证合同》，何倩嫦、
会通股份为重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行于 2020 年 9 月 27 日至
2027 年 8 月 20 日期间签订的全部授信业务合同提供本金最高额为 2.6 亿元的连
带责任保证担保。
根据重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银璧
山 2020 年抵字 034 号的《抵押合同》及编号为渝交银璧山 2021 年抵字 001 号的
《抵押合同》，重庆会通以其名下编号为渝（2018）铜梁区不动产权第 000498003
号的不动产权证书对应的国有建设用地使用权，以及第 1 号倒班楼第 1 层、第 1
号倒班楼第 2-4 层、第 1 号倒班楼屋顶层、厂房第 1 层、库房第 1 层、食堂第 1
层、综合站房第 1 层的在建工程，为重庆会通在编号为渝交银璧山 2020 年贷字
004 号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供抵押担保。
（二）发行人的其他应收款、应付款
根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人存在其他应收款为 444.19 万元，主要为押金保证金；存在其他应
付款为 367.17 万元，主要为押金保证金。发行人的其他应收款、应付款均系因
正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、发行人截至补充报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
8-3-24
补充法律意见书（一）
九、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执
行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 17%、16%、
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进 13%、10%、
项税额后，差额部分为应交增值税 9%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
不同纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
会通股份 15% 15% 15% 15%
重庆会通 15% 15% 15% 15%
上海会通 15% 15% 15% 25%
广东圆融 15% 15% 15% —
合肥融通 — — — 20%
上述主体以外的
25% 25% 25% 25%
其他纳税主体
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
1、 会通股份作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
会通股份于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的编号为 GR201734001625 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。会通股份于 2020 年 10 月 30 日取得安徽省科学
8-3-25
补充法律意见书（一）
技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的编号为
GR202034003162 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，会通股份 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年 1-6 月的企业所得税减按 15%的税率征收。
2、 广东圆融作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
广东圆融于 2017 年 11 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为 GR201744001164 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。广东圆融于 2020 年 12 月 1 日取得广东省科学
技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为
GR202044000175 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，广东圆融 2019 年、2020 年、
2021 年 1-6 月的企业所得税减按 15%的税率征收。
3、 上海会通作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
上海会通于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合核发的编号为 GR201931005659 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上海会通 2019 年、2020 年、
2021 年 1-6 月的企业所得税减按 15%的税率征收。
4、 重庆会通享受的西部大开发企业所得税优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局
国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企
业减按 15%的税率征收企业所得税。重庆会通的注册地属于西部地区，且其业务
属于鼓励类产业，可以享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告
8-3-26
补充法律意见书（一）
期内新增收到的 50 万元及以上的政府补助情况如下：
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
《安徽省财政厅关于印发〈安徽省促进企业直接融资
省级财政奖励实施办法〉的通知》（财金[2019]126
1 会通股份 2,800,000
号）、《关于〈安徽省促进企业直接融资省级财政奖励
实施办法〉的补充通知》（皖财金便函[2020]2 号）
《佛山市科学技术局关于申领 2020 年高新技术企业
2 广东圆融 631,400
研发费用补助的通知》
（四）发行人及子公司补充报告期内的纳税情况
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官
方网站进行查询，发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反税收法律法规被
税务部门给予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司补充报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、
真实有效。
3、发行人及其子公司最近三年依法纳税，补充报告期内不存在因违反税收
法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产
和销售，补充报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关
环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据会通股份、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的生
8-3-27
补充法律意见书（一）
态环境主管部门出具的证明并经本所律师登录上海会通的生态环境主管部门官
方网站进行查询，前述公司补充报告期内不存在因违反环保法律法规被相关主管
部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，不涉及环境
污染的情形。
综上，发行人补充报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、
规章而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产
和销售，补充报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情
况。
根据会通股份、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的市
场监管主管部门出具的证明，前述公司补充报告期内不存在因违反质量和技术监
督法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，上海会通为
研发机构，故安庆会通与上海会通均不涉及生产产品，不涉及违反产品质量和技
术监督标准的情形。
综上，发行人补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
8-3-28
补充法律意见书（一）
2、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，补
充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、 本次募集资金投资项目
根据发行人第二届董事会第六次会议决议，本次向不特定对象发行可转换公
司债券的募集资金总额调整为不超过 83,000 万元。本次发行募集资金总额扣除
发行费用后用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金数额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616 60,000
2 补充流动资金 23,000 23,000
合计 133,616 83,000
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的有关文件并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流
程信息公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经
本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国家企
业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，补充报
8-3-29
补充法律意见书（一）
告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
补充报告期后，2021 年 7 月 24 日，因广东圆融的主要负责人和职业卫生管
理人员未接受职业卫生培训及广东圆融未按照有关规定安排疑似职业病人进行
诊治，佛山市顺德区卫生健康局对广东圆融作出顺卫职罚[2021]005 号《行政处
罚决定书》，根据《广东省卫生厅关于规范行政处罚自由裁量权的试行规则》第
十二条第（六）项的规定，对广东圆融给予警告、罚款 5,000 元的行政处罚。广
东圆融已在卫生行政部门做出案件调查终结报告之前纠正违法行为，并已缴纳了
罚款。
《广东省卫生厅关于规范行政处罚自由裁量权的试行规则》第十二条第（六）
项规定：“违法行为情节轻微、未造成危害后果的，是轻微违法行为，行政管理
相对人有以下情形之一的，应当依法予以从轻处罚：（六）在卫生行政部门
作出案件调查终结报告之前已经纠正违法行为、尚未造成社会危害后果的”。
据此，本所律师认为，广东圆融的前述职业卫生方面的违法行为不属于重大
违法行为，广东圆融受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）相关方无重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
前述相关方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在报告期内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
8-3-30
补充法律意见书（一）
2、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因
违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、其他
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东，以及发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发
行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策
有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。
2、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-31
补充法律意见书（一）
8-3-32
北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目录
第一部分 对《补充法律意见书一》的更新 ............................................................. 3
一、 《审核问询函》问题 1 之补充回复 ................................................................. 3
第二部分 发行人变化情况的更新 ............................................................................. 9
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ..................................... 9
二、 发行人的业务 ................................................................................................... 10
三、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................... 10
四、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 11
五、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 11
六、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 15
七、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 15
八、 发行人的税务 ................................................................................................... 19
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 23
十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 24
十一、 结论 ............................................................................................................... 25
8-3-2-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问，
并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市中伦律师
事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”，前述三份文件以下合称
“前述法律意见书和律师工作报告”）。
发行人于 2021 年 10 月 30 日披露了《会通新材料股份有限公司 2021 年第三
季度报告》（以下简称“《2021 年三季报》”），且发行人本次申报的报告期更新为
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以下将 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月
30 日简称为“补充报告期”）。根据发行人报告期的更新情况，本所律师对发行
人进行了补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
8-3-2-2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再
赘述。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 对《补充法律意见书一》的更新
一、《审核问询函》问题 1 之补充回复
核查过程：
1、查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，
对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；
2、对安庆会通年产 30 万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地
了解项目进度；
3、获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支
出情况；
4、查阅《募集说明书》中关于前次募集资金投资项目的进展说明。
8-3-2-3
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实
际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨
高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
1、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执
行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因
根据公司首次公开发行股票阶段的《会通新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用
后的净额拟用于以下项目：
总投资规模 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616 110,500
2 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538 8,500
3 补充流动资金 51,000 51,000
合计 170,154 170,000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已完
成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，
总建设期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年；“会通新
材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、
项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为 1.5 年。
2020 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2306 号文核准，
并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
45,928,364 股，发行价为每股人民币 8.29 元，共计募集资金 38,074.61 万元，扣
除发行相关费用后的募集资金净额为 32,782.14 万元。根据公司实际募集资金情
况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投
资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际
情况，公司调整了募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
8-3-2-4
补充法律意见书（二）
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
募集资金金额 募集资金金额
年产 30 万吨高性能复合
1 110,616.00 110,500.00 22,947.50
材料项目
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 9,834.64
会通新材料股份有限公
3 8,538.19 8,500.00 -
司研发中心建设项目
合计 170,154.19 170,000.00 32,782.14
公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建
的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟
投入金额进行了调整，优先用于“年产 30 万吨高性能复合材料项目”和“补充
流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。该次
调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，
独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资
金不再投入研发中心建设项目。
2、年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
（1）年产 30 万吨高性能复合材料项目是否存在延期
根据规划，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的建设期为 3 年，包
括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试
生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为 1.5 年，
项目主要工作进度规划情况如下：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
序号 内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
1 项目前期工作 △
2 初步方案设计、施工设计 △ △
3 一期厂房建设、设备购置、安装 △ △
4 职工招聘、培训 △ △
5 一期设备调试、试生产 △ △
6 二期厂房建设、设备购置、安装 △ △
8-3-2-5
补充法律意见书（二）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
序号 内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
7 职工招聘、培训 △ △ △
8 二期设备调试、试生产 △ △
9 竣工 △
该项目于 2020 年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设
计、施工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，
项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至 2021 年 10 月 31 日，“年产 30
万吨高性能复合材料项目”已投入 16,471.96 万元，占该项目拟使用调整后前次
募集资金投入金额的比例为 71.78%。
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，
截至本补充法律意见书出具之日不存在延期的情况。
（2）研发中心建设项目是否存在延期
首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募
集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司对首发阶段的募
集资金投入结构进行了调整。调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入
“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本补充法律意见书出具之
日，公司研发中心建设项目尚未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开
展建设工作。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司“年产 30 万
吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；
“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以
投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
8-3-2-6
补充法律意见书（二）
（二）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料
项目再次融资的合理性
1、前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作，
截至 2021 年 10 月 31 日，项目已投入 16,471.96 万元，占该项目拟使用前次募集
资金投入金额的比例为 71.78%。
“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结
合项目建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入
资金所致。根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推
进实施本次募投项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次
融资具有合理性。
2、前次募集资金规模低于原计划募集资金规模，以自有流动资金投入项目
建设存在一定压力
公司于 2020 年 11 月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司
原计划募集资金规模为 170,000.00 万元，实际募集资金为 32,782.14 万元。鉴于
实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投
入募集资金的金额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，
投入“年产 30 万吨高性能复合材料”项目的募集资金从原计划的 110,500 万元
调整为 22,948 万元。此外，2020 下半年以来上游大宗原材料价格快速上涨，改
性塑料行业整体采购成本显著上升。长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平，
但短期成本显著上升使得公司业务发展面临一定的流动资金压力。
由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建
设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资
金投入项目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产
30 万吨高性能复合材料项目”，从而进一步确保该项目能够顺利实施。
8-3-2-7
补充法律意见书（二）
3、本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力
本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生
产工艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融
资具有合理性。
（1）提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题
随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无
法满足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。
在此背景下，公司通过年产 30 万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备，
采用先进的生产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应
能力，为公司后续发展奠定基础。
（2）抓住行业发展机遇，提升市场地位
随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发
展带来机遇。建设年产 30 万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复
合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和
强化自身市场地位。
（3）优化生产工艺，提升生产效率
本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系
列自动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性，
降低营运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。
（4）优化财务结构，提高抗风险能力
建设年产 30 万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公
司营业收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，
公司对营运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当
降低公司负债水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新
的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进
一步发展。
8-3-2-8
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，公司首发募集资金存在结余主要系“年产 30 万吨高
性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金
远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金截至 2021 年 10 月 31 日已使用
26,306.60 万元，占前次募集资金总额的 80.25%，为保证项目的顺利实施，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备
合理性。
第二部分 发行人变化情况的更新
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
根据《2021 年三季报》并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和
律师工作报告中“本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件”部分的相
关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》《2021 年三季报》《募集说明书》及发行人出具的书面
确认，截至报告期末，发行人的资产负债率为 64.84%，保持在合理水平。报告
期各期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 13,155.97 万元、22,816.22
万元、7,268.16 万元和-5,265.39 万元，期末现金及现金等价物余额分别为
13,759.58 万元、36,575.80 万元、43,843.96 万元和 38,578.58 万元，发行人现金
流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及
《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资
办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
8-3-2-9
补充法律意见书（二）
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》
《2021 年三季报》《募集说明书》及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务
收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 323,707.12 401,709.63 395,782.87 182,667.22
营业收入 340,747.45 412,374.70 403,147.28 188,577.63
主营业务收入占比 95.00% 97.41% 98.17% 96.87%
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发
生过重大变更。
三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人的披露的《2021 年三季报》
及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人控股股东及其他主要股东填写的股东
调查表，发行人截至 2021 年 9 月 30 日的控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的主要股东较 2021 年 6 月 30 日未发生变化，具体如下：
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，何倩嫦直接持有发行人 140,571,428 股股份，占发
行人股本总额的 30.61%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2021 年 9 月 30 日，除控股股东何倩嫦外，持有发行人 5%以上股份的
主要股东为朗润资产及同安基金。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的主要股东具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股
8-3-2-10
补充法律意见书（二）
东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。
根据发行人控股股东的声明并本所律师核查，发行人控股股东所持有的发行
人股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
综上，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的控股股东持有发
行人的股份不存在质押的情况。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》
的相关规定及基于重要性原则，根据发行人的说明、《审计报告》以及发行人的
股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人新增
或更新的关联方情况如下：
1、其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织
序号 关联方 关联关系
1 Picture Perfect Investments Limited 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《募集说明书》并经本所律师核查，除前述法律意见书和律师工作报告
中已披露的关联交易外，发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下：
8-3-2-11
补充法律意见书（二）
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 2021年1-9月 2020 年 2019 年 2018 年
采购货物、
美的集团 3,013.70 4,673.86 17,989.53 8.62
物流服务
佛山市顺德区
美的酒店管理 会议服务 — 0.44 14.30 —
有限公司
美的控股 担保服务 — — 14.88 —
广东和的
会议服务 — 6.80 — —
美术馆
（2）关联销售
单位：万元
关联方 交易内容 2021年1-9月 2020 年 2019 年 2018 年
销售货物 107,811.43 126,832.93 133,054.82 33,045.65
美的集团
提供服务 0.05 — — 5.49
（3）关联租赁
单位：万元
租赁资产种
出租方 2021年1-9月 2020 年 2019 年 2018 年
类
芜湖安得智联 房屋
5.76 — — —
科技有限公司 建筑物
安得智联科技 房屋
— 81.02 235.85 237.74
股份有限公司 建筑物
邯郸美的制冷 房屋
8.92 12.15 7.92 —
设备有限公司 建筑物
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
① 2020 年
主债权
主债务是否
序号 债务人 债权人 最高担保额 担保人 担保方式
履行完毕
（万元）
8-3-2-12
补充法律意见书（二）
主债权
主债务是否
序号 债务人 债权人 最高担保额 担保人 担保方式
履行完毕
（万元）
中国光大银行股份有限
1 会通股份 11,000 何倩嫦 保证 是
公司合肥分行
杭州银行股份有限公司
2 会通股份 15,000 何倩嫦 保证 是
合肥分行
合肥科技农村商业银行
3 会通股份 8,000 何倩嫦 保证 是
股份有限公司蜀山支行
中信银行股份有限公司
4 会通股份 18,000 何倩嫦 保证 是
合肥分行
中国民生银行股份有限
5 会通股份 12,000 何倩嫦 保证 是
公司佛山分行
何倩嫦、
中国工商银行股份有限
6 广东圆融 10,000 筱璘、 保证 是
公司佛山北滘支行
方安平
（2）其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-9月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
受让广东圆融
朗润资产 — — 35,500 —
27%股权
广州赛意信
息科技股份 采购软件 39.56 45.40 — —
有限公司
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021.09.30 2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 美的集团 18,866.00 964.05 20,323.54 1,036.13
应收票据/
美的集团 4,053.44 — 5,252.05 —
应收款项融资
预付款项 美的集团 326.49 — — —
其他应收款 美的集团 — — — —
2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
8-3-2-13
补充法律意见书（二）
应收账款 美的集团 8,553.37 431.95 19,080.06 957.34
应收票据/
美的集团 3,747.32 — 6,447.67 —
应收款项融资
预付款项 美的集团 157.82 — 25.58 —
其他应收款 美的集团 73.37 73.37 73.37 73.37
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
美的集团 2.92 6.58 — 88.93
芜湖安得智
联科技有限 3.45 — — —
应付账款 公司
广州赛意信
息科技股份 0.32 — — —
有限公司
小计 6.69 6.58 — 88.93
应付票据 美的集团 276.93 53.78 3,600 527
小计 276.93 53.78 3,600 527
朗润资产 — — 17,300 6,715.52
其他应付款 广州赛意信
息科技股份 — — — —
有限公司
小计 — — 17,300 6,715.52
8-3-2-14
补充法律意见书（二）
六、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、 商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司新增取得的已授权注册商标如下：
序号 注册号 商标图像 注册人 国际分类 注册有效期限
2021-09-07 至
1 52999022 会通股份 1
2031-09-06
2021-09-14 至
2 52994747 会通股份 1
2031-09-13
综上所述，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
2、截至本补充法律意见书出具之日，除前述法律意见书和律师工作报告、
本补充法律意见书已披露的担保外，发行人的主要财产未新增担保或其他权利
限制。
七、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明，并对发行人的财务总监进行
了访谈。
（一）重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人在补充报告期内新增签订且正在履行的报告期内年度销售金额达到
或预计达到 1 亿元以上的销售合同，或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经
8-3-2-15
补充法律意见书（二）
营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同的具体情况如下：
序号 销售方 采购方 合同名称 合同义务 签订日期 合同有效期至
宁波美的联合
广东 按采购方订单 2021-07-01 至
1 物资供应有限 采购合同 —
圆融 需求向其供货 2021-09-30
公司
宁波美的联合
合肥 按采购方订单 2021-07-01 至
2 物资供应有限 采购合同 —
圆融 需求向其供货 2021-09-30
公司
2、银行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的银行借款合同如
下：
借款金额
序号 借款人 出借人 借款期限 担保人 担保方式
（万元）
兴业银行股份有限公司 2021-09-30 至 抵押
1 会通股份 5,000 会通股份
合肥分行 2022-09-29 （注 1）
中国工商银行股份有限 2021-09-30 至
2 会通股份 500 — —
公司合肥科技支行 2022-08-18
南洋商业银行（中国） 2021-10-22 至
3 会通股份 5,000 — —
有限公司合肥分行 2022-10-22
中信银行股份有限公司 2021-09-25 至 保证
4 会通股份 10,000 合肥圆融
合肥分行 2022-09-25 （注 2）
杭州银行股份有限公司 2021-10-11 至 保证
5 会通股份 5,000 广东圆融
合肥分行 2022-10-10 （注 3）
合肥科技农村商业银行 2021-11-03 至
6 会通股份 5,000 — —
股份有限公司蜀山支行 2022-11-03
中国民生银行股份有限 2021-11-03 至 保证
7 会通股份 7,500 广东圆融
公司佛山分行 2022-11-02 （注 4）
交通银行股份有限公司 2021-10-29 至 会通股份、 保证、抵押
8 广东圆融 20,000
顺德分行 2022-08-09 顺德美融 （注 5）
广州银行股份有限公司 2021-10-12 至 保证
9 广东圆融 10,000 会通股份
佛山分行 2022-10-12 （注 6）
何倩嫦、
交通银行股份有限公司 2021-10-25 至 保证、抵押
10 重庆会通 369 会通股份、
重庆市分行 2025-10-21 （注 7）
重庆会通
兴业银行股份有限公司 2021-11-04 至 保证
11 重庆会通 3,000 会通股份
重庆分行 2022-11-03 （注 8）
8-3-2-16
补充法律意见书（二）
注：
（1）根 据 会 通 股 份 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 的 编 号 为
195301 授 018B1 的《最高额抵押合同》及编号为 215301 授 342 的《额度授信合
同》，会通股份以其名下编号为皖（2019）肥西县不动产权第 0026732 号、第
0026733 号、第 0026734 号、第 0027019 号、第 0026736 号、第 0026737 号、第
0026738 号、第 0026739 号的不动产权对编号为 215301 授 342 的《额度授信合
同》项下会通股份的债务提供最高额为 1.3 亿元的抵押担保，抵押额度有效期自
2019 年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 8 日。
（2）根据合肥圆融与中信银行股份有限公司合肥分行签订的编号为（2021）
信合银最保字第 2173263A0238-a 号的《最高额保证合同》，合肥圆融为会通股份
于 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 7 月 27 日期间形成的对中信银行股份有限公司合
肥分行的债务提供本金最高额为 1.5 亿元的连带责任保证担保。
（3）根 据 广 东 圆 融 与 杭 州 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 的 编 号 为
20210806982000000001 的《杭州银行股份有限公司最高额保证合同》，广东圆
融为会通股份于 2021 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 6 日期间形成的对杭州银行股份
有限公司合肥分行的债务提供最高融资余额为 2 亿元的连带责任保证担保。
（4）根据广东圆融与中国民生银行股份有限公司佛山分行签订的编号为公
高保字第 ZH2100000080260 号的《最高额保证合同》，广东圆融为会通股份与
中国民生银行股份有限公司佛山分行签订的编号为公授信字第
ZH2100000080620 号的《综合授信合同》项下于 2020 年 10 月 21 日至 2022 年 8
月 10 日期间发生的会通股份的债务提供最高债权本金额为 1.2 亿元的连带责任
保证担保。
（5）根据会通股份与交通银行股份有限公司顺德分行签订的编号为顺交银
大客二 2021 年保字 102901 号的《保证合同》、顺德美融与交通银行股份有限公
司顺德分行签订的编号为顺交银大客二 2021 年保字 102902 号的《保证合同》，
会通股份、顺德美融为广东圆融于 2021 年 10 月 28 日至 2026 年 10 月 28 日与交
通银行股份有限公司顺德分行签订的全部授信业务合同项下广东圆融的债务提
供本金最高额为 4 亿元的连带责任保证担保。
8-3-2-17
补充法律意见书（二）
根据顺德美融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德
2020 年抵字 051801 号的《抵押合同》及相关额度使用申请书，顺德美融以其名
下编号为粤（2020）佛顺不动产权第 0001094 号的房产及其占用的土地为广东圆
融在 2017 年 4 月 12 日至 2027 年 4 月 12 日期间形成的债务提供最高债权额为
28,388.16 万元的最高额抵押担保。
（6）根据会通股份与广州银行股份有限公司佛山分行签订的编号为 2021
佛分高保字第 30809001 号的《最高额保证合同》，会通股份为广东圆融与广州
银行股份有限公司佛山分行签订的编号为 2021 佛分授信字第 30809001 号的《授
信协议书》项下广东圆融的债务提供本金最高额为 3 亿元的连带责任保证担保。
（7）根据何倩嫦与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银
璧山 2020 年保字 005 号的《保证合同》、会通股份与交通银行股份有限公司重
庆市分行签订的编号为渝交银璧山 2020 年保字 004 号《保证合同》，何倩嫦、
会通股份为重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行于 2020 年 9 月 27 日至
2027 年 8 月 20 日期间签订的全部授信业务合同提供本金最高额为 2.6 亿元的连
带责任保证担保。
根据重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银璧
山 2020 年抵字 034 号的《抵押合同》及编号为渝交银璧山 2021 年抵字 001 号的
《抵押合同》，重庆会通以其名下编号为渝（2018）铜梁区不动产权第 000498003
号的不动产权证书对应的国有建设用地使用权，以及第 1 号倒班楼第 1 层、第 1
号倒班楼第 2-4 层、第 1 号倒班楼屋顶层、厂房第 1 层、库房第 1 层、食堂第 1
层、综合站房第 1 层的在建工程，为重庆会通在编号为渝交银璧山 2020 年贷字
004 号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供抵押担保。
（8）根据会通股份与兴业银行股份有限公司重庆分行签订的编号为兴银渝
万会通保字第 202101 号的《最高额保证合同》，会通股份为重庆会通于 2021
年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 22 日期间形成的对兴业银行股份有限公司重庆分行
的债务提供最高本金限额为 3,000 万元的连带责任保证担保。
8-3-2-18
补充法律意见书（二）
（二）发行人的其他应收款、应付款
根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人存在其他应收款为 215.96 万元，主要为押金保证金；存在其他应
付款为 541.41 万元，主要为押金保证金。发行人的其他应收款、应付款均系因
正常的生产经营活动而发生，相关债权债务关系合法、有效，不存在争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动发生，相关债权债务关系合法、有效，不存在争议或纠纷。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执
行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 17%、16%、
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进 13%、10%、
项税额后，差额部分为应交增值税 9%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
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补充法律意见书（二）
不同纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
会通股份 15% 15% 15% 15%
重庆会通 15% 15% 15% 15%
上海会通 15% 15% 15% 25%
广东圆融 15% 15% 15% —
合肥融通 — — — 20%
上述主体以外的
25% 25% 25% 25%
其他纳税主体
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
1、 会通股份作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
会通股份于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的编号为 GR201734001625 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。会通股份于 2020 年 10 月 30 日取得安徽省科学
技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的编号为
GR202034003162 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，会通股份 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年 1-9 月的企业所得税减按 15%的税率征收。
2、 广东圆融作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
广东圆融于 2017 年 11 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为 GR201744001164 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。广东圆融于 2020 年 12 月 1 日取得广东省科学
技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为
GR202044000175 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，广东圆融 2019 年、2020 年、
2021 年 1-9 月的企业所得税减按 15%的税率征收。
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补充法律意见书（二）
3、 上海会通作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
上海会通于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合核发的编号为 GR201931005659 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上海会通 2019 年、2020 年、
2021 年 1-9 月的企业所得税减按 15%的税率征收。
4、 重庆会通享受的西部大开发企业所得税优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局
国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企
业减按 15%的税率征收企业所得税。重庆会通的注册地属于西部地区，且其业务
属于鼓励类产业，可以享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
5、 合肥融通作为小型微利企业享受的企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税[2015]34 号）、《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税[2017]43 号）的规定，合肥融通符合小型微利企业的条件，
其 2018 年度的企业所得减按 50%计入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企业
所得税。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告
期内新增收到的 50 万元及以上的政府补助情况如下：
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
《合肥市人民政府办公室关于印发 2020 年合肥市培
1 会通股份 育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若 914,400
干政策实施细则的通知》（合政办[2020]6 号）
《关于印发合肥高新区 2019 年推动产业高质量发展
2 会通股份 1,000,000
“1+N”政策体系的通知》（合高管[2019]148 号）
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补充法律意见书（二）
序号 补助主体 依据或批准文件 金额（元）
《合肥市经济和信息化委员会、合肥市财政局、合肥
市国家税务局、合肥市地方税务局、合肥市统计局关
3 会通股份 2,844,700
于印发技术改造财政增量贡献奖励实施细则的通知》
（合经信投资[2017]214 号）
《关于下达 2021 年安徽省重点研究与开发计划（第
4 会通股份 500,000
二批）项目的通知（皖科资秘[2021]305 号）》
《关于印发〈2020 年合肥市支持服务业发展政策操
5 会通股份 2,000,000
作规程（金融业部分）〉的通知》（合金[2020]29 号）
《关于印发合肥高新区 2019 年推动产业高质量发展
6 会通股份 1,000,000
“1+N”政策体系的通知》（合高管[2019]148 号）
《佛山市工业和信息化局关于 2022 年省级促进经济
7 广东圆融 高质量发展专项企业技术改造资金项目入选项目库 708,950
名单的公示》
《佛山市顺德区科学技术局关于确认 2018 年区级创
8 广东圆融 新创业团队中期考核结果的通知》（顺科发[2021]68 2,000,000
号）
《关于印发 2020 年安徽巢湖经济开发区培育新动能
9 合肥会通 促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策的 800,000
通知》（巢开管[2020]54 号）
（四）发行人及子公司报告期内的纳税情况
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官
方网站进行查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务
部门给予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司补充报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、
真实有效。
3、发行人及其子公司最近三年依法纳税，报告期内不存在因违反税收法律
法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
8-3-2-22
补充法律意见书（二）
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产
和销售，报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关环境
保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据会通股份、广东圆融、重庆会通、上海会通、合肥会通、顺德美融、合
肥圆融的生态环境主管部门出具的证明并经本所律师登录发行人及其子公司的
生态环境主管部门的官方网站进行查询，前述公司报告期内不存在因违反环保法
律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，不涉及环境
污染的情形。
综上，发行人报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产
和销售，报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据会通股份、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的市
场监管主管部门出具的证明并经本所律师登录发行人及其子公司的市场监管主
管部门的官方网站进行查询，前述公司报告期内不存在因违反质量和技术监督法
律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，上海会通为
研发机构，故安庆会通与上海会通均不涉及生产产品，不涉及违反产品质量和技
术监督标准的情形。
综上，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
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补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内
不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政
处罚的情形。
2、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的有关文件并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流
程信息公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经
本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国家企
业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，报告期
内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（三）相关方无重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
前述相关方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在报告期内受到中国证监会
8-3-2-24
补充法律意见书（二）
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反相关法律、法规、规章和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、其他
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东，以及发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发
行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策
有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。
2、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
8-3-2-26
