北京市中伦律师事务所
                                   关于会通新材料股份有限公司
                       向不特定对象发行可转换公司债券的
                                               补充法律意见书（三）




                                                                 二〇二二年一月


北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                                                                               补充法律意见书（三）




                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
       22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                         电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                             网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所
                         关于会通新材料股份有限公司
                  向不特定对象发行可转换公司债券的
                                 补充法律意见书（三）

致：会通新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问，
并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市中伦律师
事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（前述文件以下合称“前述
法律意见书和律师工作报告”）。

    2021 年 12 月，上交所下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称
“《意见落实函》”）。根据《意见落实函》的要求，本所律师对发行人进行了补充
核查。现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为

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                                                           补充法律意见书（三）



准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再
赘述。

      本所的补充法律意见如下：

《意见落实函》问题 2：

      请发行人说明排污许可证办理的进展。

      请保荐机构及律师发表核查意见。

      核查过程：

      1、查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可证并登录全国排污许可证管
理信息平台进行查询；

      2、查阅《国务院办公厅关于印发〈控制污染物排放许可制实施方案〉的通
知》《排污许可管理办法（试行）》等规定；

      3、查阅安庆会通提交的排污许可证申请资料；

      4、查阅安庆高新技术产业开发区环境保护局出具的说明；

      5、查阅发行人出具的说明。

      核查内容及结果：

      经核查，发行人及其控股子公司已取得的排污许可证情况如下：

序号      公司名称            排污许可证编号       核发日期        有效期至

  1       会通股份        91340100677597662Y001U   2020-05-29     2023-05-28

  2       合肥圆融        91340100566366933Q001U   2020-06-11     2023-06-10

  3       广东圆融        91440606696430024G001Q   2020-07-01     2023-06-30

  4       合肥会通       91340100MA2TUUFX80001Q    2020-07-27     2023-07-26

  5       重庆会通       91500224MA5XDWAJ3Q001Q    2021-10-11     2026-10-10


                                     8-3-4-2
                                                        补充法律意见书（三）



    截至本补充法律意见书出具之日，除上述控股子公司外，发行人的其余控股
子公司顺德美融、会通中孚新材料有限公司未实际开展生产经营活动，上海会通
仅从事高分子改性材料研发，该等主体无需取得排污许可证。安庆会通的排污许
可证正在申请中，具体情况如下：

    （一）安庆会通应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证

    发行人“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实施主体为安庆会通。根据
该项目的环评批复文件，安庆会通需要按照相关规定申领排污许可证。

    根据《国务院办公厅关于印发〈控制污染物排放许可制实施方案〉的通知》
（国办发[2016]81 号）的规定，新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污
许可证。《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定：“在名录规定的时限后
建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证”。

    根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因
“年产 30 万吨高性能复合材料项目”尚处于建设阶段，安庆会通未实际开展生
产活动，亦未实际发生排污行为，安庆会通暂无需取得排污许可证。

    （二）安庆会通正在办理排污许可证的申请手续

    根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，安
庆会通已通过全国排污许可证管理信息平台提交办理排污许可证的申请材料，预
计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。

    根据安庆高新技术产业开发区环境保护局出具的说明文件，安庆会通的排污
许可证正在办理中；安庆会通在环境保护方面不存在重大违法违规行为，符合相
关环境保护法律法规的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通暂
无需取得排污许可证，安庆会通正在办理排污许可证的申请手续。




    本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）

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          补充法律意见书（三）




8-3-4-4