会通新材料股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上市公司独立董事规则》、《会通新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，作为会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，对第二届董事会第九次会议的相关议进行了认真审议，基
于独立、客观判断的立场，发表如下独立意见：

    一、《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》的有关规定，同时根据公司目前总体经营情况及公司
所处的发展阶段，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），截
至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 459,283,632 股，以此计算合计拟派发现金红
利 6,889,254.48 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归
属上市公司股东净利润的比例为 12.75%。本次利润分配公司不以资本公积金转
增股本，不送红股。

    经核查，我们认为：公司上述 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《公
司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有
限公司 2021 年度利润分配预案的议案》的内容，同意将该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    二、《关于续聘会通新材料股份有限公司 2022 年度财务审计机构及内控审
计机构议案》

    我们确认，该议案经本次董事会会议审议之前，已经得到我们事前认可。
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度审计工作中能够履行
职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计
工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并授权公司管理层与审计机
构协商决定相关审计费用。
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共
和国证券法》规定的条件，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、
敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司 2022 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并
同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度董事薪酬的议案》

    根据《公司章程》等规章制度的规定，结合公司的实际经营情况，我们对公
司董事 2021 年度薪酬情况进行核查，并就其中关于独立董事薪酬的事项在表决
时进行了回避。
    经核查，我们认为：公司董事 2021 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司
业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。我们同意《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度董事薪酬的议案》的
内容，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》

    根据《公司章程》等规章制度的规定，结合公司的年度经营业绩及公司经营
计划的实施情况，我们对公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况进行核查。
    经核查，我们认为：公司高级管理人员 2021 年度薪酬符合公司经营管理现
状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。我们同意《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度高级管理人
员薪酬的议案》的内容。

    五、《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》

    经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理
制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
我们同意《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》的内容。

    六、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    我们确认，该议案经本次董事会会议审议之前，已经得到我们事前认可。
    经核查，我们认为：公司 2022 年度预计产生的关联交易主要为正常经营范
围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定
价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司
和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意《关于会通新
材料股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》的内容，并同意将该议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    八、《关于会通新材料股份有限公司 2022 年度对外担保预计的议案》


    为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，2022 年度，根据公司及
子公司的实际经营需要和资金安排，公司拟在广东圆融新材料有限公司及其子公
司、安庆会通新材料有限公司、重庆会通新材料有限公司、会通新材料（上海）
有限公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币 360,000 万元
（或等值外币）的担保额度。同时，授权董事长/子公司执行董事签署担保协议
等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及
担保方式等。

    经核查，我们认为：上述担保事项是为满足公司及子公司的业务发展和日常
经营需要，且根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排所作出，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意上述担保事项，同
意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    九、《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度商誉减值测试报告的议案》

    根据《企业会计准则》等相关规定，公司委托中水致远资产评估有限公司对
公司商誉减值测试所涉及的公司进行商誉减值测试，以 2021 年 12 月 31 日为基
准日，出具了《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的
以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]
第 020136 号）。
    经核查，我们认为：《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公
司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》依据充分，体
现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，我们同意《关于会通新材料股份有限
公司 2021 年度商誉减值测试报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    十、《关于会通新材料股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议

案》

    经核查，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律
法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情
况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、
有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
    在报告期内，公司内部控制制度是完整、合理、有效的，各项制度包括对外
投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信
息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或
失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
    公司编制的《会通新材料股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、
客观、准确地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。我们同意《关
于会通新材料股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》的内容。

    十一、《关于会通新材料股份有限公司高级管理人员离职暨聘任副总经理

的议案》

    公司于近日收到董事、副总经理、核心技术人员李荣群先生的书面离职报告，
因公司参股公司普立思生物科技有限公司（以下简称“普立思”）聚乳酸项目进度
需要，李荣群先生决定辞去公司副总经理职务并办理完成离职手续，负责普立思
的日常经营工作。
    根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司设副总经理
若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。根据公司总经理方安平先生的提
名并征得被提名人的同意，同意聘任王灿耀先生为公司副总经理，任期为自本次
董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
    经核查，我们认为，李荣群先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，李荣
群先生离职后，其负责的公司相关研发工作将由王灿耀先生负责，李荣群先生的
离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核
心技术。因此，我们同意《关于会通新材料股份有限公司高级管理人员离职暨聘
任副总经理的议案》的内容。

    十二、《关于会通新材料股份有限公司会计政策变更的议案》

    根据财政部会计司发布的《2021 年第五批企业会计准则实施问答》的规定，
公司需对会计政策相关内容进行相应变更。本次会计政策变更前，公司执行财政
部《企业会计准则—基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，
公司将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。本次会计政策变更后，公司按照
财政部会计司发布的《2021 年第五批企业会计准则实施问答》的规定，将为履
行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。除该项会计政策变
更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本
准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其
他相关规定执行。
    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，
变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务
状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次变更不会对财
务报表产生重大影响。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。因此，我们同意《关于会通新材料股份有限公司会计政策变更的议
案》的内容。




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