会通新材料股份有限公司
                        对外担保管理制度


                           第一章       总则
    第一条 为了规范会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程
的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他
形式的担保，包括本公司对控股子公司的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。
    第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第四条 上市公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保
事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                   第二章 公司对外提供担保的条件
    第五条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：
    （一） 具有独立的法人资格；
    （二） 具有较强的偿债能力。
    第六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

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通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。



                  第三章 公司对外提供担保的审批
    第八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条所规定的权限报公司有
权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财
务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一
并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、已经最近年度年检的企业法人营业执照之复印
件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
    第十一条 下列对外担保，须提交股东大会审议批准：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；


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    （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
    （七）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保
情形。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    本条第一款以外的对外担保，由公司董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
    本条第一款所称的“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
    第十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提
交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做
出相关决议。
    第十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
    第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁


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免适用第十一条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。



              第四章 公司对外担保的执行和风险管理
    第十五条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
    公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
    第十六条 公司订立的担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登
记备案。
    第十七条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在
获得批准后三十日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，
视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
    第十八条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
    第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
    第二十条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。
    第二十一条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
    第二十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。



               第五章 公司对外提供担保的信息披露

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    第二十三条 公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会
秘书。
    第二十四条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。



                         第六章 有关人员的责任
    第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依
法承担连带责任。
    第二十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。



                               第七章 附则
    第二十七条 公司控股子公司对外担保，应当视同公司对外担保并比照本制
度执行。
    第二十八条 本办法所称的“控股子公司”是指公司合并报表范围内的子公
司，包括出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有
实际控制权的参股公司。
    第二十九条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含本
数。
    第三十条    本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，修改时亦同。
本制度自生效之日起开始执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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    会通新材料股份有限公司
          董事会
         2022 年 4 月




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